企业兼并中的资源整合管理研究

美国企业并购：演进、变迁和启示
1企业并购与核心竞争力
2企业并购过程中的文化整合
3我国企业并购问题及对策
4企业并购——机遇与风险的挑战
5企业并购中金融支付工具的最优选择
6欧洲企业并购剧减
7中国企业并购风起云涌
8中国企业并购正在升温
9亚洲企业并购：潮急浪高
10中外成功企业并购重组的策略研究
11企业并购须慎重
12- 37 资料

企业并购与投资银行
金融资产管理公司
不良资产：企业资本运作和快速扩张的利器
企业兼并的若干法律问题研究
美国企业兼并收购历史与现状分析（一）
美国企业兼并收购历史与现状分析（二）
企业兼并成功的五条原则
外来兼并与“民族斗争”
企业兼并：离市场化还很远
为什么兼并会失败?
中国企业新的兼并浪潮来临？
美国企业兼并的六大趋势
企业兼并与人力资源管理——兼并中的员工流动与文化冲突研究
李荣融：鼓励连锁企业兼并联合、资产重组
企业兼并扩张与组织机构调整
企业文化冲突被认为是企业兼并失败的重要原因
企业兼并的债务豁免的会计处理
第五次国际企业兼并浪潮的特点
欧盟对企业兼并法案未获通过表示遗憾
企业兼并方式选择的数学模型
经济转轨期国有企业兼并模式研究 ——政府引导型模式成因探析



企业兼并中的资源整合管理研究
2001-09-12

兼并企业的资源整合是指兼并双方相互使用、复制对方的优势资源并形成良好的资源关系。这种转移包括有形资源的转移和无形资源的共享。兼并使企业克服了市场失灵而能在企业间转移、交换公司特有的资源，兼并也促使公司重组其业务组织（Lubatbiu ＆ O．Nell，1988）。资源的整合重组促进业务成长，改变公司业务的品种和服务，改善公司业务的技术和组织系统。重组使公司可以通过改变业务运行方法提高公司的效率和效益，而不仅仅是简单地从规模的扩大等获得效益。
一、 企业资源系统
企业资源观认为企业是一个独具特色的能够产生持久的超正常利润的资源集合。资源是一个企业拥有和控制的知识积累、财务资产、物质资产、人力资本等一系列的有形和无形的要素；是指公司所有的资产、能力、组织流程、公司属性、信息、知识等，能被公司控制并能够提高公司战略构思、制定与实施的效益。从更深层次上说，企业资源是资源要素、资源要素间关系以及资源间关系等要素及其关系的集合体。要素关系形成资源，资源关系形成能力。企业的价值不是由单一资源要素决定的，而是由全部资源要素集决定。不同的资源要素集可以达到同样的战略效果。因而企业是资源与资源关系的双重集合，它不仅是独立资源的集合，更是企业内部不同资源间形成的特殊关系的集合。
利用企业资源是资源及其关系的集合体并结合企业兼并的特性，本文将企业资源简单分为两大类：一类是实物性资源，即直接从外界获取到的资 源，外来资源，实物性资源包括：财务资源、固定资产资源、自然资源、劳动力（刚引进的人才称之为劳动力，经企业培训后的人才称之为人力资源）、引进的专利、区位要素资源等；另一类是对获取到的实物资源的利用能力，可称之为再造资源，再造资源包括：人力资源、基础结构资源、市场资源、组织能力资源等。企业的核心能力集中于再造资源之中。企业兼并后的资源整合应注重企业再造资源的整合。本文研究基础结构资源、市场资源的整合管理。
二、企业兼并中影响资源整合的因素分析
兼并企业间的资源整合在受到资源本身特性（特别是资源的转移性、模仿性、交易性）影响外，资源的转移还受到兼并类型赝源的相对强度以及企业在兼并中的相对地位的影响。
（一） 资源本身特性的影响
从整合的角度，引起影响的一般要素是资源转移的不完善、模仿的不完善和交易性问题。
资源转移的不完善性来自于资源使用价值的专用性，即是指某种资源对具有特殊条件的某公司而言有较高价值，而对其他公司的现有人员而言价值不高，属于公司专用性特殊资源。资源的转移性意味着还有另外的使用者利用该种资源的长远价值大于现有员工（公司）利用价值。这为公司的兼并提供了理论基础。
资源特性决定了转移的难易程度。随着资源的不可编码性程度的增加，资源转移的有效程度也将随之降低，因此更需要资源的内部转移，更需要一定的转移路径。如核心能力资源具有涵义模糊、因果关系模糊、信息的不完全性、内在的相互关联、历史依存性、积累性学习、组织依附性（核心能力附着在特殊的组织机构体内）、不可还原性投资、偶发性以及隐性知识属性等特征，决定了其具有较强的不可转移性以及转移的失效性。
资源模仿的不完善性来自于管理行为与效果间因果关系的模糊性与木确定性。Barney（1991）指出，无论资源拥有者还是竞争者都难以有效把握管理行为与效果间存在的因果关系，从而提高了资源模仿的不完善性，并为拥有者充分挖掘资源潜力带来了难度。
资源模仿的障碍主要来自三方面：一是资源的默许性，即从工作中学习与积累到的技术、经验等，存在较为明显的模糊性特征，具有较强的路径依赖性（对人的依赖以及对环境条件的依赖），竞争对手难以模仿；二是复杂性，来自公司内部多种不同的具有内在联系的技术与组织程序，不同组成部分处于有着一定联系的不同价值链环节，并且通过复杂的社会系统联系在一起；三是专用性，指仅适用于特殊交易中的资源，当组成战略资源的技术与组织程序相互间的适用性提高后，这些资源就成为互动专用性资源。
资源的交易性。Barney（1986）认为，存在合理的战略资源竞争（虽然是不完善竞争）市场时，公司可以通过收集更多的准确的有关资源价值的信息来提升公司竞争优势； Dierickx ＆ Cool（1989）认为，真正独具特色与价值的资源（如名誉、名声）是无法在市场中获取的，也是无法交易的。对此，公司必须通过自我内部相关性发展，强化竞争优势。
（二） 兼并类型（战略动机）对资源转移的影响
不同的兼并类型由于其战略目的不同，其获取资源的相关性不同，会要求有不同的资源转移。
（1）在横向兼并的企业中，由于兼并企业从事相同的产品生产，管理手段和方法相似，技术相似，并且兼并中一般一方占优势，所以会有更多R＆D资源规造资源、管理资源、营销资源的转移。一般地，在横向兼并中，R＆D资源等生产服务的支持职能系统，收购企业会要求有更大的控制，以获得强大的协调经济性。出于生产开发的横向兼并，则一般会将目标公司的整个系统纳入到收购企业中，而保留目标公司强大的营销系统。如衢州啤酒集团的整合以及海尔集团对收购公司的整合。
（2）纵向兼并涉及相临的生产阶段，R＆D资源更倾向于重新配置，以保持强大的技术开发能力和连续性。R＆D资源的配置将以团队的形式出现，以进行系统性的开发并缩短技术开发周期，同时，如果整合的相临阶段是具有生产规模经济的，那么后向生产阶段的营销资源将被削弱而更加强调最终用户的营销资源的培育，管理资源的流动并不重要，因为处于不同生产阶段的企业或许需要完全不同的管理技能。
（3）混合兼并的情况相对复杂，混合兼并可以分为管理型混合兼并、财务型混合兼并、同心圆式混合兼并。财务型混合企业向它们所经营的各个部门提供资金，执行控制功能，并且还是财务风险的最终承担者。在这一类的企业中，它潜在的贡献在于内部建立的财务策划方案和控制系统，这些系统通常提高了一般管理工作的职能和管理工作的质量，同时，如果管理人员是称职的，而产品——市场潜力不足，那么，财务混合型企业将通过将内部现金流量从不利的领域中转到从成长性和盈利性的角度看来有吸引力的领域中，因此，这类企业最重要的是财务资源的转移和运用。在管理型混合企业中，由于是通过对决策提供管理顾问以及决策间的相互作用，以增加企业提高业绩的潜力，实现经济效益，因此，重点是一般管理资源的转移，这也是管理协向效应的具体表现。管理混合型企业与同心圆式公司木同之处是以一般管理职能与特殊管理职能的区别为基础的。一般来说，同心圆式混合兼并的企业中各活动之间存在特殊管理技能的拓展使用，因此，其资源的转移重相似于横向兼并。
（三）资源的相对强度（能量差）对资源转移的影响
资源通常从相对强的企业流向相对弱的企业。企业获得新资源或扩展资源的利用过程均有此转移模式。企业为保持将来的业绩水平而从外部兼并来获得自身发展的关键资源（Ginsburg ＆ Baum，1994）。在大多数情况下，企业兼并和资源重组是为了保持理想的业绩水平，无论将来的业绩水平是否下降，企业将寻找能补充自身弱资源的目标公司并将目标公司的资源纳入到企业中，同样，企业也会为了利用自身相对强的资源去改组在相应资源上较弱的目标公司，以提高目标公司的业绩，目标公司也会因为自己存在的弱资源而将企业出售给收购公司。另外，企业的资源可能存在总体上的不对称，Laurence（1998）认为资源将从强的企业流向弱的企业。同时可以认为，大公司通常提供管理和财务资源给小公司以支持小公司的成长（Chattejee，1986）。这同处于导入期、增长期的小公司需要获得管理资源和资本资源是相一致的。
（四）兼并的相对地位对资源转移的影响
收购一家公司可以是为了利用过剩的管理能力的需要，将管理能力配置于目标公司可以使收购公司保留有才能的管理者并获得目标公司业绩提高的利益，同时，收购公司的管理者会由于自信能管理好目标公司而不使用目标公司原有的管理人员，因此，收购公司通常通过输出管理制度和管理人员控制目标公司。另外，收购公司一般会给目标公司提供财务资源，这是由于资本市场的限制，因为小公司很难或需花大成本才能从资本市场获得所需的资金，行为动机理论指出，管理者也会出于运用闲置现金的需要而输出财务资源。
三、基础结构资源的整合
（一） 价值性整个
企业的价值链代表了企业为获得最终产出而组织企业资源的能力，收购企业可通过对企业价值链的分析来识别资源的类别、强弱。
分析企业的价值可以将企业的成本分解为企业各种各样的功能性成本，使管理者理解并辨认出可能的差别资源，从而理解企业获得持续竞争优势的源泉；通过价值链的分析还能使管理者明白两个企业之间所能获取的关联以及价值链组织的合理性。企业的任务就是检查每个价值创造活动中的成本和绩效，并寻求改进。
1．识别差别资源 识别价值链间的差别资源是决定重组，创造价值的主要方法。差别资源存在于价值链的每一个组成部分中，通过对价值链中差别资源的识别及分析其对企业价值的创造或成本的减低的贡献从而重组价值链。
2.评估价值链组成的合理性 价值链分析的第二个内容是其组成的合理性。企业价值链中的每一项活动都应该是直接贡献到企业的边际利润的。在一些情况下，被收购公司经营活动的某些部分被认为是多余的，假如这些活动被终止，被收购公司包含在价值链中的支持活动将被减轻，同时，通过合并某些人员和中心功能（如财务、营销、品牌等），被收购公司的基础元素将被减少，从而削减不合理的成本。
3.获取关联 明确业务单元间的关联是价值链重组和资源整合的最为直接有效的一步，是获得协同效应的最直观的概念。在很多混合兼并的企业，存在着许多具有战略重要性的关联，Porter在《竞争优势》中例举了三类关联：有形关联、无形关联和竞争对手关联。
（二）组织结构签合
组织结构反映了一个企业的组织能力和对外部环境的反应能力。企业的战略只有通过有效的组织结构才能实现。兼并完成后，收购公司会根据具体情况调整组织机构，收购公司有时把被收购公司作为一个相对独立的整体加以管理，有时则将被收购公司分解，合并入收购公司的相关部门。在组织结构的调整中，要做两方面的工作：首先必须决定如何将兼并双方的管理决策层分配到组织中去；其次必须对双方的人力和组织任务进行分组。组织整合就是在组织结构的调整过程中寻求协调双方员工和职能以实现合并后的组织任务，包括整个机制和全部组织控制机制的组织与再组织。而整合的重点则在于以下两方面：
1．建立垂直控制系统 在了解兼并双方组织匹配的基础上，组织整合的第～步是构建垂直控制系统，建立兼并双方各管理层的员工、任务和职能联结在一起的报告关系，选择最有效的与实现企业并购战略相适合的管理层次及其相应的控制范围。垂直控制系统有两种模式：扁平型组织结构和高耸型组织结构。企业应根据其兼并战略和实现战略所需的职能任务选择合适的垂直控制系统。如果兼并的目的是为获得规模经济，渠道生产运行的低成本，提高生产效率，则往往在兼并后采用高耸型的组织结构，以使管理人员能够对资源实施有效的控制，实现资源的合理优化；而当兼并的战略目的是为获得新技术，追求产品的歧异化，一般采用扁平型的组织结构，以增加被收购公司的自主权和灵活性，激发创新活力和企业家精神。
2.建立水平控制系统 垂直控制系统用以解决企业合并后的部门权力和责任的划分，而水平控制系统则用以实现企业各业务部门和组织部门的组合，它可通过部门化和组建战略经营单位的方法来实现。（1）部门化就是对实现组织目标所必须的职能和活动进行分组，一个企业可根据职能、产品。过程及地理位置进行部门化（Gulik，1974）；（2）战略经营单位（SBU）是大公司的一个部门单位，它的设置是为了某种产品或某类产品如同在一个独立的经营公司中一样得以促进和处理，以适应激烈的竞争环境和顾客需求的差异化。一个战略经营单位必须：（1）有自己的使命，而且这个使命与其他SBU的使命有明显的区别；（2）有明确的竞争对手；（3）制定自己的综合性计划并与其它SBU的计划明显不同；（4）管理其关键领域的资源。
四、市场资源的整合管理
市场资源产生于企业与其市场和顾客的有益关系，由品牌、声誉、分销渠道、代理商、有利的经营权、用户档案、服务知识和使企业享有竞争优势的其它因素组成。兼并完成后必须积极开展对两个公司市场资源的整合管理，以使未被充分利用的资源创造更多的价值。兼并中对被兼并企业市场资源的整合可统一为三方面，即品牌整合管理、分销渠道整合管理以及同企业外部的界面管理。
（一） 品牌整合管理
品牌是最直观的、也是最为人理解的市场资源。品牌能够强有力地影响顾客对企业产品和服务的选择，即使同一生产线上生产的同样的产品，如果用不同的两个品牌商标，其对顾客的影响力以及产品的价格都会不同，原因就在于品牌影响力的不同。名牌具有更大的市场份额，顾客的信赖程度更高。品牌对企业来说是一项重要的无形资产。
1．品牌整合的基本策略兼并企业在交易结束后面临的品牌管理问题主要有三个方面：品牌保护、品牌拓展和品牌的重新定位。
（1）品牌保护。品牌保护就是指兼并企业保留被兼并企业的原有品牌，而且通过一定的促销手段，提供一定的资源保证使被兼并企业的品牌进一步发挥作用。即在企业中实施多品牌策略，以建立一个品牌组合，以满足多样化的需要，同时，给人以一种非垄断的形象。Coca Cola以及P＆G的多产品策略同样可以用于对兼并企业之间的品牌管理。这时，被兼并企业的品牌在地区市场中是一个强有力的竞争者，其在一定的市场中已经得到顾客的信任和熟悉，兼并企业因充分衡量多品牌或采用单一品牌的利弊。
（2）品牌拓展。简单地说就是品牌的延伸，即在企业的产销经营中将兼并企业的品牌转移使用到被兼并企业的产品上，代替被兼并企业原有的品牌的一种行为。美国学者约翰•N•摩菲的研究认为，品牌拓展效应的关键因素对本品牌体现的核心价值必须有明确的形象。品牌拥有着将其拥有的品牌拓展至另一企业或产品时一定要牢牢把握原有的内在形象和关键特征；同时产品应具有关联性。使用同一品牌的产品间具有的关联性或互补性可以最大限度地转移顾客地信任和好感，但如果产品之间不存在关联和互补时，则会引起顾客困惑，使顾客不能理解产品的形象特征。因此，在实施多元化兼并时，企业应十分注意品牌延伸所有的风险。
（3）品牌重新定位。对被兼并企业的产品品牌进行重新定位是兼并后品牌管理的又一策略。对于那些有可资利用但产品已经不适应市场需要的品牌，兼并企业可通过对品牌重新定位的方法使其重视生机。一种品牌会由于竞争（如新品牌的推出等）和顾客偏好的转移而失去其原有的市场，但是其品牌的影响力仍存，兼并企业或许又无适当的替代品牌，此时就会采用该策略。使用该策略时应考虑两个因素：将品牌转移至另一细分市场的费用和可能获得的效益，必须对两者进行权衡。
2．品牌整合的原则 在实施品牌整合管理时应把握的主要原则是：第一，资源匹配原则。企业不管采用哪一种整合策略，都应评估企业资源的匹配性，应在资源许可的条件下考虑采用的策略。第二，形象统一原则。企业不仅应保持品牌标识的统一，而且应保持其内在品质的统一，否则，将损害企业品牌原有的形象。第三，战略与效益统一原则。企业应以战略利益为导向，保证战略的实现。
（二）分销系统的整合管理
分销系统的整合包含两方面，即被兼并企业营销组织的设置和营销网络的建设。兼并企业一般有两种应对策略：分立或合并。作为一个独立企业，使用分立策略是应该的。但是兼并一个企业绝不是为了保持其独立性，因此，分立总是相对的。通常，分立时被兼并企业的整个体系将作为一个事业部的形式进行活动，从组织结构的角度来说，它更象～个战略经营单位，清华同方同山东鲁颖电子合并对分销系统的合并采用的就是这一方法。将被兼并企业的营销组织合并入被兼并企业是我国企业兼并中的一贯作法。此时，被兼并企业是作为一个生产基地，或者更简单的作为一个生产车间而存在的，兼并企业统揽了所有的营销工作，对兼并企业是绝对的控制。海信兼并企业的一贯作法就是将被兼并企业作为自己的一个生产基地，统揽了全部的营销策略和工作，以充分发挥其营销优势。
采用分立的营销系统时，企业是为了获得特殊的产权优势，如品牌、专利、R＆D、管理和营销知识，以及与用户的事前联系、对顾客的特殊认识，企业为了利用和保护这一相关资源，在一定的时间限度内会保持原有的营销队伍，或者将原有的队伍作为一个整体保留在新企业中，纵向兼并是为了避免谈判成本，降低交易费用，获得分工优势，而横向兼并是为了确保获得市场份额以履行产品流通的替代职能（市场开拓型兼并），或者是为了更好地利用某一地区有利的生产条件，与此相对应被兼并企业的营销资源是多余的，企业自身的营销实力也相对较高，成功的标准是因为普适性资源在兼并企业中有多余的实力和输出的条件。
（三）市场资源整合中的界面管理
兼并一个企业不仅仅只涉及到两个企业内部的重组，兼并将不可避免地波及到企业外部。新收购的子公司的客户及持有合同的卖方可能催促制定更好的价格和条件方案，原有牢固的银行、政府关系现在可能变得很紧张。总之，兼并的结果可能是失去外部环境对企业的支持和信任。兼并企业必须十分重视对企业同外部边界的管理。
1．供应商界面管理 一定的供应商是一个企业的重要的资源，这些资源是企业通过长期公关策略和互动建立的，没有具有优势的强大的供应商，一个企业将很难获取其所需的投入物，将提高其价值创造的活动成本，对供应商的界面管理关键应做到：（l）保持供应商的稳定性和竞争力。从战略观点看，总是期望从那些能够维持和改善姿势竞争地位的供应商那里购买产品和劳务，以获得优秀的质量、成本的产品，同时，保持供应商的稳定性又为企业进行内部的整合提供了时机和条件。（2）对供应商进行系统的审计。审计的内容应根据企业整合战略的需要出发，对供应商的质量、成本、供应条件、产品开发、管理、生产技术等方面进行全面的或有重点的审计，使企业的基础技术标准，质量标准和工作标准向后延伸以确保兼并后的产品、服务有实质性的改变。
2．顾客等营销界面的管理 兼并可能使企业失去客户对目标公司原有的信任感和良好关系，或者一开始客户同目标公司的关系就已经恶化，这要求收购公司开发出强有力的策略保持或重建目标公司客户的信任和关系。保持和重建的策略一般为：沟通、承诺及一定的促销措施。
3．处理好政府、银行关系（l）政府关系的处理。从宏观的角度来说，在我国社会主义市场经济条件下，政府拥有两重角色：宏观经济和社会生活管理者以及国有资产的事实上的所有者。作为社会经济管理者，其目标是纠正市场失效，防止企业并购中的垄断行为，建立完善的调控体系，保证国民经济良好运行，达到持续、快速、健康发展的目的。另一方面，虽然国有企业属于全民所有，但全民作为所有者，既不能以个体的身份出售其所有权，也难以以整体的意志出售其所有权，只能由全民的代理人政府来对国有企业并购作出决定，各级政府就成了国有企业事实上的所有者，行使所有权职能。（2）银行关系的处理。在企业的并购过程中，企业同银行的关系会处于一种十分复杂的境地。企业兼并往往会涉及开户行、信贷额度等问题，这些问题都需要银行出面解决。对银行来说，一方面，优势企业兼并亏损或弱势企业有利于银行调整和优化银行贷款结构，盘活银行贷款存量；另一方面，在企业兼并实践中，由于存在许多违规现象，从而对银行的利益产生不利影响，银行作为企业最大的债权人，基于维护自身利益的需要，防止资产流失，银行必然会介入企业的兼并过程；此外，银行在企业兼并过程中还通常充当中介的作用，为企业的牵线搭桥，提供信息服务，促成兼并，并为企业提供筹资服务，是企业完成兼并的有力保证。作者：郑才林　来源：《中国软科学》（2001年第8期）责任编辑：孟娜

美国企业并购：演进、变迁和启示 2001-11-30
　　企业并购是现代经济生活中企业自我发展的一个重要内容，是市场经济条件下企业资本经营的重要方面，通过并购，企业可以有效实现资源合理配置，扩大生产经营规模，达到盈利最大化的目的。本文分析研究美国企业并购风潮的特点，探讨历次美国企业并购行为的差异及其启示。
　　一、美国企业并购的状况
　　美国已经经历了五次大规模的企业并购风潮，虽然几个发达国家的企业并购行为存在相互影响、相互促进、相互挤压，但美国企业并购活动是其中最活跃的、最具代表性的最具有研究剖析价值的。
　　(一)第一次企业并购风潮
　　从美国企业并购所涉及的多方面内容考察，美国企业第一次并购风潮中应该出现在19世纪末20世纪初，其高峰期是1898—1902年。从南北战争结束到20世纪初，美国自由资本主义在各地得到了充分的发展，开始向垄断资本主义过渡。同时科学技术取得了突飞猛进的进步，蒸气机和各种机器的发明以及电力技术的广泛使用，促进了生产力发展和生产社会化程度的提高，美国企业对资本的要求极为强烈，单个资本的积累已无法满足社会化大生产的需要和企业对资本扩张的欲望。
　　美国第一次并购风潮主要发生在以铁路、冶金、石化，机械等为中心的行业。美国第一次并购风潮的特点是：(1)以减少同行业间竞争程度为目的的横向兼并为主，(2)并购遍及各个行业，也波及金融业，但主要是制造业和加工业，(3)成功的兼并企业大多数发生在大量生产、大批生产或连续作业并有需要特殊销售服务的工业中，其中食品工业和制造业特别成功，(4)追求垄断力、规模经济以及企业的利润，是其重要的刺激因素，(5)金融业起了重要的中介作用。有1／4的兼并活动由银行特别是投资银行完成，约有60％的兼并事件集中在纽约证券交易所进行。
　　由于这是美国历史上首次并购风潮，在328起大并购活动中，146起是成功的，169起是属于不完全成功或完全失败。失败的主要原因是企业由小变大但缺乏合格有经验的管理人才，成本过高，企业的灵活性减少等。
　　(二)第二次企业并购风潮
　　20世纪20年代，是美国资本主义国家经济的相对稳定增长期。美国的工业生产总值1929年比1920年提高了39％以上。经济增长的主要原因是当时科学理论上的突破产生了新的工业技术，导致汽车工业、化学工业、电子工业、化纤工业等一系列新兴行业的产生。这些行业的产生促进了社会产业结构的调整，使工业从轻工业为主转向以重工业为主的结构。这些大工业的发展需要大资本补充，要求资本进一步集中，导致了第二次并购风潮的发生。
　　美国在1919—1930年间，有近12000家涉及公用事业、银行、制造业和采矿业的企业被并购，比第一次风潮中的数量规模高出2倍多。其中，在工业领域共有4000多家企业发生并购行为，在1929年就发生了1254起并购案。
　　这次并购风潮的主要特点是：(1)以纵向兼并形式为主，即把一个部门内各环节的企业兼并到一起，形成一个统一运行的联合体。20世纪20年代企业并购中85％采用此种方式。(2)投资银行再次起了主要作用。(3)并购管理技术和并购形式的改进，大大提高了并购的成功率。从第二次并购风潮的结果看，它加强了第一次风潮所形成的集中。由于寡头垄断的产生，增加了市场的竞争程度。同时由于并购技术的改进，第二次并购的成功率大大高于第一次。
　　(三)第三次企业并购风潮
　　二战后的五、六十年代，西方各国又迎来了相对稳定的经济发展时期，主要发达国家都进行了规模庞大的固定资产投资。随着第三次科技变革的兴起，一系列新兴科学技术，如微电子、新材料、新能源、宇航激光等的应用，推动着生产力迅猛发展。第三次并购风潮就是在这样的经济背景下发生的。
　　这次并购风潮在规模、时间、速度上均超过前两次。1925—1931年间美国并购公司数平均每年为845起，而1965—1971年间这一数字上升到1511起。在第二次并购风潮的高峰期1969年，企业并购数为1254起。第三次风潮的高峰期1969年为2307起，平均并购数与高峰并购数均增加了1倍左右。
　　第三次并购的主要特点是：(1)部门集中垄断程度进一步扩大。1970年美国资本10亿美元以上的公司占有的总资产占全国制造业资产总额的比重达到48％，利润额达53％。烟草、玻璃、轴承、冰箱、蓄电池等行业3家最大公司集中率平均在50％以上。(2)以跨行业、跨部门的混合并购为主，企业通过采取多样化战略进入以前所未曾涉足的活动领域。通过采用多样化战略，希望达到避免销售额和利润额的不稳定、技术落后以及与行业相关的其他风险等，如航天航空业、汽车配件业、铁路设备业、纺织业、烟草等行业，由于容易受市场波动的影响，因而纷纷采取多样化战略进行混合并购，降低和分散风险。
　　(四)第四次企业并购风潮
　　20世纪90年代中期至80年代末，以信息技术为中心的新技术革命首次在美国发生，信息技术的广泛运用对经济产生了重要影响。为适应新的市场竞争和供需情况，围绕掌握先进科学技术，不断向市场提供产品和业务而展开的各类竞争，直接引导了并购的发生。
　　这次并购风潮主要集中在商业、投资银行业、金融业，保险业、批发业、零售业，广播业和医疗卫生等服务行业。兼并资产达到了空前的规模。1978年以前，10亿美元以上的特大型并购极为罕见。自1979年起，此类交易开始增多，1984年达到18起，1985年达到32起。1985年底，通用电气公司以60多亿美元买下了美国无线电公司。1986年4月下旬，纽约麦迪逊大街上3家广告商合并，创立了世界上最大的广告公司，资产达50亿美元，两星期后，位于同一大街的另外几家广告公司又行合并，成立了比前者规模更大的“萨其贝茨全球广告公司”。这些大手笔的并购案波澜壮阔，一直持续到80年代末。
　　第四次并购风潮的主要特点是：(1)并购资产规模空前，单项企业并购规模巨大，10亿美元以上的企业并购层出不穷。(2)杠杆收购是这次并购风潮中的主要手段。这种由金融媒介机构支持的并购方式，使并购活动出现了大量的“小企业兼并大企业”，即所谓的“小鱼吃大鱼”的现象。如1985年销售额达3亿美元，经营超级市场和杂货店的派利特雷•普兰德公司以借债方式，用17．6亿美元的价格吞并了年销售额达24亿美元、经营药品和化妆品的夫隆公司。通过举债来完成企业并购在80年代为许多企业所推崇。据统计，1980年美国杠杆收购交易额为30亿美元，1988年增加到390亿美元。整个80年代以杠杆收购方式并购的公司总价值达2350亿美元，涉及公司2800多家。从而使这一时期的企业并购具有新的特色。
　　(五)第五次企业并购风潮
　　根据美国证券数据公司(Securities Data　Corp．)的统计，进入20世纪最后10年后，美国企业并购掀起了一个新的高潮。在过去的10年中，美国国内企业并购交易总额达到了6．5万亿美元，超过前十年(20世纪80年代)并购交易总额的4倍，其中近一半的并购交易发生在最近2年。1998年发生在美国的企业并购案件共12280件，涉及交易总额1．62万亿美元；1999年美国发生并购案件共9808件，涉及并购交易额近2万亿美元。这表明美国企业并购规模正在迅速扩张。从行业分布分析，随着计算机和国际互联网的快速发展，来自IT业界的并购案，不仅在规模上，而且在速度上、地域范围上都呈明显增强趋势。在收购交易最多的企业中，微软公司列首位，共进行交易45件，交易额为130亿美元，英特尔(Intel)公司列次席，所宣布的交易35件，交易金额为50多亿美元。
　　在经济全球化进程加快和信息技术迅速发展的背景下，企业并购除了金额屡创天文数字外，还表现出有别于传统经济时期的许多新特点。这次并购风潮的发展主要特征是：(1)越是发展迅速的行业，并购的规模和频繁度越高。近年来企业并购大多集中在计算机、通讯信息、航空、金融和娱乐等新兴服务行业。企业并购交易在各行业的分布，交易额最高的是电信行业，居第二位的是银行业。(2)并购以获取新市场、新技术和人才为目的，(3)并购着眼于信息革命和开拓网上市场。2000年年初，网络巨头美国在线(Amenca　Online)(AOL)，以换股及债务方式，收购世界最大的媒体公司时代华纳公司(Time　Warner　Inc．)一案，就是其中的典型。(4)跨国并购成为一种趋势。跨国公司并购涉及到几乎所有的重要产业，近来的跨国并购则主要是为了增强其在世界市场中的战略地位。(5)“双赢模式”的并购活动日趋盛行，为了企业的生存和发展，企业并购变革的一个重要内容是企业之间以团结合作、合力创造价值的方法来进行，而不以“吃掉”对方、消灭竞争对手为目的；通过新的合作经营方法，使并购双方取得前所未有的获利与竞争力，这就是“双赢模式”。
　　二、百年美国企业并购行为的变迁
　　从以上分析可以发现，企业并购行为在当今美国经济生活中扮演着至关重要的角色，也是推动美国经济快速发展的一个重要动力。纵向比较美国企业并购行为，可以发现其中许多带有规律性的东西，这些规律性的东西，对世界各国企业并购具有指导意义。
　　(一)企业并购动因的变迁
　　市场经济条件下，企业以追求利润最大化为基本目标，同样驱使企业并购的主要动力源于企业内部对收益的追求。尽管美国企业的并购动因在根本上存在一致性，但客观分析每次并购行为，其并购动因的差异也是很明显的。
　　较早的企业并购，如前三次企业并购风潮中，多因企业自我扩张和国内激烈的市场竞争而发生。此时，美国企业并购的动因主要是：(1)企业对规模经济效应的追求。规模经济来源于大规模生产的好处很多，如由分工深化所造成的生产率的提高，管理费用与营销费用的降低等。(2)企业成长的需要。企业长期成长的基本条件是企业所占有市场份额，企业的市场份额越大，企业的长期成长就越可靠。同时，进入一个新经营领域的障碍往往要大于企业自身所能提供的产量。通过企业兼并或建立企业之间的战略联盟来控制市场份额借以防止潜在竞争者的进入，是一个极为理想的方法。(3)优势互补，减少风险。导致企业并购行为的另一个动力来源于市场竞争的巨大压力，经济愈发展，竞争压力也愈激烈。
　　而近年来，世界竞争已跨越了地区、国家的界限，成为一场全球性竞争。新兴产业不断涌现，产业结构调整步伐加剧以及世纪末全球经济一体化进程加快，也对企业并购起到了重要的推动作用。因此，我们不难发现，近十年的企业并购案中，跨国并购的比重日益提高。企业通过并购行为能取得在技术、市场、专利、产品、管理等方面的竞争优势，甚至包括优秀的企业文化。通过并购可以实行经营多样化，可以使企业在某种产品经营上出现亏损，而可以从别的产品的盈利中得到补偿，减少企业经营风险。另一方面，产业结构调整步伐加快，也为企业并购提供了良机。由于消费者的需求在不断变化，尤其是科学技术在不断进步，新兴产业不断涌现，夕阳产业日趋没落，产业结构不断地发生着调整。这当中，自然蕴含着旧产业的资源向新产业流动，从而发生产业间资产重组的种种市场机会。
　　(二)企业并购目标的变迁
　　一个企业并购另一个企业的基本目的是，通过提高效率、降低成本和拓展市场，扩大经营规模，获取在研究开发、行政管理、经营管理和财务管理等方面的协同效应；降低交易成本，提高市场占有率，增强对企业经营环境的控制，巩固其长期获利机会。
　　在20世纪所发生的前几次并购的目标在于争夺国内市场，提高国内市场的占有率。通常并购活动都采用残酷的、你死我活的、尔虞我诈的、不择手段的、强行的方式来达到“消灭”竞争对手的目的。
　　进入90年代后，美国再一次掀起的新一轮并购浪潮的目标，就与历次并购浪潮存在着根本差别。随着全球经济一体化步伐的加剧，企业的生产经营目标必然随之调整到立足全球经济，以国际市场为企业生存的基本背景。许多企业在意识到全球激励竞争的压力下，居安思危，立足高点，力图振兴，利用强强联合，寻求优势互补的效益，谋求自身的发展和壮大。因而占领国际市场，在国际上寻求并购目标，已经成为后两次并购的重要特点。企业并购的目的也从“打败”竞争对手，抢占有效市场逐渐演变为双方走向联合的“双赢”策略。采用双方都能接受的方法，达到共享市场、共享利益的目的。采用这一方法，可以有效降低并购成本，减少双方消耗；同时，由于现代企业规模巨大，不管哪一方都不可能轻而易举“吃掉”对方。双方对垒，只能增加双方损失。
　　(三)企业并购主客体的变迁
　　企业并购的主体当然是企业，它不可能是政府或其他行政管理部门。但是细心分析美国企业并购行为中的企业还是存在着较大区别的。
　　首先，企业规模发生了较大变化，它正由过去企业并购中的大企业演化为目前的巨型企业。除少数新兴产业中的企业外，现在积极从事企业并购行为的巨型企业在过去也曾经经历过多次并购行为。其次，并购主体所属行业随时间的变化发生了较大变动。从行业角度看，前几次并购立足于一些传统产业(当时也是主导产业)，如化工、钢铁、汽车、石油等，而最近的并购行为多发生于一些新兴的、发展迅速的行业，如金融、计算机、通讯和网络等行业。还有，并购主体更多地依靠投资银行等金融机构完成规模日益扩大的并购行为。
　　并购客体，即企业并购的对象。在美国，企业并购对象的确定应该由并购主体根据其自身发展的目的和要求，科学确定并购对象。
　　在资本积累初期，由于企业自身资本力量有限，其并购对象往往是一些经营状况不佳，债务负担较重，但确有一定发展潜力的企业。进入现阶段，企业并购的对象则主要选择一些经营状况较好、甚至具有同等竞争能力的企业。这样，便于有效降低企业竞争压力，实行市场垄断，提高市场占有份额，做到“强强联合”。在最近的并购案中，并购主体为寻求在电子商务方面的拓展，越来越多的企业选择网络公司作为并购对象。
　　(四)企业并购方式的变迁
　　美国企业并购有两大鲜明的特征：一是并购主体为微观企业，二是并购行为由企业自主决定，政府干预只发生在诸如出现垄断行为场合，且干预方式为法律手段。因此，在并购方式的选择上，企业往往考虑选择一些低成本、高效率的并购方式。　　
　　在早期的并购行为中，由于企业规模较小，被并购方往往不想被自己规模相差不大的企业并购，因此往往设法阻止，采取种种反并购措施。因此并购方式大多是一次性兼并或收购。到60年代后，由于投资银行等金融机构的有机加入，有一个阶段盛行杠杆收购的方式。到　　90年代以后，并购双方更多地采用借助证券市场协商定价的方式，完成收购，这可以看作是一种善意收购。也就是说，大致存在着从恶意收购到杠杆收购，再到善意收购的变化过程。同时企业对被并购的态度也发生了较大的变化，早期的企业往往不愿被并购，将被并购看作是“经营无能’的结果。到了20世纪末，许多企业主动寻求大企业并购自己，非常愿意大企业来并购自己。
　　(五)企业并购程序的变迁
　　由于并购方式发生了较大变化，企业并购程序也进行了较大的调整。早期的企业并购由于并购方式落后，其进程往往比较秘密，并购主体对并购对象的选择、确定等都是在不公开的状况下进行的，因而对被并购企业的股东及公众来说，都会感到突然。而现代企业并购更多采用协商条件下的善意收购方法，在双方意向达成后，就会公示，因此方法更加科学。目前美国企业并购主要是在证券市场上进行的。其并购程序可以分为聘请财务顾问、确定目标公司、事先在股市上收购、确定差价与出价方式、出价时间，发生通告、双方竞争价、谈判、达成协议等步骤。每一件企业并购案，都是由投资银行家、律师、会计师、出价人、股东等共同完成的。
　　除上市公司的并购外，国际通行的公司并购都遵循规范的法定程序，首先由公司书面向法院提出申请，法院批准后组建债权人委员会，聘请中介机构代表对公司的经营活动、财务和债务状况进行评估，制订并提交公司并购计划给法院，法院依法对并购计划是否公平、公正和切实可行进行审核。最后批准计划，并购计划经批准后对各方均有法律约束力。
　　综上所述，百年来美国企业五次并购行为存在着显著差异。企业并购行为的变迁说明美国企业并购行为越来越趋向规范成熟。
　　三、美国企业并购的启示
　　通过以上对美国百年企业并购情况的分析和研究，我们可以发现，美国企业并购行为，就像任何事物都需要逐渐成长一样，存在着从幼稚逐步走向成熟的过程。在不同的时代背景下，企业并购这样一种经济行为也应该是有所不同的。总的说来，考察美国企业并购行为可以得到以下启示：
　　(一)满足产业调整要求是企业并购的基点
　　优化资源配置强调的是要将资源有效配置到效益最高的产业，使每一种“稀缺的”资源都发挥出最大的效益，这就是市场经济所追求的效率原则。除少数新兴产业中的企业外，对“存量”资源的调整工作应该更多地利用企业并购的手段来实现。
　　企业并购能快速发展大型企业集团，成倍壮大企业实力，增强企业的资金、技术、人才、市场优势，提高大型企业集团在行业产值、销售额中所占比重，提高产业集中度，发挥大企业在朝阳产业中的先导地位，有利于集中优势开发新产品，提高生产效率，从而促进产业的升级换代。对处于传统产业中的企业，可以通过根据市场需求，确定合适的企业生产能力，有效组织企业生产经营活动。对传统产业中剩余的生产能力等资源，则应通过市场的途径借助企业并购行为转入其他产业或部门，避免过多的资源浪费。
　　(二)追求规模经济效益是企业并购的目标
　　越来越激烈竞争的市场要求企业达到规模经济效益，降低产品生产成本，提高产品市场占有份额，这就需要有大型企业作为支柱和先导。
　　大型企业拥有雄厚的资本，拥有先进的技术，拥有高级人才，市场占有率高，其决策基本代表了生产力的未来发展方向，代表了生产力的发展水平，在市场竞争中独占鳌头。由于全球经济一体化步伐加快，企业还必须从全球市场发展状况研究成本控制、规模经济等问题，企业面临日益严峻的国际竞争压力，大型企业集团在国际市场中占有的份额高低已经成为一个企业成败的重要依据。
　　(三)适时调整法律环境是企业并购的前提
　　由于每一次并购都有不同的经济和社会背景，政府不可能仅仅依靠一些现有的规章制度就可以明确企业并购行为的合理性和合法性。美国企业并购史，实际上也是美国政府从多方面调整其法规和政策的历史。
　　政府应该利用政府政治资源、信息优势和信用优势，针对并购案涉及的地区和国家，政府通过多种途径进行对企业并购实现跨越行政边界的行政协调。通过法律程序对企业并购活动进行有效干预。面对国际竞争，美国国会对企业并购行为的合法性使用迥然不同的衡量标准。在“保证市场有效竞争”的旗帜下，对能增强本国国际竞争力的并购行为一路“绿灯”放行，而对会导致国内亚性竞争的并购则给予“红灯”禁行，甚至为了保证国内竞争效果，对一些已经处在垄断地位的公司运用《反垄断法》相关条例予以分割。如美国航空巨头波音公司与麦道公司的并购案，显然可以降低国内企业内耗，增强与欧州空中客车的竞争力，这对美国经济发展是有利的，因此国会在投票表决时毫不费力地予以通过；而在2000年6月7日，备受瞩目的微软“世纪大审判’终于有了结果，主审法官宣布，微软公司应一分为二，拆散成两家独立的公司，作为补救其违反《反垄断法》行为所造成的影响的办法。
　　适时调整并购政策，以便促进跨国公司在本国市场进行并购活动，继续更多地引进先进技术和现代化管理经验，随着全球经济一体化进程的加剧，企业并购活动越来越不受现行法律和观念的束缚，可以跨行业、跨地区乃至跨国界，而且形式也日趋多样化。美国政府通过法律修正案的手段，对一些新兴手段予以确认。
　　(四)金融业快速发展是企业并购的动力叫美国企业并购的几次风潮都充分表明，银行等金融机构，特别是投资银行充当了历次并购风潮的主要角色，银行等金融机构在企业并购过程中起了重要的中介作用。如在美国第一次并购风潮中，有1／4并购案由投资银行完成，80年代以后，大量的并购案由银行发起。目前，西方国家的企业并购活动主要由投资银行策划完成，也可以说，并购活跃程度与银行等金融机构积极参与的态度是成正相关的。
　　同时，随着每次并购风潮的进程，银行及其他金融机构也成为企业并购的主体。
　　特别是90年代以来，金融业更成为并购的重点，投资银行成为并购的主要对象，银行业并购所涉金额占美国并购金额总额的比重逐年上升。
　　银行等金融机构对企业并购的产生和发展起了极大的推进作用，特别是从当今银行并购过程中巨额投资的角度观察，当今企业并购活动已改变其早期并购风潮中的股市投机短期行为，而置于更长远的生存与扩张。
　　(五)“互利双赢”是当前企业并购的主流
　　为了有效降低并购成本，避免两败俱伤，并购企业，特别是大型企业和特大型企业(如大型商业银行等)，通过建立伙伴协作关系，实现“互利双赢”战略，改变了竞争对手之间传统的“你死我活”的并购行为。在“互利双赢”策略支配下，并购双方共同开发广大的市场，实现“利益共享”。
　　纵观美国的企业并购案，大量并购行为都在繁荣扩张阶段而不是在衰退阶段完成，实现强强联手，共同谋求更广泛的发展空间，企业并购完成后的名称也大多继承并购前公众已经接受的名称，昔日的竞争对手，今日握手言欢，这已成为企业并购的主流。这种全球性大企业通过强强联手的方式进行并购，正成为新型企业并购的典范。
作者：陈文晖　来源：《经济管理》2001年第21期

企业并购与核心竞争力 2001-11-19
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16 企业并购风险及其避让 2001-04-16
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17 企业并购中的人力资源问题 2001-04-03
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19 当前全球企业并购的九个新动向 2001-03-06
据统计，1998年全球企业并购总额高达2．5万亿美元，比1997年上升了54%，比1996年增长了两倍。1999年以来，企业并购势头更是有增无减，重大的并购案例接连不断，数百亿、甚至上千亿美元的巨型并购案屡见不鲜，出现了一些新特点和新动向。 一、首次出现真正意义上的全球性企业并购。西方经济界普遍认为，1998年以前的企业并购浪潮，严格地说只能称为美国的企业并购浪潮。但自去年以来，企业并购浪潮...
20 2000年拉美国家企业并购创记录 2001-03-06
据汤姆森金融证券数据公司日前在美国纽约公布的统计数字，拉美国家２０００年的企业兼并和购买总额比上一年增加了２２％，达到９０２．５２亿美元，创下新的记录。据统计，在２０００年拉美企业兼并和购买中，交易额最大的是电信企业，为３２５．６１亿美元；其次是银行，１４７．８８亿美元；电力、天然气和水供应企业的兼并购买额超过了１２８亿美元。企业兼并和购买最多的是巴西，总额为４７０．４６亿美元；其次是阿根...
21 杠杆收购在我国企业并购重组中的发展前景 2001-03-06
一、杠杆收购在我国企业并购重组中广阔的发展潜力 企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。 目前，我国现行的并购融资方式可分为现金收购、证券（股票、债券）收购、银行信贷等。但这些融资支付方式局限性较大，无法满足...
22 加拿大企业并购继续增加 2001-03-06
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23 2000年中国企业并购十大案例 2001-03-06
　1）中国移动328.4亿美元收购七省市移动电话网 　　2000年10月8日,酝酿多时的香港上市公司----中国移动收购母公司七省市资产的计划，终于尘埃落定。中国移动宣布以328.4亿美元总代价向母公司收购中国四省三市的移动电话网络，其中101.7亿美元以现金支付，另配售价值226.7亿美元新股予母公司。中移动同时还将承担上述公司截至6月30日止之净债务，约11.6亿美元。收购完成后，中移动的...
24 股权结构与企业并购 2001-03-06
天天科技公告举牌爱使，一石击起千层浪，二级市场再起波澜。二级市场收购（举牌）能否成为市场新的主流热点呢？本文拟着重从企业并购与股权结构的关系及国际市场（以美国为代表）主流热点的角度加以论述。企业并购与股权结构有着密切联系，没有一个界定明晰的产权、规范的股权结构和正常的股权流动机制，不会发生真正的公司并购；另一方面，公司并购将导致股权结构的剧变和股权结构的重新优化组合，从而对公司治理结构、经营绩效产...
25 意大利企业并购忙 2001-03-06
意大利企业并购融资公司２５日发布报告说，今年上半年，意大利企业间以及发生在意大利企业与外国企业间的并购案比去年同期多出两成，达到创记录的３９９宗。报告显示，今年上半年意大利企业间的并购案为２２６宗，跨国并购案为１７３宗。电子、信息和通讯领域发生的并购案最多，达到５３宗，紧随其后的是银行业和机械制造业。在这些并购案中最大的一宗是意大利电信公司吞并意大利西特电话服务公司，兼并总金额达１７０亿美元。...
26 从参与企业并购看商业银行拓展业务空间 2001-03-06
一、企业并购呼唤中介机构的参与 根据十五大四中全会关于国企改革的战略部署，国企在深化改革中会更加注重通过收购、兼并的方式寻求企业的重组和扩张，把资本经营放在越来越突出的地位；我国国有企业改革和产权结构调整的迫切性，决定了金融机构参与企业并购业务有诱人的发展前景。 首先，企业并购是市场行为，它与市场经济相生相伴，对利润的追求、自我实现的欲望以及市场竞争的压力，使得企业间并购将成为国企改...
27 历史上最大工业企业并购案的戏剧性经过 2001-03-06
并购金额惊人 10月22日是个星期日，可是，美国通用电气公司却没闲着，该公司董事长韦尔奇突然对外宣布：通用电气公司同意以450亿美元收购霍尼韦尔公司。交易将以交换股票的方式进行，通用电气对霍尼韦尔8亿多股股票的出价为每股55美元，每股霍尼韦尔的股票将换取1.055股通用电气股票。此外，通用电气还将承担霍尼韦尔的约30亿美元债务。 这是历史上最大的工业企业并购案，双方将于2001年上半年...
28 美国企业并购简析及对我国企业并购的政策建议 2001-02-28
摘要：迄今为止，美国历史上曾发生过五次企业兼并浪潮，第五次企业并购潮始于20世纪90年代中期。此次企业并购的主要特点：（1）时代特色；（2）并购案件多、金额大。（3）信息产业占先。（4）与世界经济全球化相适应，跨国并购活跃，且多为强强联合。（5）跨界并购。但美国企业并购浪潮也出现了一些负面影响：（1）成功率不高，难达预期效果；（2）企业文化及理念的冲突，管理模式的互不兼容、业务系统及流程的不协调，...
29 企业并购中目标企业的价值评估（二） 2000-12-29
（五）帐面价值方法。 　　帐面价值方法是利用传统的会计方式确定净资产来决定并购价格的方法。会计意义上的帐面价值是一个反映特定时点企业的会计核算价值的确定的数字。它的好处在于它是按通用会计原则（GAAP）计算出的，并由独立的第三方提供。但它亦存在着巨大的欺骗性。因为帐面价值往往与它的实际价格相差甚巨。有时，由于企业的历史、商誉等因素，它的帐面价值大大低于它的市场价格，如美国的马克萨姆集团公司在...
30 企业并购中目标企业的价值评估（一） 2000-12-29
　　企业并购（或称企业购并）是企业间合并的一种特殊形式。属于企业并购的企业合并必须同时满足以下三个条件：第一，是两家或两家以上的独立企业合并为一家企业。第二，提出合并的企业有偿吸收被合并企业的资产与负债，或提出合并的企业续存，被合并企业消亡；或被合并企业成为提出合并的企业的子公司。第三，并购企业主要是通过股票市场获得控制目标企业经营权的股份来实现并购的。如果企业之间的合并只具备了第一个条件，只能称...
31 下世纪初我国企业并购重组将起高潮 2000-12-25
　　　　新华网北京１２月２４日电（记者李斌）未来５到１０年，我国企业发展将进入一个兼并、收购、联合、重组的高峰期，出席日前在京举行的“中国企业发展战略研讨会”的专家作出预测。 　　　　潘承烈、萧灼基、李泊溪等著名经济学家以及来自北京大学、中国人民大学、南开大学、浙江大学等单位的经济专家，出席了由清华大学经济管理学院等单位主办的这次研讨会。 　　　　目前，越来越多的跨国公司正进入我国，随...
32 美国企业并购简析及对我国企业并购的政策建议 2000-11-29
　　1．美国企业并购的主要特点 　　迄今为止，美国历史上曾发生过五次企业兼并浪潮，第一次发生在19世纪末和20世纪初（1895～1904年）；第二次发生在20世纪20年代（1915～1930年）；第三次发生在20世纪60年代（1960～1970年）；20世纪70年代中期至90年代初（1975～1992年）为第四次。这四次兼并浪潮都出现在经济周期的复兴阶段，其主要目的是进行产业结构调整。美国的...
33 企业并购的效率（五） 2000-11-27
　　企业“兼并难题”的解答 　　一般认为，企业并购是对无效率企业的一种惩罚，是实现资源有效配置的最后求助手段。我国的国有企业已处于相当严重的困境，中央提出国企三年扭亏脱困，要么减少企业的亏损，要么减少亏损的企业。为此中央积极推进了以“现代企业制度”和“抓大放小”为主要内容的国有企业战略性改组，优化资源配置，鼓励通过收购、兼并、联合，发展一批技工贸相结合，跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大...
34 企业并购的效率（四） 2000-11-24
　　　成功案例的启示 　　浙江金义集团收购三峡库区五家集体企业的案例，为我们提供了一个非常新颖的思路。这一并购案例的最大特点，就是“先接管，后转让”。即在签署产权转让的法律文书之前，金义集团已经进驻了上述五家企业，并进行了设备投资和管理整合。这样的行为让许多人认为不可思议。但如果仅仅以成败论英雄，金义集团这一并购行为还是相当成功的。金义集团于1998年2月底与涪陵市政府达成兼并意向后，于...
35 企业并购的效率（三） 2000-11-23
　　一个成功的案例 　　这里我将提供一个至少在目前看来是相当成功的并购案例，这是发生在1997年的浙江金义集团兼并三峡库区企业的案例。从结果看，金义集团投资1500余万，接收兼并了重庆涪陵市汉城区二轻局下属5家集体企业（涪陵币造纸厂、涪陵市制革厂、涪陵市针织手套厂、涪陵市五金厂以及涪陵市皮件厂），组建成为浙江金义集团涪陵有限责任公司，注册资本4180万，形成年产值超过1个亿的生产能力，解决安...
36 企业并购的效率（二） 2000-11-22
　　企业并购的效率问题 　　我国的制度环境，确实不利于促进交易。经验告诉我们，即使进行一般物品的交易，也存在着相当的风险：不是发货后收不到款，就是发款后收不到货。这种信用制度的不完善综合反映了法律制度、商业规则和伦理规范的问题。更何况，企业并购是对企业的买卖，这是复杂得多的事情。如果没有较完善的制度环境，企业间的产权交易就更难完成。应当承认，到现在为止，我国政府，包括中央政府和地方政府，都在...
37 企业并购的效率——何为并购 2000-11-21
　　问题的提出 　　所谓并购（M＆A），就是兼并（Merger）和收购（Acquisition）的简称，用通俗一点的话来说，就是购买企业。众所周知，企业的根基在于其核心能力，而有效运用企业内部管理型战略和企业外部交易型战略则是获得和发展核心能力的根本途径。其中外部交易型战略是一种资本扩张战略，指通过吸纳外部资源，包括组建合营企业、吸收外来资本、开展技术转让、战略联盟、长期融资、进行兼并和收...

企业并购与投资银行 2000-10-24
摘要：企业并购是实现资本集中、企业快速扩张的重要形式。企业并购是市场行为，决策并购应与企业发展战略相适应。开展并购应在专家的配合下完成各项工作步骤。投资银行是企业并购的“制造者”，是并购过程中的重要专家。企业家与投资银行家的携手是成功并购的重要条件。
　　企业的资本积聚有两种基本形式，一是企业自身的积累；二是资本的集中。企业自身的积累是企业发展的基础，而资本集中则是企业迅速发展，成为市场巨人的重要手段。资本的集中不仅能使企业在短期内发展壮大，而且能够排除行业内的竞争者，开拓新的市场。企业并购无疑是企业资本集中的重要形式。
　　我国社会主义市场经济体制的确立和不断发展，以及建国50年来积累的资产，为新世纪企业并购的开展提供了广阔前景。但是作为市场经济中的优势企业何时、何地选择什么样的并购目标企业并非易事。根据西方企业并购的经验，真正成功的并购仅占并购总数的一半左右。
　　在国内企业资本集中的实践中，一方面是政府主导的大企业、大集团的组建，另一方面是主要以市场为导向和资本运作为手段的企业并购。前者往往忽视企业资本集中的内在动力，后者却往往缺乏战略考虑。例如后者或者以满足发行上市条件为目的，或者以借壳上市为目标，或者以为上市公司制造某种概念而实施，许多并购主体缺乏战略眼光。
　　一、企业发展战暗与企业并购
　　企业发展战略包括企业的竞争态势、企业的发展前景、企业的发展步骤、企业的发展手段。因此企业的并购应当作为一种企业发展战略手段纳入企业发展战略当中。通过并购增强企业的综合竞争力，有利于实现企业发展的总体目标，而不能把并购作为一时得失来考虑。
　　企业的竞争态势是企业首先必须明了的课题。它包括企业产品的竞争水平、企业的创新能力、企业的管理能力、企业文化的适应性。企业产品竞争水平可以从新进入厂商的威胁、拟扩产厂商的威胁、供应商的威胁、来自用户的威胁、替代产品方面的威胁来分析，根据以上分析判断出企业主要产品所处周期。企业的创新能力，可以从企业的科研开发水平、企业新产品的储备、企业新工艺的应用、企业技改项目的实施等方面考虑。企业的管理能力和企业的文化适应性是企业是否具备扩张能力的必要条件。企业如果具有较高水平的管理者，具有高效率的管理机制，具有凝聚员工队伍的企业文化，那么企业就具备了资本扩张的基本条件，可以实施并购。企业一旦完成并购，就会将被并购企业的资源转化为企业创新资源。
　　企业的发展前景是企业根据自身所处行业；本行业的未来前景，所处行业的地位，以及企业的竞争态势所确定的本企业在未来发展中的角色和位置。
　　企业的发展步骤是企业根据自身发展前景所确定的分层次目标。例如，企业可以先进行市场扩张，再进行产品扩张，然后进行多元化经营；可以采取两步走、也可以采取三步走等不同步骤。
　　企业的发展手段是为了完成企业发展步骤而采取的战略措施。例如，企业是继续采取自身积累的方式发展，还是采取扩张型战略，或者是采取收缩战线的战略；企业是继续发展主业还是战略转型；企业是追求市场占有率，还是追求产品层次的扩张；企业是追求稳健型发展，还是敢于承担高风险，追求高收益等。如果采取扩张型战略，是横向扩张，还是纵向扩张，或者是混合型扩张。
　　企业决策者应从战略高度把握企业的并购，把并购看作实现企业发展目标的手段而非目的。为此，一方面企业应采取积极的并购策略，全面地搜寻企业并购目标；另一方面将并购后的企业纳入本企业的管理体系，用本企业文化逐渐融合被并购企业。从而将被并购企业的资源转化为本企业发展的创新资源，形成并购后企业的一个有机整体。
　　二、企业并购工作的步骤　　
　　一项并购业务的完成，既像一场战争，又像一次恋爱过程。其中包含许多战术，也包含许多合作艺术。因此并购双方既要有内在的协同效应，也要有适当的并购手法。
　　并购过程当中，往往是并购方处于主动地位。并购方决策者需对并购目标进行战略选择。从时间上来看，什么时间着手符合公司发展战略，何时人手并购成本较小，何时开展何类型的并购。从空间上来看，何处有利于市场的扩展，何处有利于产品的扩张，何处具有战略地位，先选择什么地域进行并购。从规模上来看，多大规模适合自己的胃口，是否产生规模效益，双方规模是否能够匹配。从结构上来看，是否有利于产品结构调整，是否带来新产品，是否进入了壁垒较高的其他行业。
　　一项成功的并购需要高瞻远瞩的战略家，也少不了掌握各种技巧的战术家。同时需要评估师、会计师、调查分析师、律师等各方面专家的参与。一旦确定实施并购策略，通常需要各个方面专家携手。一般有如下工作步骤：(1)按企业发展战略，搜寻目标企业，在企业不同的发展时期需要不同的目标企业，有些可以作为现时目标，有些可以作为远期目标。与远期目标企业可以先建立良好的关系，为企业下一步并购作准备。(2)对目标企业进行评估。不仅对目标企业现有资产和效益进行评估，还应对并购后的协同效应进行评估；不仅从战术上对目标企业进行评估，还应从战略上对目标企业进行评估。例如某啤酒企业在其主要市场附近存在一个规模较大、效益较差的目标企业，如果实施并购，从战术上看，该目标企业管理差、效益差、规模大、负债率高、人员多，对并购方是个不小的包袱。而从战略上看，实施并购不但能扩大企业规模，更重要的是能巩固该企业市场占有率，扩大市场空间。否则，目标企业一旦落人他人之手对该企业市场将是一个很大威胁。因此，这时候企业应当对目标企业进行全面评估，不可因一时之利弊贻误时机。(3)策划并购战术，制订并购方案。这时一定要聘请专业人士参与，制订切实可行的方案，采用有利的战术。(4)接触目标企业，展开并购谈判。(5)确定并购的价格范围。(6)同重要股东、监管机构、媒体沟通，取得有关各方的支持。(7)针对反收购制订攻击方案，迫使对方就范。(8)实施并购。由评估师、会计师、律师出具必要的法律文件，制作完备的并购文件送有关部门备案。
　　事实上，英、美等西方经济发达国家的重要并购都是在有关专家的推动下完成的。美国的马克汉姆、索尔特和温霍尔德，称投资银行方面的专家为收购与兼并的“专业推销人”、承销商或“制造者”。正是这些人对美国的并购浪潮起到了推波助澜的作用。以至于在美国后来的并购浪潮中出现了一批专门从事并购业务，而一般不涉及其他投资银行业务的“精品公司”。这些精品公司大多是在美国80年代并购活动高峰期产生的。
　　三、投资银行在企业并购中的作用
　　投资银行是美国的称谓，主要是指银证分业经营后以证券经营为主与商业银行相对应的一类金融机构。其业务范围除了证券经纪、证券承销、公司并购、投资咨询，还提供套期交易、利率调换、为客户理财、进行风险投资和管理等。由于金融业务的不断创新，试图限定其业务范围是不明智的。同商业银行相比，投资银行是直接融资的中介，其经营对象主要是企业及其相关的股权和债权等。
　　在企业并购活动中，投资银行家利用自身的金融专长和对投资领域的熟悉，运用金融工具的组合，为企业提供发展战略建议，提供融资设计，提供并购方案，充当并购战略和战术顾问。有时投资银行家还直接参与对企业的并购和买卖，不过其目的是经过重组后卖出一个好价钱。
　　尽管证券承销是投资银行的传统业务，但到90年代初，在美国，证券承销占投资银行业务利润还不到10％，而并购业务逐渐成为投资银行的核心业务。在这个意义上，有人将投资银行家喻为并购领域里的猎豹。他们必须有睿智的双眼，静观其变的耐心和适时快速出击的决断力。正是由于他们的存在，才使得企业界不断上演着兼并、收购和改组、重组的故事。他们“制造”并“贩卖”并购目标企业，促使企业规模经济的发展和结构调整、技术创新的不断开展。因为弱势企业稍不留神，就可能成为“猎豹”的攻击目标。
　　在亚洲的许多国家和地区，投资银行的角色主要由证券公司来承担。而我国的证券公司尚未担当起这个角色。许多证券公司已设立了投资银行部，但其主要业务还是证券承销，并购业务和其他投资银行业务正在发育之中。随着我国证券市场的发展和经济结构的战略调整，以及市场经济体制的逐渐完善，企业并购业务将成为证券公司越来越重要的业务。
　　在企业并购的操作中，投资银行既可以为并购方效力，也可以为被并购方策划反并购策略。作为并购方顾问，一般可提供如下服务：(1)选择调研行业，紧盯市场，发现并购目标；(2)从并购方战略考虑，对目标企业进行评价，提供可以接受的价格建议；(3)为交易设计适当的融资结构，包括要约、支付方式和融资渠道；(4)设计并购方案、并购策略和谈判技巧；(5)代理或参与并购谈判；(6)为并购方提供并购过程中有关方面的最新动态；(7)协助并购方制作各种并购文件。如果作为被并购方的顾问，主要服务有：(1)监视企业的股票价格，追踪潜在的并购公司，对可能的并购方及时发出警告；(2)设计有效的防御策略，帮助企业实施反并购措施；(3)对企业进行评价，以便在并购谈判中获得较高的价格，提供对要约收购中“公平价值”的建议；(4)对被并购企业的售出时机和售出对象作出判断。
　　企业间的并购活动是市场经济的产物，其发生和发展必须有企业资本集中的内在要求，同时还需要有企业制度所决定的内在动力。作为企业并购顾问的投资银行是企业并购的催化剂。在并购活动中，投资银行业内已形成一系列的专业术语和专业技巧。投资银行家是企业并购的推动者。不难看出，企业家与投资银行家的携手，将是成功的并购与企业资本快速集中的有力保证。 作者：陕西经贸学院统计学系 刘瑾
金融资产管理公司2001-05-28
　　一、金融资产管理公司的背景与属性分析
　　1999年我国组建的四大金融资产管理公司，成为中国金融体制改革的一项重大举措。从某种意义上讲，化解银行不良贷款资产的风险是一个世界性的难题，这从《巴塞尔协议》对银行核心资本充足率的要求，以及近期东南亚爆发的金融危机的深刻教训中都可看到。各国政府对这一问题十分重视并采取了果断措施。从中国现实情况看，我国银行资本充足率远未达到《巴塞尔协议》规定的水平，国有银行的市场化改革才刚刚起步，面临中国即将加入WTO，银行金融领域的对外开放只会越来越深入，这一切都是摆在国有商业银行面前的严峻挑战。有数字统计表明，目前我国四大国有商业银行的不良贷款资产（包括逾期贷款、呆滞与呆帐贷款）已逾万亿，而且由于各类不良贷款资产的性质不一，致使四大国有商业银行的资产回收工作难以开展，背负包袱异常沉重。由银行的不良贷款资产无法回收而引致银行自身的信用危机与市场竞争力的下降，在遭受外来竞争的猛烈冲击下极有可能导致国有银行———国有企业乃至社会之间一系列动荡不安，最终对国有经济的稳定发展造成严重的损害。东南亚金融危机的一个沉重教训便是，若银行的大量不良贷款资产不能及时解决，将会拖累国家的经济改革，以致酿成全面的金融经济危机。
　　　
　　正是考虑到前述这一背景，同时也是借鉴国际上流行的处理不良贷款资产经验的需要，国务院组建了四大金融资产管理公司，并由中国人民银行、财政部和中国证券监督管理委员会依据各自的法定职责对其实施监督管理。从已经颁布的《金融资产管理公司条例》来看，金融资产管理公司被赋予了独特的法人地位（它是经国务院决定设立的国有独资非银行金融机构）、特殊的经营目标（收购国有银行不良贷款，管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产）及广泛的业务范围（包括资产处置、公司重组、证券承销、兼并等等，很多业务就是全方位的投资银行所能做的），这一状况决定了它日后的运作模式可能较为独特，我们可以将之理解为“政策性保障、市场化运营与周期性发展”这种“三位一体”的运营模式。
　　　
　　二、从“三位一体”的分析框架透视金融资产管理公司的发展
　　
　　1、政策性保障是金融资产管理公司制度创新的有力前提
　　　
　　就政策性保障措施来看，它集中体现在金融资产管理公司的设立初衷、业务范围、运营目标及享有优惠等内容。金融资产管理公司的设立初衷是收购国有银行不良贷款，管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产；它所收购不良贷款的范围与额度均由国务院批准，资本金由财政部统一划拨；其运营目标则是最大限度保全资产、减少损失。为此国家给金融资产管理公司在业务活动中享有税收等系列优惠（如免交收购国有银行不良贷款和承接、处置因收购国有银行不良贷款形成的资产等业务活动中的税收）。政策性保障的诸多考虑出于这样几点原因：一是四大国有商业银行的不良贷款主要来源于国有企业，为此组建国有独资形式的金融资产管理公司进行专门处置应是必然之义；二是在中国市场经济尚不太成熟的背景下，组建金融资产管理公司这种特殊新型机构必须有强有力的政策性保障措施，否则在推动国有资本的运作中，很可能会受到许多非市场因素的干扰，致使预期目标不能顺利达到；三是承接、处置银行不良贷款的问题对于整体经济来说，具有牵一发而动全身的影响效果，因此必须有规模稳定、市场控制力极强的金融机构参与运作，而且要求政府的相关配套措施及时跟上，这一情况也决定了金融资产管理公司的运作当中，政策性保障措施是其进一步发挥运营功能与资源调配机制的一种有效前提。
　　　
　　但在政策性保障背后，我们需要认真对待与此有关的几个问题：一是不要将享有政策性保障视为企业的独立法人功能弱化。金融资产管理公司是一种特殊的金融企业，尤其面临处置不良贷款过程中牵涉的利益相关方（银行、企业职工及国有资产方）的利害关系时，在化解金融风险、关注社会稳定性需要及国有资产尽可能保值增值的多重目标中，必须能够驾御并协调多方的利益共同点。因此一定程度上享有政策性保障只是金融资产管理公司在独立运作时处理多元利益体均衡的需要，但不能也不应该以此束缚金融资产管理公司在实际运营中自身市场化机制的展开。金融资产管理公司应该充分发挥在综合协调社会资源方面起主导作用的独立中介机构作用，并以自身市场化的运营方式将利害相关方的利益问题做一个较好的解决。二是应认识到政策性保障旨在帮助金融资产管理公司在起步设立、过程监管与延续方向上提供在目前中国市场经济尚不完善背景下应有的制度安排。目前国家对这一创新机构的组织形式与经营权限给予了相当宽松的发展空间。从这一角度看，金融资产管理公司自身在实际运营中必须积极把握如何将业务创新与制度创新相结合，将企业的发展模式与持续经营能力联系一块考虑。金融资产管理公司只有在实际工作中探索、形成符合自身发展的运营模式与经营风格，才能真正在市场化的竞争中取得一席之地。自然，目前金融资产管理公司面临的最大挑战主要来自实际运作中法律制度环境的不完善，诸如相关事项的法人独立处置权力的规定、股权转让与资本合作方式、资产处置中的评估、税收优惠等方面都亟待进一步加强实施细案的制订，有关对外资开放合作的具体举措也应该有明确的细则可循。从根本上说，政策性保障的目的在于为金融资产管理公司的市场化运营创造一种相对宽松的环境，并以完善的制度措施确保企业真正置身于有效的市场竞争氛围中。
　　　
　　2、市场化运营是金融资产管理公司资本运作成功的必然手段
　　　
　　从金融资产管理公司实际运营来看，诸如在实施债转股工作中，金融资产管理公司往往缺乏对企业进行硬性约束的权力。由于无法对企业的经营管理权实际控制，因而并不能真正实现企业经营机制的转变，显然这对金融资产管理公司的历史使命提出了严峻的挑战。从国际上金融资产管理公司的运作经验分析，确保自身业务处置方面的独立性并充分发挥资本运作所带来的资源优化配置功能对于一国不良贷款资产的运营效果具有深远意义。由于传统上我国国有商业银行、国有企业的“国有资本”根本属性，产权的流动效率与资本收益受到产权在委托代理环节上信用风险很大的影响，加上国有资本管理体制在中央与地方一级政府的受托上又以行政性委托代理为主，这在目前中国整体市场经济法制建设尚未完备情况下，往往使金融资产管理公司在实际运营中受到的约束相当大。这一问题的存在要求我们对于金融资产管理公司的市场化运营内涵进行深入分析与思考。根据中国的现实国情，笔者认为应该把握这样几个方面的特征：
　　一是金融资产管理公司的市场化功能发挥如何，首先取决于企业的市场定位。从《金融资产管理公司条例》要求及实际运作的反映来看，笔者认为可以将金融资产管理公司看作是中国未来新型的投资银行的雏形。这是由于，金融资产管理公司目前所承接的不良贷款资产的处置与运营，其关键之处在于通过各种有效的资本运营手段，达到将原先所沉淀的资产盘活，并使相关债务企业的市场竞争力得以提高。这一目标的实现隐含了两重效应：一方面，在对不良贷款资产的盘活中，金融资产管理公司应该利用各种可能的金融创新手段，特别是结合对债权人、债务人等相关方的利害关系综合考虑并进行设计。这就要求金融资产管理公司应将自身视做独立的中介机构参与运作，积极创新资本运营手段，并以其对不良贷款资产的处置效率与实际收益作为评判自身在这一业务运作中的绩效标准，尽可能摆脱在不良贷款资产处置过程所遇到的许多主客观因素的不良影响。某种意义上讲，不良贷款资产的形成本身就说明了对债权人的利益保护不力，如果金融资产管理公司作为债权的承接者，仍然不能就自身利益安排作出有效的处置方式（例如以债转股方式对企业实施强有力的经营管理权的控制，或是通过出让控制权以引进强有力的出资人对企业的经营机制予以变革等举措），那么这种局面显然造成了金融资产管理公司自身经营性功能的萎缩，同时也有悖于国家推广现代企业制度的根本目的。另一方面我们看到，金融资产管理公司应对所从事的工作（不良贷款资产的处置、运营）具有更为深入的战略考虑，因为从长期来看，金融资产管理公司所处置的不良贷款资产涉及一大批分布广泛、行业不一的企业，金融资产管理公司完全可以通过前段工作的基础，培育一大批自身潜在的客户，并致力于将其分批、分阶段通过资本市场进行运作，以促成企业的市场竞争力进一步的提高。显然，实现这一目标的一种较好模式是金融资产管理公司将自身往投资银行的角色转变。从《金融资产管理公司条例》所赋予的使命看，目前金融资产管理公司所涉及的资产重组、证券承销、兼并收购等业务，几乎囊括了投资银行的经营范围，再加上自身资金实力的雄厚以及政策上所赋予的灵活又有弹性的发展空间，只要金融资产管理公司在实际运营中能够不断进行业务创新与体制创新，那么极有可能成为中国新型的投资银行，并将在证券承销的批发业务方面构成对目前券商的极大竞争力。
　　　
　　二是金融资产管理公司的市场化功能的发挥，需要在战略上探索一种新型的业务合作方式。这是由于金融资产管理公司业务性质的独特性（日后可以视情况将不良贷款资产的处置对象扩大到包括其他相关的商业银行在内），不良贷款资产的处置需要一种很好的市场协作配套体系。例如引进资产证券化方式等金融创新手段就需要相关市场的成熟度与诸多中介服务机构的配合。金融资产管理公司可以将相关业务采取外包方式予以其他专业中介机构进行，或是以联手方式共同就某些业务进行合作，在这一意义上，金融资产管理公司通过这种战略联盟合作方式可以最大限度地调动社会资源，并能适用市场化竞争机制达到高效配置资源的目的。
　　　
　　最后也是极为关键的问题是，金融资产管理公司市场化功能的发挥，需要自身在公司治理结构与人力资源激励机制设计方面拥有竞争优势。在治理结构方面，需要对目前国有独资的产权模式下可能的治理机制效果进行深入分析，从风险与收益对称的原则考虑治理结构的具体安排。在人力资源激励机制的设计上，则应鼓励与促成高级人才与专业素养的人才竞争上岗，并对员工进行良好的企业文化与业务培训。从某种意义上讲，对不良贷款资产的处置与运营是一项崭新的业务，因此这对员工的事业激励与信心挑战具有极大的正面效应，金融资产管理公司应努力创造一种积极向上的企业文化氛围。
　　　　
　　3、周期性发展的生命模式可望探索出金融资产管理公司未来崭新的运营
　方向
　　　　
　　从周期性发展的生命模式来看，这一问题主要涉及金融资产管理公司未来可能的发展阶段与发展目标。结合《金融资产管理公司条例》的精神，笔者认为未来金融资产管理公司在其发展阶段上应考虑这样几步目标，初期目标：既服务于金融改革，又服务于国有企业改革。中期目标：把资产管好盘活，让资产动起来。长期目标：搞好优质资产的运作，让手中的资产成为生钱的母体。对应上述不同目标的实现，要求金融资产管理公司在其分阶段的发展上注重采取相对应的方式。我们可以将其运营方向概括如下：就短期而言，金融资产管理公司应该争取为自身取得有力的独立地位，这包括相关法律操作手段的完备、公司运作治理结构的完善、公司激励机制的建设等方面。由于在短期，金融资产管理公司既要服务于金融改革，又要服务于国有企业改革，这就决定了这一背景下金融资产管理公司的独立运作必须充分考虑债务人、债权人的利益关系协调。在化解金融风险、关注国有企业改革中的社会稳定性等目标时，不可避免的是金融资产管理公司的市场化运营功能会受到一定影响。对此，可以采取的相关举措是金融资产管理公司应该不断强化自身独立法人中介地位，致力于从市场化的角度对债务人、债权人的关系进行比较稳妥的处理。从中期来看，金融资产管理公司的目标是要把资产管好盘活，让资产动起来。这一目标下的金融资产管理公司应该注重自身投资银行业务的全面开展，切实在资产重组、兼并收购与证券承销等方面进行业务创新，特别是针对不良贷款资产的盘活，在充分考虑不良贷款资产类别与特性基础上施展各种适宜的业务分剥、组合嫁接等手段，从而达到利用投资银行的业务渠道将相关不良贷款资产的有效资源进行组合配置。从某种意义上讲，金融资产管理公司发挥其作为投资银行的功能可以大大提高不良贷款资产的处置效率，并且在相当大的范围内有利于探索银、企之间信贷资产的有效运营方式。从长期来看，金融资产管理公司的根本任务是搞好优质资产的运作，这实际上已经将金融资产管理公司的定位进一步延伸，让其在扮演投资银行的角色同时有意识地向金融控股型集团公司的方向发展，可以想象，金融资产管理公司由不良贷款资产的处置起步，其积累的丰富运营经验对于日后向金融控股型公司的规模化方向发展具有非常重要的意义，而后者的出现，则在某种程度上标志着金融资产管理公司的职能与其历史使命具有了崭新的轨迹。
不良资产：企业资本运作和快速扩张的利器2001-05-23
　　近来，随着4大国有金融资产管理公司不良资产处置工作的全面启动，四大国有商业银行剥离的近1．4万亿不良资产所蕴藏的巨大商机吸引了国内外众多的眼球。实际上，不良资产并非是垃圾资产，而是由于资源配置不当使其没有发挥出真正的价值，通过有效的重组能使其变不良为优良。越来越多的企业已经意识到这一点，不良资产日益成为企业资本运作的手段和快速扩张的利器。　
　　一座待掘的金矿　
　　在本次“金融资产交易洽谈会”上，中国华融资产管理公司作为承办单位，推出了电子、医药、房地产、化工等行业的100个股权、债权和实物资产项目，账面金额140亿元，主要集中在沿海地区。其中股权类资产项目44个，可转让股本金额75．86亿元；实物资产21个，金额16．46亿元；债权类资产项目35个，金额48．32亿元，还涉及轻骑海药和琼金盘A两家上市公司。　
　　此前，国内投资者对于“不良资产”存在先天偏见，甚至将不良资产等同于垃圾。因为按照市场的原则，大量拥有不良资产的企业早就应该重组甚至破产，但是对于需求者来说，它就是有价值的。尤其是某些行业在过度竞争的情况下，资源重新配置、资产整合更为重要。如何将资产配置到需要的企业中去，配置到有能力的企业家手中，对调整行业结构至关重要。　
　　参加此次洽谈会的北京首创科技投资有限公司企业发展部的何斌对此有深刻认识。他说，此次推介的很多项目并不是实际意义上的不良资产，有的是在资金、管理上出了一些问题，造成公司盈利困难。如若有新的资金和技术注入，通过有效的重组，对资源进行重新优化配置，不但能提升原有资产的价值，还能给投资者带来丰厚的回报。甚至有投资者说，国有资产是中国最后一块市场。从近期的形势来看，国内对这一领域的热情正逐渐升温，这次洽谈会的热闹场面更印证了这一点。中房集团、首创科技、恒丰美林、万科集团、光大集团、美中国际集团等机构投资者代表参加了洽谈会。　
　　在交易洽谈会上，仅房地产项目就吸引了中房集团、万科等大公司。房地产界资源配置最不合理的典型例子，可能就是万科。多年来土地的问题一直困扰着万科，而政府公开进行土地拍卖还要等两三年，不良资产交易或许能给万科提供一条捷径。　
　　首创科技下属的天伦度假发展有限公司副董事长丁爱笛意欲在旅游业市场中快速突进，因此他对位于风景旅游区的房地产项目流露出浓厚的兴趣。他准备组织专家组去天津奥林匹克村、苏州虎丘别墅、成都大邑花水湾流霞山庄以及海南的一些房地产项目进行实地考察。他说，有些项目的位置很好，但必须要进行实地考察，确定符合我们的使用标准后，才能进行到下一步的洽谈，如果是危房，或者产权不清，就不做考虑。　
　　价格是敏感问题　
　　在交易会上，恒丰美林投资管理有限公司的董事长谢峰对电子类项目和制造行业的项目比较关注，他说，恒丰美林有一部分业务是投资银行业务，打算买一些资产来投资，并有帮助华融做业务代理的打算。据了解，很多资产达到一定规模的民营企业对投资都非常有兴趣，有些企业从当初的多元化经营转为从事资产买卖业务。业内人士预测，今年资产重组将掀起高潮。　
　　投资界有一个大家公认的道理：没有卖不出去的资产，只有卖不出去的价格。买方市场初步形成之后，价格是不良资产处置的关键，但资产管理公司有资产回收率的要求，这就构成矛盾。
　　美中国际医学交流中心的与会者就提出了一个非常尖锐的问题。他对资产重组有一套成熟的想法，但是在接触过程中却遇到了麻烦。他说，资产重组可以分三步走：首先是注入无形资产启动有形资产；二是引进国外技术和平台，通过技术和项目投入以及管理进入技改阶段；三是在开拓国内市场的情况下，尽快进入国外市场。这样，相当大的部分资产是能够盘活的。现在，很多外资企业意欲在中国投资，希望寻找合作伙伴。但问题是，国内的资产评估和国际不接轨，有的企业资产负债率超过100％，要价却高达近亿元。其实，企业设备使用超过年限，现在的使用精度已经达不到国际标准。比如压片机，当年投资50万美元，在国外已经淘汰，只卖20万～30万美元，如果不折价出售，国外投资方不认可。　
　　据市场人士分析，外资企业将是不良资产的大买家，而资产管理公司也将海外市场作为不良资产处置的一个大卖场。据最新消息，华融资产管理公司将在6月携价值20亿美元的不良资产前往欧洲和美国路演，如果顺利，将从9月起开始进行第一批不良资产标售。此举一旦成功，另外的3家资产管理公司也将迅速跟进。因此，资产打折将是个绕不开的敏感问题。对此，华融公司有关人士表示，最终的定价者是市场。　
　　在洽谈会上推介的不良资产中，也不乏产品和技术有竞争力的科技企业。有的企业负债率过高，是因为缺少融资手段，只能通过银行贷款来扩大规模。目前一些准备在创业板上市的企业也面临这个问题。这样的企业，一旦资金注入后就能扩大规模，抢占市场份额。华融拥有80．21％股份（尚未成立新公司，按照账面资产计算）的四川金川电子器材有限责任公司在全国高档永磁市场占有率超过50％，在高档软磁市场占8％的份额。去年4月，五粮液集团与同处宜宾的金川公司签署了合资协议，打算建立西南规模最大的永磁生产基地。五粮液投资4．95亿元，占85％的股份，金川以无形资产占15％的股份。据有关人士介绍，五粮液的对外投资一向比较谨慎，这是五粮液最大规模的跨行业投资项目。如果五粮液能够投资，对华融的股权退出是非常有好处的，而且华融希望将全部股权一次性退出，但五粮液不准备要更多的股权。不过，记者日前获悉，五粮液已经撤销了合资协议，准备自己单独投资，其中一个理由是认为无形资产估值不够公平。　
　　包装出售的手法　
　　在不良资产处理过程中，资产管理公司不仅是资产的拥有者，也是不良资产的包装者。据介绍，在债务重组过程中，可以将非主业的不良资产和债务同时剥离出去，成立单独的公司独立经营，也可以由当地主管局接手，通过兼并或买断工龄下岗等其他方式处置。在万不得已的情况下可以进行起诉，将抵押资产和银行账户锁定，将抵押的资产拍卖。这样减轻了主营业务的负担，在此后的运作中，资产管理公司可以将股权转让，或者由企业回购股权。　
　　目前华融拥有45．31％股权的四川东方绝缘材料股份有限公司基本上就是按照这种思路运作的。东绝是国内绝缘材料行业最大的综合性绝缘材料生产厂家，生产的电工聚丙烯薄膜占国内市场75％，聚酯厚型薄膜占30％的市场份额。去年，东绝将1．07亿元债务转为股份。华融对东绝的重组分为三步：先将盈利低的资产分离，拿优质资产组建股份公司。第二步是成立股份公司，双方先确定股份公司的股权比例，东绝占45．31％，华融占45％，其他股东为职工持股会（早年曾经定向募集股份）、法人股。在总股本（6123．2万股）不变的情况下，倒推出华融的持股量为2755．44万股，华融将1．07亿元债权中的6000多万元转为股本金，缩股为2755．44万股。第三步是双方成立合资的油漆公司，该业务的盈利能力低于绝缘材料业务。华融以剩余的4600多万元债权，东绝以实物资产出资，双方成立合资公司，各占50％股份，注册资本为9397万元。　
　　据华融资产管理公司股权部总经理杨芬介绍，债转股企业的条件之一就是当年能够实现盈利。目前华融有近500家债转股企业，2000年盈利的近80％，有的企业在债转股之前就是盈利的。按照股份公司上市三年业绩连续计笀t的原则，有的企业可能明年就够上市条件。据悉，目前华融拥有的债权企业中，已经有三四家进入上市辅导期。当然，上市的主承销商就是华融公司。　
　　按照规定，资产管理公司只能担任直接拥有债权和股权企业的主承销商。所以华融间接持股的企业，在上市前的股权安排中还要进行一些技术调整。显然华融希望大力发展投行业务，获得更多的主承销商资格，为以后的股权转让提供便利。
资本运作促进电信产业发展
2001-02-28
从海外市场获得资本，已经成为我国电信产业发展的重要手段，截止日前，我国电信企业在国际资本市场融资总额已累计达到200亿美元，从而使得我国的电信产业能够积极有效的发展。
　　据悉，1998年以来电信企业融资为158亿美元，占同期国有企业境外上市筹资的近六成。去年6月，中国联通公司在纽约、香港整体上市发行股票，筹集资金56.5亿美元；11月，中国移动（香港）公司在香港、纽约发行新股和可转换债券，筹集资金75.6亿美元，连同1997、1999年两次融资，我国电信企业在国际资本市场融资总额已累计达到200亿美元。
　　　　中国移动融资引入合作
　　去年10月初，中国移动（香港）实施了其收购计划：向母公司收购包括京津沪在内的7省市的移动资产，总作价328.4亿美元，其中现金支付约95.5亿美元。扣除部分人民币贷款和动用自有资金，最终从资本市场中筹集了75.5亿美元。此次巨大的国际性筹资，不仅中国前所未有，在国际资本市场上也罕有其匹。目前，中国移动（香港）公司市值约为1000亿美元，是亚洲除日本以外最大市值的上市公司之一。
　　中国移动在去年采用了相当复杂的融资结构：即除了股本融资41亿美元外，还向战略投资者定向配售　25亿美元股票、发行6亿美元的可转换债券以及总值相当于15亿美元的国内人民币银团贷款。这次配售的
结果令人满意：其主要订单来自美国和亚洲，种类比较多样化，除了通常投资电信的行业性基金，还有专门投往亚洲新兴市场的基金。
　　在融资的同时，还引入了战略投资者。去年10月，沃达丰（VODAFONE）以25亿美元获得了中国移动2％的股权，此后中移动股价两天内上涨近20％。事实上，作为一种战略合作伙伴关系，沃达丰与中国移动（香港）的具体合作协议要在明年2月才会有细节。对沃达丰来讲，更为现实的希望是在加入WTO后拥有中国移动更多的股份。据介绍，作为战略投资者，沃达丰寄望于将来与中国移动建立区域性的合资公司，进而进军中国市场。这一举动关键在于双方合作的排他性、非竞争性条款及股票认购价格方面进行了较长时间谈判，中国移动保留了与其他运营商合作的选择权，购股价与公开发行价一致。这样不仅使得中国移动的资金来源更加多样化，也使国际化合作迈向更深层次。
　　　　中国联通借势提升实力
　　尽管去年的世界股票市场起伏不定，但在6月21日我国惟一的综合性电信运营商中国联通在纽约上市，随即在纽约股市以存托凭证挂牌交易的中国联通公司将每股发行价提高到19.99美元，处于该新股原发行
价区间17.7美元—20.53美元的高价位。联通28.3亿股公开招股的国际协调者摩根士丹利和中国国际金融有限公司，代表包销商行使总共3.6887亿股股份的配售权。中国联通的招股是亚洲（除日本以外）最大规模的上市活动，而其股票认购数超过发行数的3倍。
　　海外上市的成功，给了联通发展的信心。联通也表示在今后两年基于原有移动部分，积极发展以提升网络、长途电话及数据网络和光纤传送网络。
　　随后在去年9月，中国联通股份有限公司在香港披露中期业绩报告表明，其去年前6个月，营业收入达105亿元，比前年同期增长30.1％，其中移动电话营业收入为52.6亿元，比去年同期增长了1.3倍。公司调
整后EBITDA（指扣除净财务费用、其他费用、所得税和摊销之前及终止“中中外”安排前的利润）为48.2亿元，比去年同期增长了67.3％。无疑这一切多半来自联通的海外上市融资。
　　联通的海外上市的成功不仅提升了自身的实力，也使得其在国际间的影响力得以迅速提升，为今后的发展打下坚实的基础。在今年年初，中国联通在一系列国际评选中好评如潮　，国际金融评选杂志将2000年最佳股票发行奖授予中国联通，亚洲金融科技杂志将2000年股票发行创意奖授予联通，与此同时《商业周刊》又将联通董事长杨贤足列为2000年度中国商业界10大人物。
　　有关专家指出，中国电信企业通过多次上市融资，使其资本运作能力得到了锻炼和提高，加快了其经营机制的转变，整体国际竞争实力逐步增强。


企业兼并的若干法律问题研究2000-09-13

　　一、企业兼并的法律概念、法律特征及法理基础分析
　　（—）企业兼并的法律概念、法律特征。
　　从法律意义上说，企业兼并是指具有法人资格的双方经济组织在平等自愿的基础上，通过协商一致，签订企业兼并合同，从而使兼并方以有偿方式接收被兼并方的全部资产、债权、债务以及被兼并方的原有职工，并使被兼并方丧失其法人资格的一种特殊的方式的民事法律行为。在此法律概念下，企业兼并具有如下法律特征：
　　首先，企业兼并是兼并双方设立、变更或终止民事权利和民事义务的民事法律行为。企业兼并作为一种民事法律行为，意味着在企业兼并过程中，兼并者和被兼并者双方都是独立、平等的民事法律关系主体，它们都有权依法决定有关事宜，不受包括上级主管机关在内的任何单位和个人的非法干预，这就使其从根本上得以与以往依靠行政力量的“关、停、并、转”等行政行为相区别，进而决定了上级行政机关和主管部门不得强行干预企业之间的兼并，既不能非法阻止，也不能搞“拉郎配”。至于说企业兼并是一种设定权利义务的民事法律行为，这意味着企业兼并要想成立必须符合法律规定的条件，这些条件包括：（1）兼并双方必须是合格主体。即都是具有法人资格的经济组织，亦即要符合《中华人民共和国民法通则》第37条规定的四个条件，否则就会因为主体不合格而根本无从谈起兼并行为之发生。（2）意思表示真实。兼并双方差异化的利益需求决定了企业兼并必须在自愿的基础上平等协商，自行决定。任何兼并企业既不能恃强凌弱，以大欺小，把自己的意志强加给另一方迫使其接受兼并，也不能采取欺诈、胁迫方式或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下接受自己的要求。否则，该兼并行为无效。（3）内容必须合法。在企业兼并过程中，兼并双方必须遵循公平、等价有偿和诚实信用等民法原则，不得违背法律。行政法规，不得损害社会公共利益，否则，企业兼并行为同样无效。
　　其次，企业兼并是一种特殊的民事法律行为。这种特殊性是由企业产权与债务转让这一基本法律事实所决定的，具体表现在：一是企业兼并是企业全部资产所有权的合理、合法转让。企业产权的可转让性是兼并行为得以发生的前提和实现兼并目的的根本途径。正因为这一点，决定了企业兼并中的产权转让，必须而且只能是企业全部资产所有权的合理转让，其彻底性表现在被兼并企业丧失独立的法人资格而完全成为兼并企业的一部分。此外，还决定了该产权转让必须遵循竞争机制和优胜劣汰规律，符合优化生产要素和产业结构调整的原则要求，以促进资产存量的合理流动，形成新的生产能力为目的。二是企业兼并中产权转让的标的是企业资产要素的集合体，是一种特殊的“物”。企业兼并中的产权转让是一方有偿地取得另一方资产所有权的行为。企业兼并完成后，企业的资产所有权发生了转移，但资产的变动过程伴随着以资金形式或其他利益形式表现的资产价值之回流于被兼并方。因此决定了其具有不同于一般买卖关系的特殊属性，这种特殊属性包括以下三个方面：（l）企业兼并中产权转让的客体呈多元化，既包括企业的实物资产（如厂房、机器设备、产品等），也包括企业的无形资产（如商标、专利、商业信誉等），并且，作为企业兼并产权转让的标志——企业资产已构成物质要素的集合体，形成新的生产能力，超出了物的表现形态。（2）企业兼并中，与产权转让相伴而生的是劳动法律关系的变化。在兼并前，被兼并企业的职工是企业的劳动者，是企业的主人；在兼并后，由于原企业法人地位之消灭，其职工自然也成为兼并企业的职工，享有与兼并企业原有职工同等的权利，也履行同等的义务，这显然已超出了一般经济活动的范畴。（3）企业兼并中，兼并方除了向被兼并方支付资金外，还须履行其他义务，如接受被兼并方的所有债务，也就是在兼并行为依法成立后，被兼并者的债权人便成为兼并者的债权人，兼并者不得以任何理由为借口拒绝偿还被兼并者的债务。
　　最后，企业兼并是一种要式的民事法律行为。所谓方式的民事法律行为是指法律规定必须采取一定形式或者履行一定程序才能成立的法律行为。”由前述企业兼并的法律概念可知，企业兼并涉及到企业隶属关系的变化。纳税主体及财政上缴渠道的更换、劳动关系的调整等一系列重大事件，属企业法人之重大变更。因此，根据《中华人民共和国民法通则》第44条第一款《企业法人登记管理条例》第19条的规定，以及法律的一般原则和社会公共利益的要求，这种民事法律行为不仅要以书面合同的形式来确定，更要受行政主管部门的必要监督，而且还应该接受公证机关代表国家所进行的严格的法律监督，由国家公证机关对企业兼并之行为予以公证，以确认企业兼并行为的真实性、合法性。与其他反映平等民事法律关系主体之间的协议及其履行所不同的是，企业兼并虽然是当事人双方在平等自愿的基础上所为，然而一旦兼并行为完成，被兼并方便丧失了独立的法人资格。此种法人资格的丧失则必然伴之以被兼并企业的利益在兼并协议中得到较为充分和完整的反映，否则，被兼并企业职工就有受到不公正对待的可能。此外，债权债务关系的转移，还涉及到第三者的利益。为使兼并活动顺利进行并保证兼并的成功，公证就成了不可缺的程序。因此兼并合同只有经登记、公告及公证后才能具有法律约束力。
　　（二）企业兼并的法理基础分析。
　　首先，企业对国家授予它经营管理的财产或其所有财产依法享有处分权为企业兼并的顺利进行提供了可能性。在传统的计划经济体制下，企业是国家（政府）的附属物，国家集团有资产所有权与经营管理权于一身，企业根本无经营管理权可言，不能行使对企业资产的占有、使用、收益。处分的权利，真正意义上的企业兼并是不存在的。但随着市场化改革的推进和国有企业改革的深入发展，原有的全民所有制企业、集体所有制企业与“三资”企业一道成为自主经营、自负盈亏的独立的商品生产者和商品经营者，成为具有法人资格的独立的市场主体，依法享有对国家授予其经营管理的财产或其所有的财产的处分权，此时，真正意义上的企业兼并才应运而生，从而也为企业兼并的顺利进行提供了可能性。
　　其次，优胜劣汰、适者生存的市场经济法则，使企业面临着巨大的压力，也使其充分认识到了进行兼并以谋求生存和发展的必要性。市场经济是自由竞争的商品经济，竞争的结果必然会导致一部分企业蒸蒸日上，充满活力；而另一部分企业面临破产倒闭之困境。此种情况下，那些在生产经营等方面受到限制或面临困境的企业，为了寻找出路，求得生存和发展是愿意走上被另一个企业兼并的道路的，而那些经济效益好的企业，在其资金一定的情况下，为了得到更多必要的人、财、物等经济资源，以谋求更大的发展，增强竞争力，进行企业兼并实乃上策。而企业兼并则能以内部扩张无可比拟的速度和规模，迅速壮大资本实力，成长为大型企业集团，增强企业在资金、技术、人才、市场等方面的优势，实现规模经济。

作者：秦凤伟　来源：国有资产管理 2000年7月

责任编辑：孟娜


美国企业兼并收购历史与现状分析（一）
2000-12-29

在美国，无论一个企业是独资、合伙或公司形式，只要该企业能紧跟时代步伐适时转变它的所有制形式，则该企业就会有相当大的成长壮大的机会。而这种所有制形式的转变往往是通过收购新的企业、卖掉旧的企业、或与现有的其它企业合并成新的企业等方式来实现的。据统计，美国20世纪80年代初上市的企业已有40％兼并了其它企业或被其他企业收购。在20世纪的80年代里，一些所谓的“企业狙击手”们通过收购价值被低估的公司，再全部或分拆卖掉，获得了超额的短期收益。但近年来的企业兼并收购一般都基于长期的发展战略目标。
兼并收购发展的四个阶段
企业兼并和收购的区别在于兼并和收购过程中财务处理的设计，是非常技术性。兼并是指两个或更多的的公司根据双方或多方的利益组成一个新的公司。收购是指一个公司通过部分或全部购买另一家公司而成为一个控股公司，收购公司要承接被收购公司全部或相关部分的债权和债务。而一个公司只出售部分资产给另外一个公司，则叫部分出售（divestiture）。
可以说，美国企业的兼并收购活动贯穿于美国经济发展的全部过程，而且表现形式多样。企业兼并浪潮和兼并方式往往与经济发展变化相关。美国历史上兼并活动有多次高峰期，其中之一发生在1881－1911年，当时经营石油和钢铁等基础工业的资本家们通过他们巨大的垄断信用购买许多（达到控股程度）竞争对手的股票来控制市场。这种同行业里竞争对手之间的兼并称为平行兼并（horizontalmergers）。平行兼并的目的是获得规模经济效益和排除竞争。美国政府反垄断托拉斯运动不断高涨和美孚石油公司（StandardOil）在1911年解散标志着美国历史上这次平行兼并潮的结束。
美国历史上另一次兼并高潮发生在上个世纪20年代，当时美国经济蒸蒸日上，出现了许多某行业里处于某一阶段（比如原材料、生产、流通等）的公司吸收或加入同行业里不同阶段的公司，这种兼并称为垂直兼并（verticalmergers）。垂直兼并的目的通常是确保某企业在供给、生产和流通等方面能平衡发展，比如，直到现在福特汽车和通用汽车都拥有给他们生产汽车提供零部件的公司。
美国历史上发生在20世纪60年代末和70年代的另一次兼并潮的特征是有些企业收购了一系列与本企业经营业务毫不相干的企业，目的是缓解或抵冲经济波动可能对本企业经营带来的风险，这种兼并称为联合兼并（conglomeratemergers）。企业联合兼并的目的主要是加速该企业的成长和分散风险。从理论上来说，某企业在某一业务方面的亏损可能会由该企业其它业务的盈利来弥补，因此总体上该企业可保持一种平衡的发展。通过联合兼并的企业通常叫联合大企业，有些联合大企业在高峰期拥有几百家公司。但从20世纪70年代末开始，许多超级联合大企业已经解散，有的通过卖掉一些所属的公司筹集资金来拯救另外一些所属的公司，有的干脆卖掉一些不盈利的公司。美国国际电话电报公司（ITTCorporation）就是一个很好的例子，该公司成立于1920年，并曾在一段时间内拥有各种业务的分公司，如汽车反锁刹车制造、赌场、保险、拥有纽约一家棒球队等等，但该公司巨大的业务范围最终证明是不利的，该公司在20世纪90年代中期分拆成几家公司，每一家公司都有自己的主营业务。
20世纪80年代，美国许多公司的价值实际上高于它们的股票市值，因此这些公司成为非常有吸引力的收购目标。在整个80年代，美国用于兼并收购的资金超过3．7万亿美元，许多这些兼并收购是通过杠杆收购的形式来实现的，即一个或多个个人通过用目标公司的资产抵押获得贷款来收购目标公司的全部或部分资产。虽然杠杆收购的主要目的是改善目标公司的经营，但也不排除有些情况下杠杆收购的动机却是获取短期暴利。
美国在1996年涉及企业并购的价值几乎是1988年的两倍。但是与20世纪80年代流行的用现金支付的杠杆收购不同的是，美国公司现在普遍用自己公司的股票来支付收购所需资金。这种做法在短期内可能会稀释公司股票的价值，但长期来说比杠杆收购的风险要小，因为拟收购的公司不需要大量举债。
美国企业并购实现形式
美国的企业并购大约有95％是善意的并购。但是也有约5％属于敌意并购，即收购方力争通过收购控股一个高级管理层并不同意被收购的目标公司。可想而知，一旦收购方，也称“狙击手（raider）”收购成功，则该目标公司的高级管理人员就难保他们的位置了。因此目标公司的高级管理层会想方设法来避免被敌意收购。但是通常拟采取敌意收购的公司会给出一个令目标公司股东和高级管理人员（一般都拥有股票期权）非常优惠和难以抵挡的收购价格来赢得目标公司股东和高级管理人员的屈服。
美国企业的敌意收购一般通过两种方式来实现：发出公开收购股份邀约（tender－offer）和征集目标公司股东的投票委托书（proxyfight）。发出公开收购股份邀约是指狙击手（敌意收购方）保证以比市场价格高的某一价格收购一定量的目标公司的股票，狙击手希望收购足够的股票来控制目标公司和改组目标公司股东会。因为狙击手提供的收购价格比较高，因此会有股东将股票卖给狙击手。征集目标公司股东的投票委托书是指狙击手通过对目标公司股东的游说和攻关，获取目标公司足够股东的投票支持，从而达到控股公司和改组股东会的目的。这种方式听起来好象很容易，但实际中却很难获胜。因为目标公司的内部人士有自己的优势，他们不但可以与股东进行联系接触，而且可以使用公司的资金来对敌意收购进行反击。
现代美国企业并购现状与特点
在20世纪90年代，美国出现了一轮新的企业并购潮，并且愈演愈烈，这一并购潮的特点是收购方用股票和现金有选择性地收购一些将会强化收购方自己市场地位的公司，而不是通过举债进行收购，然后再通过包装转让以获取暴利。例如，美国一家全球电话公司WorldCom最近兼并了MCI公司（美国长途电话通讯方面的一家老牌公司），MCI股东可用每股MCI股票可换取每股WorldCom股票另加51美元。兼并后的公司MCIWorldCom成为世界上最大的网络服务提供商（ISP）之一和美国第二大长途电话公司。兼并后的新公司不但可望通过统一协调业务活动节省几十亿的营运开支，而且可望通过扩大全世界的市场份额而提高利润。
采取类似于MCI和WorldCom并购方式的公司实际上是在寻找一种“协同增效效应”（Synergies），就是说，此类公司想得到的是并购后的新公司的经营效果要好于并购前每个公司独立经营的效果之和。例如MCIWorldCom可望拥有并购前MCI和WorldCom没有的竞争优势。迪斯尼（Disney）在20世纪90年代中期收购ABCTelevision时也是想寻求这种“协同增值效应”。迪斯尼收购ABCTelevision是想应用ABCTelevision来促销它的娱乐业务，同时ABCTelevision由于播放了迪斯尼节目可吸引更多的观众。但是直到目前为止迪斯尼还未见到真正的“协同增值效应”，因此仍在寻找兼并后的一种平衡。迪斯尼收购ABCTelevision在很大程度上属于垂直兼并，因为迪斯尼不但能够用ABCTelevision作为媒介来播放迪斯尼的电影和电视节目，而且还可以用ABCTelevision对迪斯尼的主题公园、商店、电影和其它产品做广告。这种对流通渠道的控制是美国20世纪90年代企业间垂直兼并的普遍动机。美国在线（AmericanOnline）和时代华纳（TimeWarner）今年初宣布的合并也是属于此类合并。

作者：陈云贤 张孟友　来源：《中国证券报》12月27日

责任编辑：孟娜


美国企业兼并收购历史与现状分析（二）
2000-12-29

现在美国企业间的水平兼并也很普遍。同行业企业之间的并购也常常发生。激烈的全球竞争环境迫使企业要不断扩大经济规模才能获得经营成功。与20世纪早期竞争环境不同，现在美国国内的大企业必须能够与外国的企业竞争，有时甚至是在美国国内的市场上。这些竞争条件使美国政府对企业通过并购增大规模的管制宽容了许多。美国联邦贸易委员会和司法部反垄断局正在寻找一些新的方法以确保各种产业对新的竞争企业保持开放，而不是反对企业通过并购发展成为在市场上占有主导地位。
金融企业现状与特点
美国金融企业间的并购近年来也愈演愈烈。首先是美国在1994年通过了《TheRiegle－NealInterstateBankingandBranchingEfficiencyACTof1994》，该法案允许原来只能在每个州经营银行业务的各州商业银行能够跨州经营业务和跨州设立分支机构，并极大地刺激了美国商业银行间的并购，许多银行的控股公司纷纷从外州收购其它银行，使全国性的银行在美国出现。比如1998年美洲银行（BankofAmerica）和国立银行（NationsBank）的合并使美国出现了首家在东海岸和西海岸都具有业务的银行。1998年花旗银行（Citicorp，当时美国第二大银行）与旅行者集团（TravelersGroup，当时主要经营保险业务和拥有美国第三大证券公司SalomonSmithBarney）合并成花旗集团（Citigroup）也是个很好的例子，花旗集团现有1亿多个客户分布在100多个国家，现共有员工15000多人，资产超过7000亿美元，是世界最大的金融服务企业之一。此并购的划时代意义不仅在于当时是涉及金额最大的并购，而且因为根据《1933年格拉斯－斯特加尔法》和《1956年银行控股公司法》此合并是不合法的。但是此项合并在1998年10月还是得到了美国联邦储备局的批准，但条件是花旗集团要在2至5年里出售掉保险业务。但当时花旗银行和旅行者集团打赌在5年之内美国立法机构将会通过新的法律消除《1933年格拉斯－斯特加尔法》和《1956年银行控股公司法》的各种限制规定，到时花旗集团能够从事各种金融业务。历史证明花旗银行和旅行者集团的赌打对了，因为美国国会终于在1999年11月通过了《1999年金融现代化服务法案》（《FinancialServiceModernizationActof1999》，又称《TheGramm－Leach－BlileyActof1999》）。
《1999年金融现代化服务法案》必将进一步加速美国金融企业间的并购，特别是银行、证券、保险等跨业务公司间的并购，象花旗银行和旅行者集团之间的跨业务兼并必将越来越普遍，而且更大的类似并购已经或正在发生，一些能够提供全方位金融服务的“金融超市”正在形成。这类并购主要是基于长期的发展战略考虑。今年发生的大通银行（ChaseManhattan）并购J．P．摩根（J．P．Morgan）和德意志银行（DeutscheBank）收购全国折让经纪集团（NationalDiscountBrokerageGroup）就是两个很典型的例子。
美国对兼并收购的争论
20世纪80年代在美国企业间盛行的以追求短期暴利为目的的并购激起了社会广泛的争论，并且这些争论一直延续到90年代，虽然在90年代企业间盛行长期的战略性的并购。反对者们认为以追求短期暴利为目的的并购不但给企业带来了巨额的高风险债务负担，同时还使相当一部分投资于生产领域的投资转投向这种高风险的“游戏”。批评家们指出企业借大量的钱来玩一种无休止的“音乐喜剧所有权”游戏，而不是用来建新的工厂和生产新产品。
美国企业间并购的许多活生生的案例的确佐证了这些批评家们的警告。20世纪80年代以大量举债方式进行并购的美国企业，许多或者以破产结局或者面临严重的财务困难，甚至连那些很大的公司也难逃此劫，象著名的零售帝国Campeau、Borden、BurlingtonIndustries、Goodyear（固特异轮胎）、Marriott等等。在90年代初期固特异轮胎每天偿还的利息就超过100万元，但幸运的是固特异轮胎最终还是幸存下来，并逐渐好转。
批评家们还指出以追求短期超额利润为目的的并购使许多个人、社区和团体蒙受巨大损失，即使是一个友好的企业并购，也注定要有输家，比如企业高级管理人员突然被解雇、企业员工无辜被解雇、社区的工厂突然被搬迁、由于缺乏竞争消费者要面对物价高涨的痛苦等等。敌意收购的结果则更加痛苦，敌意收购的狙击手花在收购上的钱往往会直接导致成千上万人的痛苦和失业。
除了真正主使进行并购的人外，很多人都认同20世纪80年代到90年代美国企业的并购潮从以追求短期暴利为目的向以追求长期战略发展为目的的转变。但是美国80年代以追求短期暴利为目的的并购也它有利的一面，首先是被敌意收购目标公司的股东们往往可从高涨的股价中获得巨大收益，再就是由于担心成为敌意收购的攻击目标使许多公司变得更加高效。
结语
我国企业的兼并收购还处在初级阶段，与其相关的产权制度、产权交易市场、信息披露制度、中介机构等都尚未发育成熟。但是，随着产权改革成为企业改革的重要组成部分，伴随产权交易市场和股票市场的发展，我国企业兼并在规模和形式上都有了新的突破，但企业并购中的问题也逐渐暴露出来，如并购过多地掺杂了政府的直接干预，并购双方纯粹的企业行为很少；在并购过程中存在重规模、轻素质的问题；缺乏投资银行的参与等等。因此，探讨美国企业并购的历史与现状，对我国刚刚起步的企业并购，无疑具有十分重要的意义。随着我国市场经济体制改革的进一步深化，并借鉴国际企业并购成功的经验与失败的教训，我国企业并购作为资本市场资源配置和优化的重要手段，必然会逐步向市场化、规范化、国际化的方向发展。
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作者：陈云贤 张孟友　来源：《中国证券报》12月27日



企业兼并成功的五条原则
2001-03-01

　　70年代，韩国的大企业发展非常成功，令人钦羡。我国在改革开放后，曾借鉴韩国的经验发展大企业，不少地方也希望通过政府行为打造企业的航空母舰，但亚洲金融危机的爆发，给我们上了生动的一课，人们开始重新审视韩国通过政府行为发展大企业的弊端。
　　这几年，不少企业通过资本运行以实现资本扩张，对于这类现象，有关人士指出，这些企业的兼并，并非是业务上的考虑，而纯粹是一种财务上的操纵，如果不想重蹈覆辙，有必要听听“知识经济”的命名者和最早的阐释者、美国的管理学家德鲁克对自一个世纪即摩根时代以来所有成功兼并者遵循的五条原则。
　　第一，只有兼并方公司彻底考虑了它能够为所要购买的企业作出什么贡献，而不是被兼并方公司能为兼并方做什么贡献，兼并才会成功。
　　第二，想通过兼并开展多种经营，需要有一个共同的团结核心，或者说，是有一种“共同的文化”。
　　第三，除非兼并方公司的人员尊重被兼并方公司的产品、市场及消费者，否则兼并就不会起作用。如药品公司兼并化妆品企业，成功性不大。因为药物学家和生物化学家是关心健康与疾病的“正派”人物，他们对口红及口红的使用者不屑一顾。
　　第四，在一年左右的时间之内，兼并方公司必须向被兼并方公司提供最高层管理人员，因为管理是无法“买来”的。原来的“老板”一般不会降格以求，桂冠而去更符合常理。
　　第五，在兼并的第一年内，交叉提升两个公司大部分的管理人员职务，即从以前的公司晋升到另一公司。这样做的目的，是使得两个公司的管理者很相信，兼并为他们提供了个人机会。
　　为了让人们确信这五条原则是“放之四海而皆准”的，德鲁克特意举了20年代德国的“四大抢购者”成败得失的例子。两个成功者是胡格贝格和弗利克。胡格贝格买下了所有报纸的产权，建立了德国第一代现代报业联合企业，直至希特勒上台把他除掉。弗利克只购买钢铁和煤炭公司，虽经纳粹的劫难，仍建立了庞大的企业王国。而施廷内斯，从1912年到1922年，从一个籍籍无名的煤炭批发商变成为德国工业的垄断寡头，但在很快发生的通货膨胀的9个月之后，他的王国宣告破产，而大名鼎鼎的克虏伯的企业，虽然生存了很多年，却从未恢复昔日的威风。他被自己所兼并的造船厂、卡车制造厂、机床公司榨尽了血汗。70年代初，他的家族企业被廉价卖给了伊朗国王。

作者：杨柳青　来源：《中国改革报》2001年2月8日

责任编辑：孟娜

外来兼并与“民族斗争”
2001-02-05

当80年代美国人惊呼日本在“购买美国”、“购买美国的象征”——纽约洛克菲勒中心、“购买美国的灵魂”——哥伦比亚娱乐公司时，太平洋彼岸的我们很有些隔岸观火的兴致，甚至感觉这虽是日本人干的，但我们也出了口恶气——傲慢自大的美国人也有这种时候。然而时过境迁，《纽约时报》专栏作家鲍•克拉戈曼发现，如今美国公众对外资大肆并购美国公司的“态度相当平静”；他认为其主要原因是在于美国人的“一种自鸣得意——美国现在是如此丰满，以至于美国人感到实际上是我们在并购他们”。与此形成对比的是在中国，我们中的不少人还在类似80年代美国人对外来兼并的恐惧与“恶劣反应”（ 鲍•克拉戈曼语）中挣扎，特别是在预期我国入世后市场准入的限制将大大减少，被我们一些人称之为“狼”和“敌”（“与狼共舞”、“敌强我弱”成了与外资有关的时髦词汇）的外国资本将大量涌入“敏感”、“重要”领域的时候。
就目前来看，虽然由于限制，还没有出现过一起规模较大的外资兼并中国企业的案例（港台地区除外），但仅仅是外商在中国建立的独资或合资企业所引起的一些反应就够严重的了。“产业安全危机”、“赚中国人的钱”等，是一段时期以来我国媒体上最富于刺激性的标题；“利用中国的廉价劳力”、“享受中国市场高关税和非关税壁垒保护”、“占领中国市场”等这类最正常的外国投资策略和战略均被升华为“民族斗争”。一些作者不无忧虑地一再忠告（实际上是在重复自亚当•斯密以来所有经济学家都认可的观点，以及所有一般的投资者从不否认的事实），不要以为外商是慈善家，他们是为了赚取或攫取利润。显然，忠告者们并非无知到想以此来暗示中国商人是慈善家，而是要强调一个 “外”字和所谓“内外有别”，暗示作为“狼”和“敌”的外商不配享受与我们同等的国民待遇。
我们似乎很善于从企业的经济行为中嗅出“民族斗争”的味道。80年代，我们笑眼旁观美国人对日本的愤怒与无奈，现在我们又说美国太狡猾——当初把资产不良的公司搁在日本人肩上，换钱来进行自身的结构调整，之后又把日本人甩在后头，还把当初让日本人保管的东西（包括洛克菲勒中心）也拿了回来。问题是，我们就不能象美国人那样，把我们一些资产不良的“民族工业象征”让外商去扛着，换钱来进行自身的结构调整吗？恐怕不能，或许因为我们历来是谦谦君子，不屑于干这类损人利己的勾当。
当然，在我们的公司兼并了外国的钢厂、铁矿等的时候，我们自然不提“民族斗争”了；如果当地人的民族主义情绪高涨，我们或许会苦口婆心地向他们宣讲全球化的合理性与必然性以及外来投资对当地的好处。
鲍•克拉戈曼毫不客气地指出，80年代，美国人对外资“反应恶劣”，“是一种浅薄愚蠢的反应”；而眼下这种“说不定谁兼并谁呢”的情绪，反映了“十足的陈旧世风——美国人的傲慢自大”。他寄希望于美国人的理性与成熟。
我们该如何从自卑与傲慢纠缠不休的心态中解脱，而将兴趣集中在真正重要的结构调整和体制改革上呢？由于我们民族辉煌的历史及后来的耻辱（鲍•克拉戈曼以“数世纪前中国人被野蛮人征服”时的心态作为例子，来分析美国人），由于我们目前的落后状态及体制和价值观转轨的艰难复杂，我们的解脱历程恐怕更为艰辛。但无论如何，我们需要解脱，而解脱只有靠理性与成熟。否则，我们大不了也只能象美国人那样，在“虚弱”时只想着自己被“出卖”，“反应恶劣”，而在有“实力”时趋于那种“实际上是我们在并购他们”的假想，毕竟我们民族历来有着对外来事物及人的无与伦比的同化能力；或者，当“虚弱”与“实力”并存之时，两种反应兼而有之，徘徊不定。
面对外来兼并，人们难免会有一种本能的抵抗。谁不想作强者、当老大呢？问题应当是人们能在多大程度上超越或在不伤害别人的情况下有效地利用这种本能，来加速自身的发展。美国人对外来兼并的“反应恶劣”相对并不那么强烈，因为他们毕竟从小就受到市场竞争的教育及环境的熏陶，此外，由于美国是个移民国家，在一定程度上具有某种天然的全球化倾向，否则，美国政府即便是铁杆的市场经济和全球化迷，也不敢违背强烈的民意，在80年代面对日本“购买美国”而不采取限制措施（就算是诡计吧）。结果，美国没有虚

企业兼并：离市场化还很远
2001-03-06

北京工商大学教授梁小民日前在接受本报采访时说，企业兼并实现完全市场化还有很长的路要走。当前应从建立完善的兼并市场、规范政府行为、完善法律体系、健全社会保障体系等四方面入手。
　　
梁小民指出，企业兼并最本质的内容是在市场条件下使资源配置最优化。因此，当前应加快市场化进程，确立企业真正的市场主体地位，优化配置生产要素市场，明确市场交易规则，并且要使信息咨询、法律、会计等中介服务机构充分介入。
　　
梁认为，规范政府行为、分离政府职能也是当前企业并购中必须解决的问题。如果将目前隶属于政府的国有资产管理部门划归人民代表大会及其常委会领导，对人大及其常委会负责，那么就有可能实现政府职能的有效分离，相互制约。
　　
梁说，市场化的兼并离不开良好的法律环境，因此完善法律体系也势在必行。1989年国家相关部委发布了一个《关于企业兼并的暂行办法》，但该办法很不完备，且滞后于社会经济的发展，难以规范目前复杂多变的兼并行为。现在国务院正在加紧制定一个新的企业兼并条例，不久即可出台。此外，企业兼并法应与公司法、证券法、国有资产管理法、破产法、民法、社会保障法等共同构成一个严谨、科学的法律体系。
　　
梁说，当前我国社会保障体系覆盖面不大，目前只局限于全民所有制企业、事业单位和国家机关，在这种情况下，国企破产职工的安置问题就成为企业兼并过程中的绊脚石之一。要把企业推向市场，就需要完善包括社会保险、社会救助、社会福利、医疗保健制度在内的社会保障体系，实现社会保障的普遍化、社会化、规范化。

弱下去，倒是对市场准入限制过多的日本虚弱了。这或许是经验，也是教训，似乎是在告诫我们：如果由于种种历史与现实及人类本能的原因，我们不得不对外资“反应恶劣”的话，那么，其强烈程度应控制在不足以左右政府决策的范围之内。此外，我们还需加紧补上市场经济和全球化的必修课，强化平等竞争、互利双赢的价值观。



为什么兼并会失败?
2002-04-04

兼并会促使收入增长的信念是虚幻的吗?
　　在兼并中，应更多地对收入予以关注。事实上，没能关注收入这个重要因素是许多兼并没有盈利的原因所在。太多的公司之所以丧失了收入增长的推动力是由于他们过多专注于获得成本协同效应，或是由于没有注重兼并后系统整体收入的增长。这些情况所导致的企业停止增长大大损害了公司市场业绩，其影响程度远远超过了企业未能控制成本所带给公司市场业绩的影响。
　　企业兼并能促使收入增加的理念，可以说是神话。南卫理公会大学从1990至1997年对超过价值1亿美元的193件兼并案进行研究后发现，兼并案中收入增加的案例几乎很难找到。对同行业进行的调查表明，仅有36％的目标公司在宣布兼并后的第一个季度内保持了收入的增加。到第三季度，仅有11％的公司避免了衰退，平均增长率则为12％。麦肯锡加入了南卫理公会大学的研究，经过仔细观察后发现，持续业绩不佳仅仅是衰退的原因之一，而顾客和雇员的心理不稳定是衰退的另一原因。
　　此外，这些收入的亏空并不代表J曲线的开始。麦肯锡研究在1995年至1996年进行了进一步调查，在160多个获取的兼并案例小，涉及跨11个工业行业的157家上市公司(图表1)。在这些公司中，仅有12％在兼并三年后大大提高了增长率。事实上，大部分业绩不佳的公司状况依然不佳，而大部分有实力的公司则出现衰退。总体来说，尽管兼并公司费尽心机，他们的有机增长率仍比同行业者低4％，而且还有42％的兼并公司没能达到。图表2展示的这家公司增长率虽然稳定、显著，但销售收入依然低于预期值。而如果兼并公司和目标公司还是分开的话，均能保持行业平均增长率。
　　这些研究结果在其他地方也同样适用。高科技和其他号称增长率高的行业的兼并与其他任何兼并一样，承受着兼并沉重的担子。而奇怪的是，公司的大小并不起作用——小公司冒险兼并大的公司，并不比大公司吃掉一二个刚起步的公司成功率低。通常，有经验的兼并公司并不比初试兼并的公司成功率更高。
　　那么，为什么对兼并案中的收入增长率甚为担忧呢?归根到底，是因为正是收入而不是成本决定了兼并的结果。无论兼并的目的是什么，事实上收入与利润的关系最密切。如图表3所示，收入波动的影响很快超过了计划中成本节约变化的影响。假如收入增长减少1％，公司必须在成本节约上比预期超额25％的情况下方可创造价值。而超过目标收入增长率2％到3％即可弥补成本控制上50％的损失。
　　此外，成本控制很难达到，有40％的兼并案未能实现预定的成本协同效应。这种偏差遭到了市场的严厉惩罚：如果收入指标仅仅降低5％，将导致股价15％的下滑。这种状况诱使企业过度削减开支，或是在不合适的方面削减成本。这种不仅仅减肥而且是伤筋动骨的做法无疑会降低个业未来收入。
　　最后一点是，凡是在兼并中谋求增长率的公司能产生强大的推动力，使公司易于达到兼并目的，其中包括削减成本等等。对增长的关注大大优于比激励兼并各方有才干的雇员们削减成本所能带来的效果。
　　我们已经深谙收入的影响力，然而令人惊讶的是仅有少数几个准备兼并的公司对收入像对成本一样严加重视。而兼并成功的案例就更少。在对160个兼并公司的研究发现，仅12％达到了有机增长率(从1992年到1999年)，并且已大大超过了他们业内同行的有机增长率；只有7家公司的股东回报率高于业内平均水平。这些兼并大师们在获得整合利益前，都关注现有客户和收入。同时他们也盯着那些创造收入的人才，特别是负责客户关系的人才，并设法留住他们。
　　此外，兼并大师总结出了在多次成功兼并案中使用的三个互补的要点：
　　第一，成本控制必须强行在各级别实施和推行。这种方法使高级管理专注于收入问题。
　　第二，成功的兼并者认识到兼并成功可导致好的交易和好的结果的良性循环，所以这些公司制定了详尽的兼并管理制度，并使其征实践中不断完善。
　　第三，为建立业绩文化以提高增长率，他们用尽一切办法，最显著的是企业精神、训练有素的团队、具有雄心勃勃的目标和激励机制。
　　成功与否，取决于兼并后维持收入和增长率的能力。那些一头陷入成本控制而失去平衡的兼并公司不久便会被其同行甩征后面。
　　本文译自Mckinsey Quarterly 2001，No.4。本文作者Matthias Bekier是麦肯锡公司悉尼分公司的董事，Anna J．Bogardus和Tim Oldham是麦肯锡公司墨尔本分公司的咨询顾问。

作者：Matthias M．Bekier Anna J．Bogardus Tim Oldham　来源：《麦肯锡报告》2001年第4期

责任编辑：孟娜

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中国企业新的兼并浪潮来临？
2001-12-13

　　从全球范围看，２０世纪９０年代以来，跨国并购已成为外商直接投资的主流趋势。
　　跨国并购潮为何未在中国出现
　　１９９９年全球跨国并购占全球外商直接投资的的比重高达８３．２％，在发展中国家也占到了３０．５％。２０００年全球的跨国并购金额也达到了１１４３８亿美元，其中金额在１０亿美元以上的跨国并购案占到了３／４左右。虽然受美国经济减速的影响，今年以来全球的跨国并购热潮有所减退，但目前的跨国并购速度放慢只是对过去的过度发展所作出的调整。只要经济全球化进程在继续推进，跨国并购仍将是跨国公司取得全球规模竞争优势的一种主要手段。
　　但从我国的情况看，全球范围内的跨国并购的热潮并没有同时出现在我国。目前，在我国的外商直接投资通过跨国并购完成的直接投资所占比重很小。据ＵＮＣＴＡＤ的统计，９０年代在我国的跨国并购金额平均只占外商直接投资总金额的３．０５％，最高的年份（１９９９年）也只有５．３４％（ＵＮＣＴＡＤ，２０００）。
　　自１９９３年以来，我国一直是世界外商直接投资的亮点，每年我国实际利用的外商直接投资总金额都在４００－５００亿美元左右，为什么全球性的跨国并购热潮却没有同步出现在我国。究其原因，除目前我国对跨国并购有着各种限制性措施等因素外，也与我国目前企业的资产质量，有关支持并购的法律体系，便利资产经营和交易所需要的市场工具，相关的财务会计、资产评估、法律和金融服务等专业服务体系和中介机构，存在着严重的不规范、不透明、不健全有很大的关系。如果这些问题不能得以根本解决，相应的服务体系和法律、政策环境得不到根本改善，即使加入ＷＴＯ，跨国并购在我国的发展也会受到诸多的限制。
　　中国企业并购三大特点
　　从国内企业之间的并购情况来看，虽然９０年代中期以来，企业之间的兼并和收购一直是人们关注的一个热点问题，但目前国内的并购热仍与全球的跨国并购趋势有很大的不同。
　　一是企业并购的对象很少是行业的排头兵。全球的跨国并购有一个重要特点是强强联合，购并世界各国最优良的资产，目的是为了取得全球规模竞争优势。与之不同，目前国内企业并购的特点，主要是为了进入新领域，如海尔并购杭州电视机厂；兼并效益不好的上市公司，如武汉电缆的股权多次转让；同行强弱合并，如燕京啤酒跨地区的企业兼并等。很少有通过强强联合，并购国内最优良的资产，取得全国市场的规模效应的案例。这是与国内市场竞争尚不充分，有优良资产的企业很少会主动与其他有竞争力的企业进行强强联合的资产重组，建立国内支配性的竞争强势地位。
　　二是并购的方式很少是纯市场动因。在国外，虽然政府对大型的企业并购案也有限制，如反垄断法、劳工保护法以及不影响本国根本利益的有关立法及相关条例，但行政干预比较少，企业之间的并购主要是市场行为。目前国内的企业并购案，仍受到许多地区、部门的行政干预以及国家规定的市场准入限制，如不少企业并购案是行政撮合、行政干预或者是底下交易的结果。这与目前我国的企业制度仍存在着严重的政企不分，产权不明晰，资产经营和交易不透明、不规范有很大关系。
　　三是企业现有的资产质量不理想或不真实。由于我国目前经济正处于发展中和转型中时期，过去资本积累建立起来的资本存量，往往是无形资产少，有形资产多；可交易和流动的资产少，沉淀的实物资产多；涉及核心业务的优良资产少，不良资产多；真正的净资产少，各种隐含的负资产多等问题。不要与发达国家比，就是与周边的新兴市场经济体相比，资产质量也较差或问题更多。这与我国企业的资产管理制度、财务会计制度、资产评估制度以及信用制度不健全和不完善有很大关系。
　　强强联合成为提升竞争力新趋势
　　入世前的企业并购热，并没有真正热起来，更谈不上有第一次兼并浪潮。如果不包括寻租式的资产交易或拉郎配式的行政干预并购案，我们可以发现，中国企业的规模扩张和进入主要是采取资本积累和新建投资来实现的。虽然现实中也有大量的并购案例，但并没有成为主流趋势。现在人们呼吁建立产权交易市场，发展企业资产的证券化，加快资产市场的开放和规范化，促进中国的投资银行业务及专业服务体系的发展等，预示着中国企业并购将进入一个新的发展阶段。
　　入世后，将为企业之间的并购创造更好的体制、政策和法律环境。如外来竞争压力增大，将迫使我国企业积极寻求新的迅速提升竞争力的发展途径；外商投资企业在中国的并购案明显增加，也将产生国内企业的跟随效应；我国的投资和商业环境进一步改善，也将吸引更多的国内外企业进入资产经营和专业服务领域。在这种情况下，我国的国有企业、民营企业、三资企业之间的并购将可能有大的发展。尤其是在国内出现全面性的生产过剩，搣十五攠时期确定了结构调整的发展主线的背景下，企业之间的强强联合将可能成为企业提升竞争力的新的发展趋势。但要真正形成新的兼并浪潮，估计可能会在入世后的３－５年内。真正的约束条件仍是资产市场交易的游戏规则、企业的资产质量、资产交易的市场工具、人才和专业服务体系。如果这些问题不能真正得以解决，其结果仍可能是谈得多，行动的少；形式上热，取得实效少；并购后的消化不良并发症反而影响企业的发展，从而达不到通过并购提升企业竞争力的根本目的。

作者：国家计委对外经济研究所研究员　来源：《粤港信息报》

责任编辑：孟娜


美国企业兼并的六大趋势
2000-05-31

　　四年前兼并了麦道公司的波音飞机公司，在美国再也找不到兼并对象之后，把眼光瞄向欧洲。它正在考虑并购英国军用飞机制造商BAE。
　　波音公司已经是世界上最大的飞机制造商，占有60％以上的市场份额。BAE是世界上第二大军用飞机制造商，也是波音公司的竞争对手——欧洲空客公司的主要股东。波音同BAE合并的目的不言而喻。有消息说，欧洲有关方面正在致力于刁难和反对这宗合并案。这两大飞机制造商的合并交易金额可达460亿美元。
　　去年10月以1290亿美元并购了斯普林特公司的美国第二大长途电话公司——国际微波通信公司，可能还没有来得及把斯普林特公司消化掉，又开始捕捉新的目标。它正在考虑接着并购英国第三大移动电话公司——ORANGEPLC电话公司。这项并购案的交易额可达400亿美元。据说，法国电信公司也在蠢蠢欲动，试图同国际微波通信公司争夺这个并购对象。
　　报业大王鲁珀特•默多克和媒体大王约翰•马隆，正在密谋联手将经营卫星电视业务的休斯公司兼并过来。默多克的新闻公司资产总额大约为600亿美元，马隆的自由媒体公司资产总额约为720亿美元。休斯公司的资产总额大约在330亿至380亿美元之间。休斯公司是通用汽车公司的最大子公司，通用汽车公司的资产总额(包括休斯公司的资产额)只有540亿美元。由于信息公司发展前景非常广阔，其股票一路飙升，人们猜测休斯公司的要价可能要超过通用汽车公司的资产总额。
　　经营了将近100年的通用汽车公司的资产总额不过540亿美元，而创建于1991年的自由媒体公司的资产总额竟达到720亿美元。人们感叹美国传统的制造业“老了”，“不中用了”，新兴的信息业在领导着美国新经济的潮流。据说，财大气粗的默多克和马隆准备先把整个通用汽车公司买下来，接着兼并其最大的子公司——休斯卫星电视公司，然后将与汽车有关的公司卖掉。这样可以避免休斯公司待价而沽。这个设想遭到许多企业家的指摘，认为默多克和马隆存心不良。
　　凡此种种表明，企业兼并风仍然在美国盛行。同前几年相比，2000年第一季度，美国的企业兼并有以下六个明显不同的新趋势。
　　企业兼并案数目大幅下降
　　据汤姆森金融证券数据公司近日公布的最新数据，今年第一季度全美的公司并购案只有2270宗，是1995年第二季度以来并购案数目最少的一个季度。经济专家指出，从公司合并案数目来看，过去10年里，美国公司兼并的高潮是在1998年第三季度，该季度的公司兼并案多达3409宗。此后一直呈逐渐下降趋势。
　　总部设在马里兰州的投资咨询公司——“机构股东服务公司”(ISTITUTIONAL SHAREHOLDERSERVICES)负责市场调查的副总裁卡林•埃斯蒂斯说，导致上述现象的一个主要原因是，过去10年里，美国公司兼并的对象首先是小公司；10年后的今天，比较容易兼并的对象差不多都被兼并了，现在剩下来的公司数目已经相对减少。目前等待兼并的对象已经不多了，而且都是比较难啃的硬骨头。
　　兼并的资产总额大幅上升
　　汤姆森金融证券数据公司公布的数字还显示，今年第一季度，美国公司兼并案所涉及的资产总额，高达5370亿美元，是1995年以来的第二个最高季度，仅低于1998年第二季度的6770亿美元。
　　美国专家认为，这也是因为小公司已经兼并得差不多了的缘故，剩下的兼并对象资产比较雄厚，一旦达成兼并协议，交易额就非常大。如今年一月美国在线公司同时代一华纳公司的合并案，总交易额高达1819亿美元。今年第一季度的公司兼并案，平均每笔交易额为2．36亿美元，分别高于1998年的平均值1．34亿美元和1999年的平均值1．55亿美元，达到1995年以来的最高点。
　　多数兼并以股票结算
　　在比较热门的信息通信和电子商务领域，交易额非常之高。纽约兼并内幕研究公司分析家琳达•瓦罗里说，由于这个领域里的许多公司的股票飞涨，甚至涨到50倍以上，所以不少电子商务公司在兼并其他公司时，开价都特别大方，有时大方到愚蠢的程度。
　　这样的公司兼并案，成交额绝大部分以股票结算。如美国在线公司同时代一华纳公司的1819亿美元的交易额，基本上都是以股票结算的。总起来看，今年第一季度美国的企业合并交易金额，以股票结算的部分占交易总金额的76％，以现金结算的部分只占24％。与此形成对照的是，10年前，以股票结算的部分和以现金结算的部分，大约各占50％。
　　传统的公司由于股票疲软，其合并案则又是另一番景象。据汤姆森金融证券数据公司公布的统计数字，今年第一季度，在美国传统的公司兼并案中，“杠杆收购案”(LEVERAGEDBUYOUTS)的数量和交易金额都以最快的速度上升。其中“杠杆收购案”为55宗，比去年同期的39宗高41％；“杠杆收购金额”达到80多亿美元，比去年同期高出将近一倍。
　　美国经济专家认为，信息通信和电子商务领域的公司由于股票牛气冲天，这类公司之间的兼并差不多都是大团圆结局，大家一起发财。而传统公司，特别是被兼并的对象，由于股票疲软，甚至低迷，这类公司之间的兼并难免出现“乘人之危”的现象。例如：赌城拉斯韦加斯的米高梅大饭店兼赌场，只肯以44亿美元收购其竞争对手——海市蜃楼大饭店兼赌场；纽约长岛的北方福克银行公司，也只愿意拿出19亿美元收购纽约最大的互助储蓄银行——DIME银行公司，等等。其中特别引人注目的是，80年代兼并潮中以“劫掠者”的恶名而著称的卡尔•伊卡恩，最近又蠢蠢欲动。他要是盯上谁，谁就要遭殃。
　　目前美国公司兼并的规模越来越大，早晚将超出美国反托拉斯法所能容忍的限度。纽约兼并内幕研究公司的分析家瓦罗里说，高技术领域的超级公司兼并案，已经使反托拉斯部门的执法人员感到不安。现在，各方都在测试反托拉斯法在今天的经济形势下其上限到底在哪里。早晚总会有一个倒霉鬼触及临界点。大家都在拭目以待。
　　也有的专家认为，事情也许不会发展到那一步。如果目前科技股上涨势头受阻，甚至下滑，那么，信息通信和电子商务领域的公司合并浪潮也会随之减弱，因为收购者和潜在的被收购者在考虑用股票结算兼并案时，都会“三思而后行”。
　　分析家认为，美国企业兼并的浪潮正在集中冲击媒体信息业，只经营传统的报刊杂志的公司每况愈下，经营因特网和多媒体的公司则欣欣向荣。但是，传统报刊杂志的知名度依然有卖点。因特网上多媒体公司虽然多如牛毛，但许多这类公司的名称并不很响亮，难以给受众留下特别深刻的印象。因此，借助传统报刊杂志的知名度为因特网上的多媒体公司包装，是一条捷径。今年第一季度时代一华纳公司同美国在线公司合并，《芝加哥论坛报》的母公司——论坛公司兼并《洛杉矾时报》的母公司——时报一明镜公司，走的都是这条路。
　　《洛杉矶时报》拥有100多年历史。目前发行量100多万份，为美国第三大报，在美国乃至世界都有影响。90年代之前，该报经营得相当不错，1986年的利润率高达22％。但是后来的经营者眼光短浅，仍然强调“集中精力办报”，结果，到1993年，其母公司——时报一明镜公司的利润率下降到6．5％。过去10年里，《洛杉矶时报》的发行量下降了大约20％。到1999年，时报一明镜公司竟负债14亿美元。
　　与此形成对照的是，《芝加哥论坛报》的母公司——论坛公司坚持多种经营，其22家电视台已经打人75％的美国家庭。它甚至还经营芝加哥职业垒球俱乐部。在多种经营思想指导下，论坛公司经济效益非常好，过去10年里，其年利润率一直在25％一30％之间，远远超过美国媒体信息业同期的平均利润率。
　　时代一华纳公司同美国在线公司宣布合并后，美国媒体信息业的兼并大潮势不可挡。各大公司都在纷纷寻找联姻的伙伴，以巩固和加强自身在新形势下的竞争地位。看来，2000年美国企业兼并的主要战场，仍然在媒体信息工业领域。

作者：陈如为　



企业兼并与人力资源管理——兼并中的员工流动与文化冲突研究
2002-12-17

　　内容摘要：兼并不仅仅要考虑战略的融合、资本的运作等，还应该考虑人力资源整合问题。某些在资金等方面看似可行的兼并交易方案，实际并不可行。兼并中面临的人力资源管理有关的问题很多，有比较显性的问题如员工流动问题，也有比较隐性的问题如文化冲突等。为了能够实现预定的兼并目标，企业应该整合两者的人力资源，妥善处理员工流动问题，加强沟通及文化的融合。

　　关键词：兼并,员工流动,文化

　　在全球一体化的大潮下，为了扩大经营、降低成本、占领市场、从而实现最大利润，各国企业不断地掀起兼并的浪潮。通过兼并，企业可以获得及时有效的领先优势的能力。兼并对我国建立现代企业制度，有深远的意义，也有助于中国企业走出国门，面对入世的挑战。

　　据有关资料统计，兼并作为企业向外扩张的重要形式，成功的比例不超过50％，兼并失败的原因可能有很多，兼并中的人力资源管理问题无疑也是影响兼并结果的一个重要因素。本文就着眼于人力资源管理问题，来分析其在企业兼并中的作用以及对企业兼并的影响。

兼并中人力资源管理的重要性

　　素有“兼并之王”美称的思科公司，就有一年收购了320多家公司，只流失了微不足道的7％的员工的辉煌经历。对此，思科公司的人力资源总监巴巴拉•贝克说，除非一家公司的文化、管理做法、工资制度与思科公司类似，否则思科公司就不会考虑收购。思科的做法也证明了企业文化，特别是作为企业文化核心的人力资源管理的融合性至关重要。在现实的收购中，两家公司的企业文化或人力资源管理方式可能很难一致，甚至相差很远。此时，为了能够实现预定的兼并目标，整合两者的人力资源就是重中之重了。诸如兼并后两个企业的文化如何相容，需要做哪些方面的调整，是否仍然对优秀员工具有吸引力等。

　　另外，某些在资金等方面看似可行的兼并交易方案，实际并不可行，兼并交易的成功也不一定等于兼并的最终成功。调查表明，仅有35％的兼并能够实现其预期的目标。追根溯源，到底是人的问题。因此，兼并对企业不仅仅要考虑战略的融合、资本的运作等，还应该重点考虑人力资源整合问题。

企业兼并中人力资源管理面临的挑战

　　企业兼并后的管理人员和雇员来自于不同的公司，根植于不同的企业文化，甚至根植于不同的民族文化，可能会有迥异的价值观，这就使得兼并后的人力资源管理与一般的人力资源管理相比更加复杂。

　　首先，也是最重要的，是员工的流动问题。企业的兼并，可能会对被兼并企业的雇用标准、工资、福利及其他权利有着双重影响，员工特别是被兼并企业的员工可能丧失工作安全感。1．企业主动裁员。在合理的兼并中，企业力求改善被兼并企业的经营效率与生产率，就可能进行裁员。裁员决策对留下的员工影响很大。如果企业处理不好裁员方案，可能会使留存的员工整天处于不满与惶恐中，他们考虑的不是如何做好工作，而是怎样尽快摆脱目前这种境况。长此以往，被拖垮的不仅仅是员工，也是整个企业。斯坦福商学院教授杰夫•雷敦夫在他的《知识导致的差距》一书中提到了1997年城市银行宣布裁员时，仅宣布将从90000多名员工中解雇9000人，而没有说明哪些人将被裁减。“感到恐惧的不是 9000人而是90000人”。雷敦夫说，“城市银行的方式是低效的，但不幸却是普遍存在的。”裁员问题处理得不好会引起大量的人员流失，最终影响兼并的成功。2．员工自动离职。除企业主动裁员外，还有部分员工会用自动离职并向组织外寻求发展机会来规避企业兼并中因两种企业制度在整合时产生的摩擦引起的对抗。兼并活动中一方特别是经营不善的企业在兼并后可能会丧失对企业的控制权，而这种控制权的转移，可能会使部分企业成员产生消极的心理预期。比如管理者会担心兼并后企业的补偿减少、权利丧失等，一般员工会担心受到歧视。如果处理不当，这些忧虑与担心也会使企业的成员对兼并丧失信心，甚至引起人员的大量流失，而成员对兼并信心的丧失以及人才的流失也意味着兼并的失败。因此企业兼并后面临的如何留住所需员工的问题，也是人力资源管理应该解决的问题。

　　其次，文化的冲突。组织文化可能没有确定的定义，但是它却有助于建立一些准则和不成文的制度，以指导雇员行为。它使某些行为和态度合理化，也使另外一些行为和态度不被认可。在实施兼并时，往往会涉及到两个或更多的公司或国家，以及不同的企业文化、价值观及思维方式。兼并后企业与被兼并企业之间文化冲突不可避免。员工可能发现曾经受到认可的行为不再能够得到回报，也许是不被允许，甚至可能还要被处罚。衡量员工行为的尺度发生了变化，特别是在被兼并企业被全盘接受原企业消失后，原来的任职者可能会意识到他们的企业价值观和工作方式将受到危害，就会采取抵制的态度。当工作准则变得模糊、新旧经营方式出现不一致的时候，文化冲突就开始了。人们先会感到无所适从，然后开始失望，后来便开始以消极怠工或离职来抵制。这无疑会损害兼并目标的实现。

　　有些买方为了防止文化差异方面的问题出现，允许被收购公司保留独立的经营方式，将企业的参与和影响降低到最低点。然而在许多情况下这种方法完全是行不通的。例如，如果兼并能够带来规模经济，那么努力消除文化差异便是合理的事情。

　　在这种情况下，整合战略中应有一部分专门用于解决文化差异问题。这对企业管理措施的选择，对人员之间的交往方式、工作设计、组织结构都会带来极大的影响。

解决兼并中人力资源管理问题的对策

　　(一)妥善管理员工流动问题

　　1．掌握裁员的艺术

　　企业在兼并整合过程中，由于部门合并、职能合一或某些工作班组的取消，一般都有超员现象，此时裁员就变得不可避免，但是裁员不应该是经过董事会讨论的简单的一纸协议。为了维持员工对企业的信任，建立留下来的员工对自身工作的安全感，最好的办法是在裁员之前、之中、之后，尽可能地公开、透明和坦率。建立清晰的标准来衡量谁去谁留的问题，能大大减弱员工的疑虑与恐慌。

　　2．掌握留人的艺术

　　客观地讲，最优秀的人会感到离职很容易，放弃职位的往往都是那些优秀的人才，比如企业的主管、经理或技术专家，他们是企业的核心员工，是企业当前与未来成功的关键。企业要寻找代替他们的新人可能要花费很多的时间与精力，而且即便找到了替代者也难以完全弥补核心员工离职的损失，比如技术专家，他们对公司的深刻了解、与员工或客户的密切关系等都无人能及。他们的离开不仅仅削弱了企业，还可能增加竞争对手的实力。所以，在兼并实施前或实施中企业应尽早地做挽留人才的准备。

　　企业应该仔细评估被兼并企业的核心员工，确定每个人可能为公司带来的价值。在表达企业对他们的信心及愿意他们留下来的愿望的同时，向他们阐述企业对未来发展的设想以及实施的人才政策。坦率地交谈、发自内心对他们的信任，比任何留住人才的利益诱惑都更有利。

　　企业还应该对留下的最有才能的员工投资，寻找帮助员工适应转变的方法；明确对员工业绩的新要求；在企业内部为员工提供转换工作和提升的机会，使人们向外流动的可能性减少；保留奖金等。可以说，在实施兼并时，企业可以留住员工的具体方式很多，但往往都有一些共同的特点——重视人力资源管理，为员工创造良好的工作环境，鼓励相互交流，奖励独创，给予员工具有挑战性的工作、发展机会，发表意见和听取意见的机会，力求人才在企业内部流动等。

　　3．规范考核与激励机制

　　考核激励机制会影响员工的去留决定以及工作的积极性。在实施统一的考核与激励机制之前，企业可以允许在一定的过渡期里两种考核办法与激励机制共存，并逐步消除差距建立统一的激励、考核体制。在统一的标准建立后，企业应该对所有的员工一视同仁。只有用合适的标准来考核评估员工，才不会让被兼并企业的员工感到受歧视。

　　(二)加强文化的融合

　　企业兼并的最大目标是利用资源重组的机会来形成更为强大的竞争优势，其正面价值在于获得低成本的生产资源、获得优秀的人力资源。企业兼并的最大难题是人力资源的整合，其成功的基础是企业文化的成功整合。企业在其实施兼并战略以后，势必要面对一定程度上的文化差别，既可能是组织层次的也可能是行业层次上的差异，基于不同企业文化的人力资源管理方式可能会导致彼此的冲突。为了加强员工对不同文化传统的反应与适应能力，促进不同文化背景的员工之间的沟通和理解，必须进行跨文化培训，根据环境与企业的战略发展要求，建立起企业强有力的独特文化及共同的经营观，而不是简单地套用企业原有的文化模式。跨文化培训，还应该培养管理阶层的跨文化的领导能力，缩短磨合期，使员工尽早达成对企业文化的共识。

　　(三)加强沟通

　　有效的沟通是组织存在与运行的基石，这在企业兼并中及兼并以后显得尤为重要与迫切。

　　首先，沟通有利于全体员工明确企业的战略目标。企业在实施兼并时，往往忽略把企业的战略意图和发展目标传递给员工，尤其是被兼并企业的员工，而这对兼并的成功又具有重要的意义。只有明确传达了战略目标，才能从员工那里获得期望的员工行为，以利于目标的实施与完成。

　　其次，有效的沟通有助于企业内成员的相互了解、交流，结成伙伴关系，达成合作的目的。

结 论

　　中国加入WTO后，企业兼并已经成为国内最引人注目的热点之一。在中国这样的发展中国家的市场中，人力资源方面的费用与责任以及对人员能力的理解对最后的兼并成功有举足轻重的作用。在兼并中有效的人力资源管理工作可以有效地激励与挽留员工，缓解跨文化的冲突，为兼并的成功打下坚实的基础。我们希望越来越多的企业认识到兼并中与人有关问题的重要性，正视人力资源管理面临的挑战，做好兼并中的人力资源管理整合工作。

　　参考文献：

　　1．P•S•萨德沙纳姆(P．S．Sudersanam)：《兼并与收购》，胡海峰、舒志军译，中信出版社。

　　2．P•普里切特：《购并之后》，中信出版社。

　　3．《危机管理——哈佛商业评论精粹译丛》，中国人民大学出版社、哈佛商学院出版社。

　　4．段克兢、王伟：《兼并浪潮与中国对策》，世界经济出版社。

　　5．张建忠：《企业：创新、蜕变与成长》，社会科学文献出版社。

作者：南京大学商学院 李海霞　来源：《中国人力资源开发》2002年第8期

责任编辑：孟娜
李荣融：鼓励连锁企业兼并联合、资产重组
2002-01-21

　　国家经贸委主任李荣融昨天透露，我国将通过重点发展连锁经营、物流配送和电子商务大力推进流通现代化，以应对经济全球化挑战，扩大内需，拉动国民经济持续快速健康发展。
　　推进流通现代化事关现代化建设大局，首先必须大力发展连锁经营，鼓励有条件的连锁企业，通过兼并联合、资产重组、参股控股或通过输出商标、商号和经营管理技术发展特许经营等方式，带动中西部地区连锁经营发展。要积极发展便利店、专业店、专卖店、大型综合超市、仓储式商店和家居广场等多种业态。要在铁路、邮政、电讯、石化、烟草等行业及新兴服务业推广连锁经营，拓展连锁经营范围。国家经贸委将选择5至10家连锁示范企业，鼓励其通过资本运营等多种方式，形成大型连锁企业集团。
　　要积极推动物流配送业发展。对中心城市、交通枢纽、物资集散地和口岸地区大型物流基础设施的建设，要兼顾近期运作和长远发展的需要，对现有资源进行有效整合和重新配置，防止重复建设。要打造多层次、多类型的物流配送格局。要加强连锁企业内部物流配送中心的建设和管理，建设专业化、社会化的物流企业，构建大规模、多品种、高效率的物流配送体系。
　　要积极稳妥地推进电子商务的发展。通过加快流通企业信息化建设，打好电子商务的应用基础。要继续开展电子商务试点工作，在钢材、电子、医药、建材等传统行业中建立上下游客户网上采购系统；在粮食、棉花、食糖、有色金属等大宗商品批发市场中建立专业网络系统；探索物流企业与电子商务相结合的模式。同时要抓紧制定电子商务发展的相关政策法规。

来源：《国际金融报》

责任编辑：赵智生

企业兼并扩张与组织机构调整
2002-04-30

在企业的兼并扩张中，建立和调整与其企业集团本身相适应的组织机构势在必行。每个企业集团各有其各自的内外环境，客观条件，这就需要根据其实际条件，实施不同的战略，但总的趋势和应注意的问题是相同的，总结起来有如下六点。
组织机构小型化
组织机构小型化是世界各国调整企业组织机构的普遍做法。要达到组织机构的高效灵活，必须使具有决策权力的组织机构小型化，使企业成为许多机制健全的小型组织组成的有机整体，这样企业才能充满活力，才能够适应环境的变化。小型组织比大型组织更能适应外部环境和急剧变化。特别是在当今的信息时代更是如此。此外，小型组织便于责权利的明确和落实到人，比较容易激发竞争以调动人们的积极性和创造性；小型组织也便于技术创新，因为小型企业组织与大型企业组织的环境相比较为宽松，更易于吸收创造新技术。我国企业集团的决策机构一般集中于企业最高层，且战略决策与日常决策又多是统一的，因而决策机构远离操作层，机构臃肿庞大，运转不灵。组织机构调整向小型化发展，这是我国企业集团组织机构调整的第一个发展趋势。
组织结构简单化
组织结构简单化有利于信息的迅速传递，减少信息失真，从而及时做出正确的判断和决策。日本跨国大公司的组织结构一般都比较简单，一般为４－５个中间层次，而欧美的大集团有的多达１５－１６个中间层次。目前，许多欧美国家都向日本学习，简化组织结构，减少中间层次，使企业高层向低层靠近，克服官僚体制和组织结构重叠的现象。我国许多企业集团组织结构十分复杂，职责不明晰，严重影响企业战略问题的决策以及决策的贯彻执行。因而，我国的企业集团在组织结构调整中应当更加重视这个问题，努力使组织结构简单化。
组织结构弹性化
企业集团组织结构调整必须符合弹性化这一原则，这样才能适应瞬息万变的市场需要。在市场运作中，企业外部环境变化万千，这就要求战略目标必须是动态的、变化的，同时也就决定了其组织结构不可能是一成不变的。要求企业组织结构弹性化并不要求企业无休止地进行组织结构调整，而是要适应其发展战略的要求，企业在组织结构调整时，一方面要保持为完成固有战略任务而建立的组织机构；另一方面要建立为实现新战略任务而必需的组织结构，美国的Ｉｎｔｅｌ公司创造性地建立了“无边界组织结构”模式，使每一位科研人员都能毫无束缚地进行新产品的试制与开发，极大地增加了市场拓展能力，创造了良好的经济效益。
调整带来的利益问题
组织机构调整牵扯到集团内各个员工，引起最大的问题是利益问题，个人利益的得失决定了对组织机构调整和创新的基本态度，因而要十分注意员工的满意程度，尽可能满足员工的基本利益要求，使多数员工从较高目标层次上，认识到组织机构调整后给个人，企业带来的长远利益，以使组织机构调整能够顺利进行。
解决思想认识差异
组织机构调整是一种变革，这必然会对人们固有的思维习惯和意识形成强大的冲击，并能带来很大的差异和不适应，这也给组织机构调整带来诸多问题，有时十分严重，并可能导致组织创新难以进行。
界定职能部门责权利
组织机构中各职能部门必须职责清晰，责权明确，否则便会产生较为严重的边界摩擦，影响组织的工作效率。在组织机构调整中必须合理划分各部门的职责，并赋予相应的权力。同时，也要合理地处理集权与分权的关系，要集权管理的决不能分权化，以便统一领导。同样，该分权的也应当适当分权，如本部与事业部之间的关系，这样才能调动各个部门的积极性，组织运作效率才会高。同时，在责权利明晰过程中，一定不能因责权利的所谓明晰而忽视占领、开拓和创造市场。如果在这方面有矛盾，那么，首先应该面向市场，然后再进行责权利明晰与界定。若企业因此失去市场竞争中的主动地位，责权利的明晰以及组织机构的调整就失去了意义。


企业文化冲突被认为是企业兼并失败的重要原因
2002-01-17

美国研究机构——会议中心１４日发表报告说，企业文化冲突和首席执行官的个性差异常常使两个企业的合并不能达到预期效果，甚至使合并归于失败。
这个研究机构对１６４名最近参与合并的美国企业高级主管进行了调查，其中只有一半人认为他们企业的合并是成功的。会议中心的报告说，在策划合并活动时，许多企业领导人往往把注意力集中在金融财务和法律方面，很少关注企业文化可能带来的问题。
报告说，在许多情况下，企业文化造成的问题可以使周密的合并计划流产，特别是一个尚处创业阶段的小公司被一家规章和等级制度森严的大公司收购时，企业文化冲突会非常强烈。
据美国汤姆森金融数据公司的初步统计，２００１年美国的合并交易为６７００多起，比前一年减少了３８％。但据一家追踪网络公司合并活动的公司统计，美国去年共有１２９０家网络公司被收购，交易总值达４００亿美元，成交数量和交易金额大大超过前一年。
会议中心的报告还分析了一些成功的兼并事例。报告说，一个具有独特企业文化，即上下价值观念一致的公司，在收购另一家公司时会比较容易成功。而合并后的企业领导人要运用个人交往、谈判和说服等方式，与被兼并企业的员工进行有效沟通。
　　 　

作者：吴月辉　来源：新华社 2002年1月15日

企业兼并的债务豁免的会计处理
2001-12-19

　　一、问题的提出
　　按照财会字［1997］30号文的规定，当企业采取无偿划转方式兼并时，兼并方的会计处理为：如被兼并方被取消法人资格，则借记“资产”科目，贷记“负债”与“实收资本”科目；如被兼并方保留法人资格，则借记“长期投资”科目，贷记“实收资本”科目。
　　在无偿划转兼并方式下，往往存在债务豁免或补贴现象。如为债务豁免形式，则该债务豁免在会计上应如何处理，值得探讨。
　　先看一例：B企业被兼并时经评估的有关财务资料为：总资产2000万元，负债1700万元（其中，银行借款500万元），所有者权益300万元（其中，实收资本500万元，其他权益-200万元）。当地政府决定以豁免B企业200万元银行借款为条件，以无偿划转方式，由A企业兼并B企业，兼并后，B企业被取消法人资格。
　　按照财会字［1997］30号文的规定，A企业账务处理为：借记“资产”——2000万元，贷记“负债”——M万元、“实收资本”——N万元。
　　如果M、N分别记1700万元与300万元，则会产生两个问题：一是虚记负债200万元；二是未体现豁免200万元银行借款的过程与结果。
　　如果M、N分别记1500万元与500万元，则会产生豁免的200万元银行借款直接增加B企业净资产的现象。
　　二、相应的对策及利弊分析
　　结合本例，笔者认为：必须反映豁免的200万元银行借款的过程，但又不能直接增加B企业净资产。即M、N分别记1500万元与300万元，然后，或者在贷方增设科目反映200万元，或者在借方或贷方同科目中分别减记或增记200万元。现列举几种做法并分析其利弊如下：
　　（一）在贷方增设科目反映
　　1、直接体现当期收益
　　在兼并时，直接反映为A企业的收益，即贷记“投资收益”科目或“营业外收入”科目等。理由是：豁免的200万元银行借款作为兼并行为的结果，于兼并当期确认收益并未明显地违背政策。但是，直接体现当期收益的做法，显然违反了会计核算的稳健原则。
　　2、反映为“资本公积”
　　其理由：认为豁免的200万元是政府捐赠。或者按照新修订的《企业会计准则一债务重组》规定作类推理解，不应确认为当期收益，而应计入“资本公积”。然而，增加准资本性质的“资本公积”，就兼并的通常原因与结果而言，其做法同样不够稳健。
　　3、反映为“长期股权投资——股权投资差额”
　　此做法基本符合“长期股权投资——股权投资差额”的一般核算原则，因为A企业投资成本为零，而所得到的B企业账面净资产是300万元，因而确定“长期股权投资——股权投资差额”贷方余额200万元（100万元认为是兼并潜在风险的抵扣）也有一定的道理。不过，它并不完全符合“长期股权投资——股权投资差额”的核算原则，同时，确认100万元作为兼并潜在风险的抵扣带有随意性。此外，“长期股权投资——股权投资差额”，就目前而言，也仅限于A企业是股份有限公司时才可行。
　　4、反映为负商誉
　　这是比照有偿兼并，且成交价高于被兼并方净资产时作为“无形资产一商誉”而得。另外，以后期间，对该负商誉进行分期摊销时，也比在兼并时直接确认为当期收益要稳健得多。但负商誉在国内被人接受与应用，终究需要一个过程。
　　5、虚挂“其他应付款”
　　此作法不但稳健，而且在某种意义上讲是如实反映了兼并可能带来的包袱，视同一种准备，以应付将来因兼并而招致的一些额外负担与支出。
　　但是，虚挂“其他应付款”科目，既不便解释与管理，又可能导致舞弊行为的发生。
　　（二）在借方或贷方分别减记或增记
　　1、压缩被兼并企业资产
　　将豁免的200万元银行借款额，以一定的方式分摊（货币资金、应收账款等不应分摊的项目除外），抵减存货、固定资产等价值（尽管已经评估）。其做法类似于“负商誉”及其摊销，比较稳健。但是，将豁免额抵减存货、固定资产等价值，至少目前缺乏相应的政策依据。
　　2、比照“债转股”做法
　　即将政府豁免的200万元银行借款视同一般意义上的“债转股”，增加“实收资本”贷方数额。但是，政府豁免B企业银行借款，并不是要增加国家股股数，“视同”不等于“事实”。新增加的“实收资本”贷方数，因此成了有名无实的所谓“实收资本”，不仅影响资本的严肃性，同时也是政策所不允许的。
　　三、倾向性意见
　　通过以上分析，结合可理解性、可操作性与可接受性，笔者认为反映为“资本公积”的做法相对较好。

作者：浙江天健会计师事务所 陈良照　来源：《财务与会计》
第五次国际企业兼并浪潮的特点2001-07-19
　不同历史时期的经济和社会环境不同，以及企业自身的适应竞争生存的不同策略调整，企业兼并在不同阶段呈现不同的特点：（1）第一次兼并浪潮发生在自由竞争资本主义向垄断资本主义过度阶段的19世纪50年代至80年代，以大公司间横向兼并为特征；（2）第二次兼并浪潮发生在20世纪20年代，以大集团纵向组合为主导进行产业重组；（3）第三次兼并浪潮发生在第二次世界大战后的50年代--60 年代，以混合兼并为特点；（4）第四次兼并浪潮始于70年代中期， 延续了整个80年代，其中在1984--1985年达到高潮，具有杠杆收购特色，以金融运作为主进行资本重组。（5）第五次兼并浪潮始于1994年，延续至今，以“强强联合”为主。
　　第五次企业兼并浪潮有如下主要特点：
　　（一）兼并活动涉及行业相对集中，银行业的兼并活动异常活跃，尤为引人注目。
　　银行业兼并如此活跃，主要有以下一些原因：
　　1.随着世界经济的发展，金融业在世界经济中的地位日益重要，国际资本流动已经成为世界经济发展的主要推动力。西方各国为增强其金融实力，保持其在国际市场上的地位，纷纷采取各大银行兼并的方式，以提高其国际竞争力。
　　2.金融衍生工具的不断创新，使得金融业风险越来越大。随着国际金融向全球化、自由化、多元化方面的发展，国际贸易市场规模空前，当今国际金融市场日成交额高达1.2万亿美元， 其中金融衍生商品的不断推出，一方面使金融市场异常繁荣，另一方面也导致了投机力量的急剧壮大，大大增加了国际金融市场的风险和动荡，银行间联合可以增加抗御风险能力。
　　3.电子技术和信息技术的发展，使得大银行业的业务可以遍及全球，取得规模经济效益，而一般的中小银行没有足够的财力装备现代化服务设备，降低经营成本，不得不与大银行合并。
　　4.周边市场的竞争压力，迫使银行选择合并之路。近年来，货币市场、资本市场、信托市场、保险市场大大冲击银行信贷市场，导致西方银行不仅面临激烈的同业竞争，而且还面临着金融业非银行机构的竞争，甚至还面临非金融机构的竞争。银行通过合并来拓展业务，增强实力；大银行之间合并形成航空母舰式的巨型银行，可以大大增强国际竞争力。
　　5.取长补短，共创互补优势，也是银行间选择合并的一个原因。
　　6.法律的松绑。1997年5月， 美国财政秘书提交国会的金融改革方案，原则是取消银行与其他金融机构之间的法律界限。WTO在1997 年11月通过协议，全面开放全球金融市场，为金融全球竞争的需要，美国要结束金融系统64年分门别类的历史，向欧洲的“全能”银行看齐，银行、证券、保险和房地产企业之间，允许业务交叉，互相兼并，反托拉斯法也有所松动。这样，银行兼并障碍逐步被取消，使得美国的银行在开拓新业务领域的道路上不断采取兼并这一措施。
　　（二）兼并企业规模巨型化，成交金额屡创新高，强强联合以一种全新的“竞争合作”的友好方式进行。
　　与以前经济危机时期大鱼吃小鱼方式的兼并不同的是，此次兼并浪潮的一个显著特点表现为参与兼并的企业规模巨大，本身都是优秀的大公司，不仅久负盛名，而且业绩优良，它们之间的兼并常常以自愿合作的友好方式进行，合并后形成的往往是“巨无霸”型的大企业。发生在1998年的全球历史上最大的九项兼并案例就是这种典型例子，如埃克森与美孚的兼并涉及金额863亿美元， 戴姆勒•奔驰与克莱斯勒的兼并涉及金额404亿美元。
　　（三）企业兼并重点在高新科技领域，特别是计算机，通信、信息等领域。
　　1996年底和1997年2月，WTO先后签订了2000年信息技术产品零关税和开放电讯市场的全球性协议。信息技术的发展，已从最基础的技术层面上，混淆了电讯、电子、媒体和文化企业的产业界限。为此，1996年，美国实施重大改革，将电讯和媒体统一立法管理，引发一场电讯、电子、媒体和文化企业的交叉兼并和产业重组。1996年，美国股票市场兼并与收购企业的22％是与信息技术有关的企业， 仅仅通讯行业的企业并购、 股票交易额就达1130亿美元，比1995年增加38％，技术部门的兼并达1270 亿美元， 比1995年增加29倍。在计算机领域方面，1998年1月26日，康柏宣布以96 亿美元兼并老资格的计算机行业巨头DEC公司，成为当时世界计算机工业史上最大的一件兼并案。
　　（四）在经济全球化的推动下，兼并已成为发达国家产业结构调整、跨国公司全球大扩张的重要途径。正是这种跨国界的合并浪潮把大量发展中国家卷入其中。战后以来，随着科学技术的发展，发达国家经济向科技和资本密集型产业升级，而将劳动密集型产业不断通过跨国公司的对外投资、兼并向发展中国家转移。这一潮流在90年代以后随着经济全球化的发展以及市场经济的普及而席卷全球。
　　（五）政府在企业兼并中发挥着重要作用，这和19世纪末20世纪初为保证公平竞争而制订反垄断法时的背景有了很大的不同。当前，争夺世界市场是各发达国家的当务之急，在这一目标驱使下，垄断企业在国内市场甚至国际市场的扩张已很少遇到政府及有关方面的阻力，只要对扩大本国在世界范围内影响有利，不论多大规模的兼并，都会得到政府的支持。其结果是导致在第五次企业兼并浪潮中，“强--强”企业之间的合并增多，购并资产额不断增大。
　　（六）此次兼并，不以混合兼并为主，而是以相关产业的横向兼并和纵向兼并为主，因为在航天、计算机、轮胎、电讯等产业领域里，兼并的规模经济效益比较突出。
　　（七）第五次兼并浪潮中跨国兼并更加猛烈。
　　随着世界经济一体化进程加快，区域化趋势日益明显。在这种情况下，对企业来说，跨国兼并就成了打破贸易壁垒，抢占他国市场和提高国际竞争的一个重要战略手段。
　　从第五次全球企业兼并浪潮的发展轨迹可看出，“强强联合”已成为当今竞争的新思路。从企业自身发展的规律来看，大公司进行“强强联合”具有多种原因：
　　1.扩大市场份额，迅速形成规模经济，保持竞争优势。随着经济全球化的发展，大企业过去主要依靠直接出口或在国外设厂争夺市场份额的竞争方式已被削弱，取而代之的将是通过“强强联合”，尤其是跨国合并的途径，充分利用双方的营销网络，共同开拓国际市场。 　　2.开发高新技术，抢占技术制高点。
　　（1）高新技术是复合技术， 单一机构及公司难以独立承担科研项目，寻求国际强强合作无疑是一条捷径。
　　（2）高新技术产品寿命周期短，生产成本不断上升， 制造商独自研制并进入商业性生产的费用和风险已超出其承受能力。
　　（3）高新技术企业经营的不确定性较大，探索失败率相当高。 为了分担昂贵的研制费用，分散因竞争和产品寿命周期缩短而产生的投资风险，各大公司只能选择“强强联合”。
　　（4）突破贸易壁垒，改善贸易条件。 日趋严重的贸易摩擦和贸易保护主义浪潮的兴起，对推动世界各大公司跨越国界进行“强强联合”起了不可低估的作用。
　　世界经济发展到今天，经济全球化和格局多极化的相互作用，早已使各国大企业的运作成为各国在全球市场上进行综合国力较量的有力武器。在21世纪你死我活的全球经济竞争当中，在一个以大企业为轴心的经济时代里，跨国公司正在成为现代大企业生存的一般形式，实行强强联合的“巨无霸”企业合并战略，提高跨国公司在国际市场上的竞争力也已经成为各经济大国进行综合国力较量的新手法，政府通过宏观经济政策的引导以及直接或间接的参与，牵引国内名牌企业挤占并垄断国际市场，已成为当今经济全球化过程中大国竞争的新态势。作者：陈新　冯平　来源：《经济问题探索》
欧盟对企业兼并法案未获通过表示遗憾2001-07-06
　　欧盟委员会４日对其提交的企业兼并法草案未能在欧洲议会获得通过表示遗憾。
　　欧盟委员会负责内部市场事务的委员弗里茨•博尔克斯泰因对欧洲议会当天否决该法案表示“非常失望”。他在一项声明中说，欧盟委员会为起草企业兼并法规已经花费了多年时间，欧洲议会的表决结果使这一努力付诸东流。
　　他指出，欧盟成员国领导人去年在欧盟里斯本首脑会议上制定了“５年内全面开放资本市场”和“１０年内使欧盟竞争力在世界上领先”的欧盟经济发展战略目标，但企业兼并法案未获通过将严重影响上述目标的实现。
　　欧盟制定企业兼并法旨在以法规的形式规范企业兼并的市场行为，但欧洲议会４日通过投票方式否决了该法案，表决结果是２７３票赞成，２７３票反对和２２票弃权。欧洲议会议长妮科尔•方丹女士说，该法案被否决是由于它未能获得简单多数赞成票。　此间人士分析，对这一法案持反对态度的德国担心这一法案被通过将会损害其经济利益。据认为，这一法案被否决后，欧盟委员会要想重新起草这一法案大约还要花费数年时间，这将为欧盟统一内部市场带来影响。作者：王星桥　来源：新华网责任编辑：左克鑫
企业兼并方式选择的数学模型2001-06-20
　　摘要：本文建立了企业兼并方式选择的数学模型，并且得出了有益的结论。
　　企业兼并是指企业通过资本市场进行重组和扩张，在更大范围、更高层次上对现有社会资源进行重新配置，改变社会生产要素及物质生产手段各个组成部分的存量结构，企业兼并往往比通过积累扩大再生产更有意义。企业兼并作为现代企业的一种重要的发展战略，它可以使兼并方企业迅速扩张，增强经济实力，分散经营风险，迅速向新兴行业转移，从而提高兼并方企业竞争能力。
　　企业兼并的方式很多，但是从筹资方式看，最基本的方式是现金购买式和吸收股份式两种。所谓现金购买式即兼并方企业出资购买被兼并方企业的资产，取得对资产的全部所有权和经营权，被兼并方法人主体资格消失。兼并方企业用现金购买被兼并企业的资金主要来源于对外举债筹资；吸收股份式即被兼并企业的资产作为股份投入兼并方企业，成为兼并方企业的一个股东，被兼并方企业不再具有经济实体的资格，被兼并方企业所有者与兼并方企业同样享有按股分红的权利和承担亏损的责任。理论上讲，企业兼并的方式也可以采用现金购买与吸收股份相结合的方式，以下数学模型是据此考虑的。
　　设兼并方企业的经营目标是股东财富最大化，所以理论上认为能够使每股盈余达到最大的兼并方式就是合理的方案。
　　假定：兼并方企业目前的股票数量为N，当前股票市价为P，每年支付的利息为1，企业所得税税率为T，债务年利息率为i，预测兼并后兼并方企业的息税前盈余为EBIT，被兼并企业净资产的价值为V，兼并方企业用现金购买被兼并方企业资产的数量为X，则(V一x)为被兼并企业的资产作为股份投入兼并方的数量。那么兼并之后兼并方企业的每股盈余为：
　　根据公式（4）不难看出：当A-BC>0,0，可见EPS是X的单调递增函数，显然当x=V时，EPS达到最大值；当A-BC<0，〈0，EPS是X的单调递减函数，显然当 x＝0时，EPS达到最大值；当 A－BC= 0时，=0，EPS不随X的变化而变，并且有EPS=B。由此可得到如下的结论：Epp＝B。由此可得到如下的结论：
　　当EBIT＞I＋（PN＋V）i时，兼并方企业应该采用现金购买方式；
　　当EBff＜I＋（PN＋V）i时，兼并方企业应该采用吸收股份方式；
　　当EBIT＝I＋（PN＋V）i时，兼并方企业可采用现金购买方式或吸收股份方式；
　　在企业经营目标为每股盈余最大化的条件下，不存在采用现金购买与吸收股份相结合的方式。

作者：华侨大学经济管理学院 郭东强，王志江　来源：《技术经济与管理研究》2000年第6期
责任编辑：孟娜
经济转轨期国有企业兼并模式研究 ——政府引导型模式成因探析2001-04-06
　　(一)政府的双重角色使其成为国有企业兼并的引导力量
　　在市场经济下，企业兼并的实质是根据市场需要进行资源重组和重新配置的一种方式，实现的是所有权的相互买卖，而要保证所有权的可交易性，那么这种投入交易的所有权必须是纯经济性质的，只有这样才能也只能接受市场的价格机制、交易规则和市场竞争规律的约束。
　　当企业是公众公司或由自然人和非国有法人控股时，企业兼并主体当然是企业，其兼并决策掌握在董事会手中，董事长也通常是最大股东或其代表，其作出兼并决策时或者是为了获取利润最大化而对外兼并其他企业，或者是为了减少股东的投资损失而被收购，总之，这一切都是以企业的经济利益作为最终的决策指标。
　　但这在我国国有企业身上却难以实现。因为，我国国有企业的国有资产最终所有权尽管在法律上属于全体国民所有，但是实质上却不存在人格化的“产权主体”，实行的是“国家所有、分级管理、授权经营、分工监督”的方针，同时，计划经济体制下形成的政府对国有企业经营管理的控制，使政府实际上代表全体国民掌管着国有资产，成为最终的产权代表。因而，政府必然扮演两种角色——国有企业的实际所有者和社会经济的行政管理“人”。这也正是我们通常所说的政企不分的原因，无论政府采用何种方式，如成立国有资产管理委员会、成立地方控股公司、委托企业进行国有资产管理，这些方法在局部都进行过实践，但本质上还无法解决政企不分问题。
　　因为，国有企业就其自身性质来说不可能成为纯粹的经济主体，由政府委托、投权或任命的董事会仅以盈利或减小投资损失来确定企业的兼并收购行为。其所有者——政府与生俱来的社会经济管理者身份使其尽管是出资人却无法成为独立的“经济人”，还必须作为“社会人”，考虑社会、政治和文化等因素，考虑兼并可能对社会的影响，如就业、银行债权、价值信仰等。
　　有人将东亚各国如韩国在经济腾飞过程中政府动用强制性行政命令直接插手企业微观的兼并行为与我国的等同起来，但两者有本质区别。前者是一种在私有经济占据经济主导的前提下，违背现代企业产权关系所给予企业所有者——主要是自然人和非国有法人对于兼并的选择权，而由政府替代，本质是“非正当的强制性行为”。而我国的经济主导是以国有企业为代表的国有经济，政府作为国有企业的财产产权主体代表，其对国有企业兼并的决策权完全是一种“合情合理的制度安排”。
　　总之，我国国有企业的兼并实际掌握在其出资人和所有者代表——政府手中，这在西方的国有企业中也是如此，只是其数量微不足道。而现代企业制度赋予的企业董事会和高层管理人员(其人事权大多掌握在政府手中)对企业兼并的决策权，在实践中并不多见。
　　(二)国有大中型亏损企业解困需要助以兼并相助
　　建立社会主义市场经济是我国跨世纪的基本目标，能否实现这个目标，关键在于国有企业改革，而国有企业改革的重中之重又是国有亏损企业的解困。党的十五大报告明确指出，我们的目标是用三年时间，通过改革、改组、改造和加强管理，使绝大多数国有大中型亏损企业摆脱困境，力争到本世纪末使绝大多数国有大中型企业初步建立起现代企业制度。
　　当前，我国国有企业亏损状况不客乐观。实现国有大中型企业亏损解困达到一个怎样的指标才算合理，按1988年我国国有企业的最小亏损面10%左右作为标准，作静态计算，今后三年，国有大中型亏损企业的户数要从5885户降低到1500多户，减少4000多户，其中，大型亏损企业减少1000户左右，中型亏损企业减少3000户。但据不完全统计，在国有大中型工业企业中，连续三年亏损的有2100多户，占全部国有大中型企业亏损总数的36%，1996年亏损额占全部国有大中型工业企业亏损额的40%以上。这些企业在短期内解困难度很大。
　　从现有的租赁、合资、股份合作制、破产、兼并这些企业重组方法来看，前三种方法在实施时不一定行得通，如合资，外资是不太愿意介入产权关系复杂又牵扯了大量银行债务的国有企业；租赁则短期行为更加严重；而股份合作制对应小型企业的效果似乎超过大型企业。因而，最有效的办法还是采用国际上最常用的办法——破产或兼并。
　　如果采用破产，会产生严重的就业危机，如果下岗分流人数将达到1300万人左右，加上以前年度下岗但没有实现再就业的600万人，下岗人数累计将达到1900万人，成为很大的社会问题，直接影响到国家政治经济的稳定。所以，江泽民总书记曾经指出，在企业进行改组的过程中，要多兼并少破产，以兼代破，兼破结合。但这些企业有谁愿意兼并呢?要促成其被兼并，还是要政府的直接介入，动用其所有者身份和社会经济管理职能，选择优势企业兼并这些劣势企业，这虽然是不得已而为之但也是很有效的一种方法。在实践中，已经有很多成功的兼并案例，如1991年以“小鱼吃大鱼”闻名的“娃哈哈”兼并“杭罐”案例、1993年重庆海外实业公司兼并重庆针织总厂、1995年深圳天元公司兼并深圳东方药业有限公司、1990—1995年太原市23家企业通过兼并起死回生等等。
　　(三)产业调整需要政府直接引导企业兼并
　　目前，我国的经济增长已经从过去总量急剧扩张阶段进入到结构性调整阶段，要实现集约型的增长，必须是总量、结构、效益的均衡增长过程。通过产业调整实现产业布局合理化和产业转换的任务尤为迫切。
　　从目前我国的产业发展现状看，产业调整包括两方面内容：产业结构的调整和区域产业结构趋同状况的改善。
　　(1)产业结构的调整。产业结构理论研究表明，不同的产业结构代表着不同的资源配置状态，带来的国民收入水平也有所不同，在较长时间内对国民经济的发展有着深远的影响。评价产业结构的指标包括两类：一是各产业就业人数所占比例，二是各产业创造的产值在国内生产总值中所占比例。同一产业指标的国际比较反映了各国在国际上的优势和差距。
　　目前我国三大产业的发展趋势和结构，达到了标准的下中等收入发展中国家产业结构状态(下中等收入发展中国家的指标为农业就业比重平均54%，农业产值比重平均为17%)，但是离世界发达国家的水平，第三产业比重为2／3以上的标准相去甚远。从走势看，要达到2／3以上的水平，粗略估计也需要到21世纪下半叶，而我国现阶段的第三产业中批发、零售贸易和各饮业比例高达30%，软件服务、邮电通信的比例还不到25%。
　　从我国现在的消费现状来看，一方面，我国民族产业普遍面临生产能力过剩和市场销售不畅，即我们常说的内需不足；但另一方面，国外产品、外商投资企业在市场上占有率不断加大，尤其是在邮电通信器材、微电子、电脑软硬件等科技含量较高的第三产业中，几乎没有任何抵抗就进入了一个“无防线”的市场。这说明在这一领域，我国的需求潜力还是十分巨大的。
　　因而，要有效地推动国民经济的增长，就应挖掘未来新的消费热点，进行产业结构的调整，将第三产业作为发展的重点，而上述的第三产业中的邮电通信、电脑软硬件、微电子应是未来重点发展的领域。
　　但这些领域最大的特点是资金需求量大，目前我国这一领域内的企业形成大规模的研究、开发和生产的还很少，不少企业规模小，缺资金，无法吸引优秀人才。在中央当前财政收入递减和财政支出刚性的情况下，完全靠政府投入是不现实的。最好的办法还是由政府出面，将处于衰退行业的国有企业，如煤炭、森林、矿业等资源枯竭行业及产品处于过度竞争行业的企业，通过收购这些中小型有发展潜力的高科技企业实现产业的战略性转移，由传统行业向新兴的第三产业转移，进入高成长性行业并充分利用长期积累的资金优势。
　　(2)区域产业结构趋同状况的改善。区域产业趋同并非指地区三大产业结构趋同化，而主要是指各地区工业行业结构变化中存在趋同现象，包括区域内产业趋同和区域之间产业趋同。地区产业趋同化起源于初级产品的加工，进而延伸至以家电为代表的机电行业，以后有进入到支柱产业领域。
　　从存量上看，中部地区与东部地区相似率为93．5%，西部地区与中部地区相似率为97．7%。目前全国30个省(区、市)中，产品生产重叠较高的有：电视机(29个地区)、洗衣机(23个地区)、电冰箱(23个地区)；从规划看，各地区支柱产业的选择雷同。在“九五”计划和2010年远景目标纲要中，有24个省(市、区)将电子工业列位支柱产业，有22个省(市、区)将汽车工业列位支柱产业。
　　由于各地区的重复建设，出现了全行业的生产过剩现象：1997年彩电生产能力高出60%，空调器生产厂家开工率只有30%，洗衣机的开工率只有43．4%，国有企业库存积压产品达到4000亿元，占国内生产总值的5%。生产能力严重过剩引发了一轮又一轮的价格战使大量企业面临破产的边缘，就拿彩电业来说，目前只有长虹、康佳、TCL等几家企业还能勉强支撑，但利润也由于价格大战而不断滑坡。
　　这些行业是明显的规模经济行业，即企业达不到一定规模，则无法实现成本的最小化，生产经营就是不经济的。现在，市场上有较高份额和声誉的长虹、康佳、TCL等也主要是实现了规模经营的企业。但是，各地区行业趋同化的企业绝大多数尚没有达到规模经济的要求，不少企业经营困难，利润不断滑坡，甚至出现亏损，走向破产。
　　对于这些处在生产能力过剩，过度性竞争行业中的企业，要继续生存下去有两种方法，其一，行业内企业通过合并减少竞争企业总量，从而控制产品总供给量；其二、退出原行业，进入新的行业。前者要求进行大规模企业间的横向兼并，后者则有投资和兼并两种选择，但投资存在对新行业的“陌生”而会产生高额进入成本，兼并则是一种快速有效的方法，可以充分利用被兼并企业对于新行业的经验和知识。
　　两种方式都要求企业进行一系列的兼并收购，而且是跨部门、跨地区的兼并，这是解决我国现阶段区域经济趋同和大量企业非规模经营的有效手段。但要真正实施这一过程，必须地方政府的直接参与，因为区域经济趋同产生的本质原因是由于地方政府片面追求高速度、高产值、高财政收入，而盲目上项目、铺摊子、重复投资、重复引进的结果。这些企业的所有者是地方政府，它们中不少已经成为地方政府的利税大户，对地方经济贡献杰出。只要它不亏损，地方政府是不愿意其被兼并的，而企业一旦亏损要想被兼并难度很大，从而使跨地区、跨部门兼并很难实现。
　　鉴于这些企业存量巨大，不但严重影响了资源的优化配置，还成为国民经济全局发展越来越突出的矛盾和制约因素。因而，在中央政府的政策指引下，地方各级政府已经从整个国民经济发展的高度出发，主动撮合跨地区的兼并，我国已有成功跨地区兼并的“康牡模式”。同时，中央政府也开始立接参与地方政府无法完成的兼并。当然，由于兼并必然涉及到地方税收、企业融资等问题，还需要地方各相关部门进行协调，必要时，可以由中央政府直接出面指导兼并工作进行和协调各方利益。
　　(四)政府对不完备资本市场和中介缺席的替代
　　成熟的市场经济是建立在成熟的资本市场和高效中介人基础之上的，资本市场是实现产权流动和交易的场所，也是西方国家进行企业兼并收购的主战场，中介人则为兼并提供各项服务，如财务顾问、目标选取、价格制订、谈判和收购方式等。
　　但目前我国这两个市场的发展还不具备为兼并提供全方位服务的可能性，拿资本市场来说，其一是股票市场，目前我国上市公司与西方发达国家上市公司相比存在明显的股权特殊性，国家股、国有法人股比重平均在70%左右，且无法在二级市场交易，流通股在50%以上的公司寥寥无几，据不完全统计，不超过20家，不到上市公司总数的2．5%。其二是产权交易市场，不少产权交易市场经营不规范(如浙江产权交易所即将清产)，而在市场交易的企业绝大多数是面临经营危机和破产的国有企业，优秀企业无法进入产权交易市场。
　　再看一看中介人，发达国家中投资银行的一项重要业务是企业兼并的服务者和兼并的牵线人，承担兼并双方的中介人角色。但我国目前尚无真正意义上的投资银行，证券公司作为投资银行的未来发展方向，目前的业务还主要在一级市场承销、二级市场自营和经纪业务，对于兼并收购参与较少。而且其对市场中可能发生购并的企业的了解也主要集中在上市公司这一块，对非上市公司则了解较少。而我国的各级政府由于长期与企业存在行政上的管理关系，企业定期要向政府进行汇报，政府对企业的各项行为进行审批，因而，政府与企业接触频繁，对于企业的信息了解比较充分，容易获得可能需要兼并和有兼并意图的企业信息。
　　可见，在股票市场要实现兼并，通过政府主管部门进行上市公司国有股或国有法人股的协议转让是最经济和最快的方法，而在产权交易市场，要想使好的企业进入必须政府“忍痛割爱”。在寻找兼并双方企业时，政府有着其工作性质带来的其他机构无法获得的企业兼并意向。这些都使得政府在现阶段，完全具备了对资本市场和兼并中介人的替代，而由其主持兼并的条件。
　　综上所述，国有企业的政府引导型兼并模式是我国当前国情的反映，是现实的需要，但这并不说明它是兼并模式的终权。随着非国有经济的发展及其总量不断增加和国有中小企业产权流动的逐步放开，可以预见，未来我国完全可能形成由国家控制的少数大型或超大型企业集团和大量非国有的中小企业群体共生的二元经济构架。政府引导型兼并模式也将向“权重选择型”转变，即政府对关系国计民生和国家产业竞争力的大型国有企业集团采用政府引导的兼并模式，而对大量非国有的中小企业则按照市场法则由其进行自主的兼并活动，政府则从法律、政策等外部环境对这些兼并进行约束。　　最后，我们给出一个模型来简要说明当前我国政府引导下的兼并机理。
　　80年代以来，随着地区经济政策的转变，尤其是地方财政包干和经济分级管理政策的实施，强化了地方经济利益和自主机制，地方财政收入和预算外资金迅速增加。国有企业基本形成了按区、县、市、省、中央的分级管理体制，相应的企业也冠于部级、省级、地市级、县处级、科级等。这里我们以市这一层次来研究政府引导型兼并机制(图1)，其他层次的兼并机制在本质上与其是一致的。
　　为了说明问题的方便，我们将每个市政府辖下的行政主管部门或行业控股公司及其下控制的企业数量均定为2个。在实际运作中，同一行政主管部门或行业控股公司下的公司兼并可以由部门或控股公司作主，而涉及同市内其他部门的企业间合并，则需各主管单位的上级部门(一般是市政府领导)作主，而涉及到跨部门、跨地区(这里是跨市)则由双方市领导接洽，并指导各方主管部门进行。
作者：中国人民保险公司 徐权、浙江大学经管学院 汪涛　来源：《管理世界》2000年第2期

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