我国股票投资者交易行为的实证研究；博士；复旦大学；20040418
我国证券投资基金业的结构-行为-绩效（SCP）研究；博士；复旦大学；20040430
中国股市价格形成机制研究——基于信息、投资者行为和量价关系的实证；博士；浙江大学；20040401
中国股票市场制度变迁与投资者行为研究；博士；复旦大学；20031110
中国保险公司业务经营行为研究：一个交易成本视角；博士；江西财经大学；0030501
中国个体证券投资者的交易行为研究—基于心理学、计量检验和博弈分析的证据；博士；东南大学；20030501
中国股票市场个体投资者行为研究—行为金融框架下的心理学试验和实证检验；博士；华师大；20050401
基于交易过程的机构投资者委托行为研究；博士；西安交通大学；20031101
基于行为金融的资产选择模型研究；博士；西南交通大学；20050101
基于中国股票市场度安排的行为金融研究；博士；复旦大学；20040430
基于演化方法的金融市场投资行为模型研究；博士；哈尔滨工业大学；20050601
基于投资者行为偏差的中国封闭式基金折价实证研究；博士；西安交通大学；20030701
市场盘整时期机构投资者行为变化的实证研究；博士；西安交通大学；20031101
资本市场中的类型思维和类型投资行为研究；博士；上海交通大学；20050201
资本市场中的投机泡沫、羊群行为和投资者心理；博士；东北财经大学；20030501
证券投资基金的行为绩效及其运作机制研究；博士；西安交通大学；20020601
金融异象的行为经济学解释；博士；武汉大学；20040401
金融发展中的主体行为与体系演变；博士；中央财经大学；20040508
行为理性偏误与投资者生存投资决策过程研究；博士；西南交通大学；20040401
行为金融理论框架下的金融市场微观结构研究；博士；上海交通大学；20000701
创业者创业决策的风险行为研究；博士；武汉理工大学；20041001
人民币汇率行为研究与外汇风险管理；博士；北京航空航天大学；20010901
农业保险行为主体互动研究；博士；华中农业大学；20031101
上市公司控制人投资行为研究；博士；重庆大学；20040328
个人投资者行为及偏差的研究；博士；华中科技大学；20040511
信息不对称条件下机构投资者的行为与监管研究；博士；复旦大学；20040420
影响我国证券市场的风险因素和投资者操作行为的研究；博士；浙江大学；2001001
不确定性证券投资决策中追风行为的实证研究；博士；华东师范大学；20000501
东亚金融危机研究--群体行为理论对金融危机的微观解释；博士；武汉大学；2000401
货币政策、金融市场和行为主体关系的理论模型与经验证据；博士后；北航；20030701
基于行为金融理论的中国股票市场投资策略分析；硕士； 武汉理工大学；20050501
基于行为金融学的我国证券投资行为研究；硕士； 首都经济贸易大学；20040301
基于行为金融学的证券投资行为研究；硕士； 中国海洋大学；20030601
基于行为金融学的我国上市公司资本结构研究；硕士； 复旦大学；20040421
基于行为金融理论的中国股市春季效应的实证研究；硕士；哈尔滨工业大学；20040301
基金价值投资的行为策略研究；硕士；复旦大学；20040501
基金的投资行为及其对证券市场影响；硕士；浙江大学；20031101
中国石油化工行业中跨国公司投资行为研究；硕士； 复旦大学；20040508
中国证券市场个人投资者行为分析；硕士； 西南财经大学；20040401
中国证券投资基金“羊群行为”及其对股价波动性的影响研究；硕士；浙大学；20031204
中国证券投资基金羊群行为实证研究及对策分析；硕士； 南京理工大学；20040520
中国证券投资基金羊群行为的实证研究；硕士； 武汉大学；20050501
中国证券投资基金交易行为分析；硕士； 复旦大学；20030520
中国证券市场噪声交易行为仿真及投资策略改善；硕士； 西安交通大学；20020301
中国证券市场投资者决策行为研究；硕士； 西北农林科技大学；20050501
中国社会保险中的政府行为研究；硕士； 华中师范大学；20040901
中国私募基金行为研究；硕士； 中国海洋大学；20040601
中国证券投资基金反馈交易和羊群行为研究；硕士； 复旦大学；20020522
中国投资基金的羊群行为及其对股市的影响；硕士； 南开大学；20040601
中国股票市场非理性的行为金融理论分析；硕士； 浙江大学；20041101
我国证券市场效率的行为金融学分析；硕士； 辽宁大学；20020501
我国股票市场价格波动的行为金融学分析；硕士； 山西财经大学；20040510
我国机构投资者在上市公司治理中行为的实证研究；硕士； 浙江大学；20031115
我国证券投资基金羊群行为研究；硕士； 浙江大学；20031110
我国证券投资基金的羊群行为研究；硕士； 北京工商大学；20050501
我国证券市场行为金融实证研究；硕士； 天津大学；20030501
我国证券投资基金绩效评估与行为分析；硕士； 上海大学；20021201
我国证券投资基金投资行为和业绩评价分析；硕士； 南京大学；20001215
我国证券投资基金的价格行为研究；硕士； 上海交通大学；20000101
我国封闭式基金折价现象的实证研究和行为金融学解释；硕士；武汉大学；203050
我国居民银行储蓄、证券及保险投资行为比较研究；硕士； 天津财经学院；20000401
我国保险个人代理人的不良行为及治理对策；硕士；西南财经大学；20050301
我国保险市场结构、行为、绩效的实证研究；硕士； 西南财经大学；20020401
我国金融结构变迁对企业融资行为的影响分析；硕士；苏州大学；20040401
我国封闭式基金折价的行为金融学解释和影响因素分析；硕士；中国科学技术大；20040501
行为金融学及其对基金投资决策的影响；硕士； 复旦大学；20030512
行为金融理论和中国证券市场投资者行为研究；硕士； 天津财经学院；20030501
行为金融学的一个实证——个人投资者投资行为研究；硕士；复旦大学；20021030
行为金融学的发展及我国基金经理认知偏差研究；硕士； 复旦大学；20040514
行为分解法在投资基金业绩评价中的应用研究；硕士； 北京航空航天大学；20020308
行为金融理论与人民币汇率变动的行为分析；硕士； 武汉大学；20050501
行为金融学在公司融资中的应用研究；硕士； 东华大学；20050101
行为金融学主干内容、缺陷与发展研究；硕士； 复旦大学；20040508
行为金融理论及其应用研究；硕士； 湖南大学；20040401
行为金融：发展历程和中国股市的实证检验；硕士； 浙江大学；20031101
行为金融学在股市混沌中的应用研究；硕士；中南大学；20030519
行为金融学及其对基金投资决策的影响；硕士；复旦大学；20030512
行为金融理论和中国证券市场投资者行为研究；硕士；天津财经学院；20030501
行为金融及其在我国证券市场的应用；硕士；青岛大学；20030501
行为金融理论对证券市场的解释；硕士；东北大学；20030301
行为金融学及中国股市非理性行为；硕士；天津大学；20030101
证券投资基金投资行为研究；硕士；西南石油学院；20040401
证券投资基金的交易行为及其市场影响；硕士；东北财经大学；20031201
证券投资基金投资行为及对证券市场影响实证研究；硕士；哈尔滨工业大学；2040901
证券投资基金业绩评价与投资行为分析；硕士；上海交通大学；20010601
证券涨跌幅对投资者短期交易行为影响的实证研究；硕士；浙江大学；20031225
论我国政府行为与金融效率；硕士；暨南大学；19990501
论保险制度对侵权行为法的影响；硕士；对外经济贸易大学；20040401
论基金持有人对基金管理人行为的制约；硕士；西南财经大学；20040401
论民族保险业发展中的政府行为27-37年上海民族保险；硕士；华中师范大学；030501
论第三人行为引发金融机构民事责任的承担；硕士；复旦大学；20020428
上海市个人投资者投资行为研究；硕士；复旦大学；20030518
上市公司使用衍生性金融商品避险动机与行为的研究；硕士；山东大学；20021030
上海城镇职工医疗保险制度实施对普陀区一、二级医院供需方态度与行为的影响究；硕士；复旦大学；20031108
股票横截面收益异常与投资者行为研究；硕士；华中科技大学；20041105
股权溢价之谜的行为金融解说；硕士；武汉大学；20030501
国外风险投资机构在中国的金融经济行为分析；硕士；复旦大学；20030418
国际风险投资在中国的行为分析；硕士；浙江大学；20011101
股市信息与投资者行为研究及国际比较；硕士；复旦大学；20020505
有效市场假说与行为金融学的争论；硕士；广西大学；20040501
有效市场假设和行为金融理论对比—中国股票市场投资策略研究；硕士；对外经济贸易大学；20020301
作为投资行为的企业并购：金融资本的运作方式和重新定位；硕士；上海大学；2011201
投资者行为的计算机模拟；硕士； 同济大学；20050101
投资者心理和投资行为异象研究；硕士； 武汉大学；20050501
金融市场投资行为研究——中国股票市场投机行为分析；硕士；北京航空航天大；030305
金融资产管理公司与企业之间的博弈行为研究；硕士；重庆大学；20010305
金融经济中的金融套利行为研究；硕士；浙江大学；20031115
银行宏观制度风险与国家行为关系的理论初探；硕士；北京物资学院；20050117
商业银行员工行为与银行内部风险控制研究；硕士；中国海洋大学；20040601
资本监管标准下的银行风险行为分析；硕士；武汉大学；20040501
保险诈骗罪研究—着重实行行为的角度；硕士；西南政法大学；20040501
社会保险中企业规避参保行为的制度分析；硕士；华中科技大学；20031001
开放式基金重仓股的行为投资策略分析；硕士；东北大学；20050201
封闭式基金二级市场投资行为实证研究；硕士；上海大学；20021201
现代金融学分析范式的分野与合流——一个基于行为金融的视角；硕士；对外经贸易大学；20050401
区域金融主体的经济行为分析；硕士；东北师范大学；20040501
为金融理论的羊群行为模型研究——上海股票市场羊群行为的实证检验；硕士；东北财经大；20021201
江苏农村金融改革与农户借贷行为分析；硕士；南京农业大学；20050501
农户借贷行为与农村金融体制改革研究；硕士；武汉大学；20050501
农户经济行为与农户金融体制研究；硕士；首都经济贸易大学；20040301
改革以来投资的特征、效率变化以及投资行为分析：来自中国国有与非国有经济的比较与解释；硕士；复旦大学；20030508
从门诊医疗服务需求看现行医疗保险制度——上海地区企业职工门诊行为分析；士；上海交通大学；20040111
2007-04-15
英国《金融时报》:给中国各银行估价
张化桥：英国投资银行消亡的启示【摘要】 。
领导投资银行 闯荡伦敦金融城的“红卫兵”新华网消
新金融革命：美国传统投资银行的现代化进程裴明宪
美国投资银行二十年之战略、结构和管理模式研究 （书）
投资银行诚信危机 美国金融业要大洗牌
美国投资银行主要业务分类
企业并购中文化冲突与领导角色
美国新资投资银行
美国投资银行摩根斯坦利将裁员1500人
华尔街CEO的爱恨:美国投资银行融资能力排名表
美国投资银行的历史本文作者为中国国际金融有限公司总裁
美国投资银行家摆平日本公司
美国投资银行步履维艰
国债信息居然泄露 投资银行诚信危机 美国金融业要大洗牌
英国投资银行业的兴起对我国发展的启示
在英华裔学生渴求的事业
三大巨头决定投资中国工商银行，投资30亿美元相当于工行10%股份
英国《金融时报》:给中国各银行估价
对于投资银行家来说，要把几家中国国有银行价值约200亿美元的股票在国际资本市场上市，可能是一项艰巨的任务。投资银行家必须打破海外投资者对中国银行体系的印象，即该体系背负着沉重坏账且分行网络庞大，缺乏现代软件系统让它挣扎，欺诈与骗贷让它饱受困扰。
中国第五大银行交通银行(Bank of Communications)上周末成了首家试探国际投资者信心的中国银行，它的首次公开发行规模达到18.8亿美元。强劲的需求令交行得以将首发股价定在定价区间的高端。汇丰银行持有交行19.9%的股份。
对于建行与中行等比交行更大、问题更严重的对手来说，挑战在于让国际基金管理机构相信，它们所推行的改革不仅是表面功夫。
银行家和分析师们说，首次发行的候选银行应努力让投资者的注意力集中在它们的财务状况上。由于内部改革和政府的援助，它们的财务状况一直在改善，不良贷款只是以前水平的零头，成本得到更严格控制，四大国有银行的盈利能力也在提高。
国际金融集团愿意花费巨资入股中国的银行，这应有助于提振投资者信心。上周美国银行用30亿美元购买建行9%的股权。
投资者能否相信，积弊数十年的陋习所发生的变化，是经得起时间考验的？“目前，建行和中行等银行的情况相对较好，”一位驻香港行业分析师说，“但我怀疑投资者能否相信，这些银行在18个月里，从庞大的国营机构转变成行业楷模。”
参与这些交易的外国银行家们相信，他们能够把中国银行业的弱点转变成投资机会。他们指出，基金管理机构将有机会分享中国各银行的成长，这些银行将得益于中国的快速工业化和日益增长的财富。
“针对潜在投资者的宣传很简单，”一位从事过几笔中国股权交易的银行家说，“这些交易是大好时机，能利用这些机会打入中国尚未开发的消费金融、资产管理和信用卡行业，以及日益成熟的企业领域。”
为了最大限度利用这些机会，中国各银行必须避免重犯过去的错误。风险很高，因为“过去3至4年繁荣周期放出的贷款可能变成更多不良贷款，”瑞银集团(UBS)分析师在一份报告中表示。
投资者对这些风险的接受程度，在很大程度上将取决于他们要支付的价格。过去5年里，外国银行支付相当于账面价值1.5至1.8倍的价格购买中国银行的少数股权。但战略投资者考虑的时间长度要比基金管理公司更长，使它们能支付更高的价格。
瑞银根据中国各大银行的预期利润率、长期增长率和股息派发率，进行分析后得出结论称，更现实的价格应该是账面价值的1.4至1.7倍。据Fox-Pitt, Kelton的分析师称，这将与亚洲(日本除外)银行的中值估价一致，但相对于美国和欧洲银行则有折让。
投资者是否愿意支持这些银行的首次公开发行，关键在于他们是否同意中国银监会主席刘明康的话。在最近一次采访中，刘先生被问及外国投资者为何应买进中国的银行股，这位中国职位最高的金融监管者说：“人生并不需要完美才会美好，现在是买进银行股份、与监管部门合作并收获利益的好时机。”
( 作者：弗朗西斯科•格雷拉(Francesco Guerrera) 2005年06月21日 星期二 译者/李裕)
张化桥：英国投资银行消亡的启示【摘要】 。那些封闭自守的“国粹”已经桎梏我们太久了。要真正实现经营和监管的现代化，惟有开放才是正途。
1994年我初到香港时，在港共有30多家外国投资银行。但好景不长，通过并购、破产、关门和重组，如今外国大投行在香港也就剩下了十家左右，其中最明显的变化莫过于英国投资银行的完全消亡。
首先是巴林投资银行(Barings)于1995年破产，后来被荷兰商业银行(ING)收购，继而在2001年被澳大利亚的麦夸里银行(Macquarie)收购。
其次，英属的希罗德投资银行(Schroders)于1997年把自己卖给了花旗银行；原来英属的华宝投资银行(S.G. Warburg)于1995年把自己卖给了瑞士银行；英属的老牌投行詹金宝(James Capel)把自己卖给了汇丰银行；英属的惠嘉投资银行(W. I. Carr)被法国东方汇理银行收购，以及Smith New Court在1998年被美林投资银行收购。另外，英属的Kleinwort Benson投资银行在20世纪90年代中期被德国的德累斯顿银行收购。近两年，嘉诚投资银行(Cazenove)也归到了美国摩根大通(J.P. Morgan)银行旗下。
英国是世界投资银行业的发源地，历史悠久，积累的文化财富甚丰。所以，英国虽然只有6000多万居民，却是世界第二大金融中心。而且，直到上世纪90年代，英国最大的七八家投资银行都还在英国及世界投资银行业和资本市场上占据重要地位。
可是，除了巴林银行是因为破产而被收编之外，英国的其他投资银行全部是自愿“缴械”的。事实上，众多英国投资银行把自己出售给别国的大银行，并不是因为活不下去或者活得不够好，而是为了活得更好。
中国也许会有不少人对英国投资银行陆陆续续向外国银行“俯首称臣”大惑不解：为什么不“战斗到最后一滴血”？英国人的回答是：“为什么要战斗？”中国人也许又会问：“英国的投资银行界作为一个历史悠久的民族工业，难道不应该保存吗？”而英国人的回答很可能是：“保存下来又怎样？不保存下来又怎样？有何区别？”
在英国投资银行消亡的十年历程中，最值得一提的是政府和公众的开明态度。虽然偶尔也有政客和卫道士说起所谓“英国人的投资银行”，但是这些人的言论完全不足以影响历史车轮向前滚动。政府完全不曾想过，也从未试图要这些英国投资银行在被外国投行收购前申请政府批准，实际上政府对此也无能为力。这种开明态度对英国今天和未来的世界金融中心的地位起到了决定性的作用。外国大投行不仅把英国作为它们的欧洲、亚洲和非洲的业务中心，有数家甚至把伦敦变成了它们的全球业务中心。
英国投资银行的消亡是英国为什么伟大，以及英国经济为什么成功的一个缩影。它的最大受益者是英国及其国民。那么，这对中国及其他国家的股市乃至整个经济有哪些启示呢？窃以为以下这些结论是值得我们借鉴的：
第一，做生意不是打仗，也不是搞政治。求双赢的人是明智的；求面子和民族主义情绪的人是不明智的；赌气是一种小农意识，与现代化企业的经营理念格格不入；
第二，做生意不能讲面子，应该讲资本回报率。英国人把自己的王牌投资银行——无论它们是多么历史悠久、贡献重大——一一卖给了外国人，但此举最大的受益人却仍然是英国人；
第三，中国的证券、银行、保险、零售等行业，以及啤酒、家电、白酒等企业，可以好好想想英国人的经验；而中国服装、钢铁、汽车以及很多其他行业的业主和经理们，也不妨思考一下“苦海无边，回头是岸”的真义，思考一下在投资回报率如此之低的情况下，继续在市场中苦苦挣扎是否理性。
有人担心，如果外国证券公司充斥神州大地，后果可能不堪设想。但中国一定要有中国人控制的投资银行或证券公司吗？如果没有，会有什么后果？难道外国公司会不让中国国民开户、上市或者转账吗？不少人似乎还有这样莫名的畏惧：如果外国银行在中国太多，可能会在风雪交加的夜晚不让中国国民提款，或者不给中国人贷款，此所谓“控制中国的经济命脉”。但在经济全球化的今天，这种担心难道不是很天真吗？
中国的历史已经证明，闭关锁国是经济落后的源头。从政策的角度来看，如果我们想把上海或深圳办成国际金融中心，就必须把我们世世代代传下来的畏惧毫不留情地打掉。那些封闭自守的“国粹”已经桎梏我们太久了。要真正实现经营和监管的现代化，惟有开放才是正途。
领导投资银行 闯荡伦敦金融城的“红卫兵”新华网消息 英国《金融时报》7月31日刊登了题为《中国的公司变革》的文章，全文如下：
在大伦敦地区伦敦城的众多首席执行官中，有担任过两年北京一红卫兵联合会副主席经历的人可能绝无仅有。因此，方莺很难称得上是一位传统意义上的首席执行官。目前，她领导着一家投资银行，帮助中国公司在伦敦证券市场上市。
8岁时，方莺就是一位颇有前途的田径运动员。12岁时，她开始站在北京母校的2000多名同学和300位老师面前，照本宣读《毛主席语录》。40年后的今天，她经常乘飞机往返于伦敦和北京之间，旨在为她的公司———益华证券赚取可观的利润。自她1954年出生以来，方莺的人生旅程，恰恰反映出中国发生的巨大变化。
方莺表示，上世纪60年代到70年代的那段文革岁月让她学会了很多技巧和洞察力。现在，这种能力对她帮助中国企业融入全球市场经济体系不可或缺。说这番话时，她丝毫没有讽刺的意味。
方莺出生在上海一个条件优越的中产家庭，当时家里还雇有佣人。她5岁时，全家搬到北京，方莺在那里长大。“我的普通话带有浓重的北京口音，”她说，“在我与北京的官员们打交道时，这是一种优势。”
在回忆她的田径训练经历时，方莺说，那就像“在军队里”一样。中国田径训练由国家体委提供资金。她补充说：“训练早上6点就开始了。高强度的训练让我学到了许多宝贵的东西，比如自制、无畏，需要设定并达到目标，以及我能够征服一切。”
1969年，方莺被派到“共产主义劳动大学”学习。这所大学位于中国南部的江西省落后农村地区，是中国领导人毛泽东发起的再教育运动的一部分，旨在通过将城市人下放到农村，感受贫下中农的生活方式，重新找回他们的革命热情。
江西的经历对她有着持久的影响。“以前，我从未意识到人民群众有多穷，”她说，“我认识到，自己以前如何被娇惯，并意识到要让中国运转起来靠什么。”
粉碎“四人帮”后，方莺的生活发生了变化。国家开始鼓励经挑选的党内精英出国学习国际经验。1980年，方莺离开中国，到纽约州立大学学习经济学，随后到世界银行实习，后来师从查尔斯•古德哈特，古德哈特现在是伦敦政治经济学院的教授。
方莺说，随着职业经历日益丰富，她逐渐开始思考，如何帮助中国公司跨越中国与西方国家之间的鸿沟。1988年，方莺带着古德哈特教授的推荐信，到英国巴克莱银行工作，担任金融经济师。历任多个专注于中国的银行业务职位后，方莺预感到中国公司进入伦敦资本市场的需求将日益增加，于是在2003年，与英国证券公司合资成立了益华证券。
新金融革命：美国传统投资银行的现代化进程裴明宪 apei@pku.edu.cn
从1933年以来，美国的银行业与证券业一直保持着分离，与欧洲式的“全能银行”模式有本质不同。但是随着银行控股公司的发展、1980年代以后美国银行业监管的放松，尤其是1999年《金融服务现代化法案》的通过，美国投资银行受到商业银行的巨大冲击，整个金融服务业面临重新整合。2001年的安然丑闻又引发了关于证券机构“业务冲突”的争议，美国式的投资银行究竟应该向什么方向演化，成为金融界高度关注的话题。
一、投资银行业务的本质与分类
首先必须指出，“投资银行业务”(Investment Banking)是一个非常含混的概念，主要是指某些类型的直接融资业务（与商业银行的间接融资业务对立）。最狭义的投资银行业务仅仅是股票承销，较狭义的投资银行业务还包括固定收益证券（国债、地方政府债券和公司债券）承销。今天，绝大多数综合性金融服务公司下设的投资银行部门，经营的就是以上狭义的投资银行业务。直到1970年代，这种业务仍然是美国投资银行的主要业务。尤其是被称为“投资银行业务之王”的IPO（首次公开发行）业务，一直被认为是衡量投资银行实力的主要指标。在某些情况下，股票发行以私募的形式进行，即所谓的私人权益(private equity)业务，虽然其相对数额较小，但也属于证券承销的范畴，是投资银行的传统业务。
为了保证其承销的股票和固定收益证券在二级市场上有比较稳定的表现，投资银行必须负责为自己承销的证券造市(market making)，即从事交易所经纪业务。此外，投资银行经常帮助与自己关系密切的企业进行大宗证券交易，即所谓的机构经纪业务。这两项经纪业务与证券承销有非常密切的关系，因此一般被视为较广义的投资银行业务；今天的综合性金融服务公司往往称其为“资本市场业务”。除了交易所经纪和机构经纪之外，针对中小投资者的零售经纪也是资本市场的重要组成部分。在历史上，投资银行为了维护其“上流”形象，宁可将这部分业务拱手让给零售经纪公司或地方证券公司 。然而，随着个人投资者和共同基金力量的增长，零售经纪在经纪业务中的份额日益提升，而且零售经纪与基金管理、金融咨询等业务有非常密切的联系，因此各大投资银行目前基本都开设了零售经纪业务。
兼并收购(M&A)本来不是金融机构的核心业务，但是1970年代以后 ，恶意收购与反恶意收购的浪潮日益高涨，企业并购涉及的金额不断上升，为兼并收购设计的各种金融工具也逐渐成熟，兼并收购与业务重组就成为了投资银行最重要的业务增长点之一。许多大企业的兼并和拆分往往同时进行，拆分和出售业务同样需要投资银行的协助；此外，破产企业的重组也日益市场化，成为最富有挑战性的金融业务之一。现在，兼并收购实际上涵盖了各种各样的企业财务重组和业务重组，成为投资银行的核心业务。
最后，从1980年代以来，大部分投资银行都发展出了自己的资产管理、基金管理业务和自营业务。传统上，投资银行属于金融界的“卖方”，即主要帮助企业出售证券或其他金融资产，从投资者手中募集资金；但是投资银行也可以利用其强大的客户关系、信息和分析能力从事“买方”业务，即用投资者委托的资金购买合适的金融资产。尤其是在投资银行纷纷向公众发行股票之后，资本金普遍大幅提高，自营交易与投资业务就变的日益重要。这些业务显然不能算在投资银行业务之中，但它们已经成为大部分投资银行的核心业务，这种趋势体现着传统的金融市场和金融机构格局正在日益模糊，不仅“卖方”和“买方”逐渐融合为一体，“中介业务”与“自营业务”的联系也越来越紧密，呈现互相渗透的局面。
以下是美国证券行业近二十多年来的业务比重变化趋势：
美国证券行业主要业务收入比重(%)
1976年 1980年 1990年 2000年 2002年
经纪佣金 45.84 35.45 16.43 13.74 18.54
证券承销佣金 12.27 8.28 6.03 6.90 8.86
自营交易 17.55 19.58 24.38 18.23 9.18
资产管理 0 1.75 7.24 9.63 8.40
利差收入 7.89 13.03 5.69 9.11 4.03
其他证券收入 7.84 10.78 32.18 40.18 37.22
可以看到，传统投资银行依赖的证券承销佣金早已不是最重要的证券业务，经纪佣金也呈现日益下降的趋势，资产管理逐渐占据了一定的份额，但增长最快的还是“其他证券相关收入”，其中包括兼并收购咨询费、私募证券中介费、证券投资账户的利息收入等等。其中，私募证券中介费可以被视为“传统的”投资银行收入，而证券投资账户的利息收入则主要是资产管理与基金管理产生的收入。但是，以上数据描述的是整个证券行业，在这个行业中存在大量的仅从事零售经纪、资产管理或某一特定金融咨询业务的中小型公司，它们与人们熟悉的大型投资银行有很大区别。为了深入分析大型综合性投资银行的业务状况，让我们看一看美国三家最著名、资本金规模最大的投资银行的收入结构：
美国三大投资银行的收入结构(%) （资料来源：《证券市场导报》2004年3月）
高盛 美林 摩根士丹利
年份 2000 2001 2002 2000 2001 2002 2000 2001 2002
经纪佣金 11.3 15.5 19.6 26.1 24.0 25.0 13.9 14.3 17.1
主要交易与投资 39.3 39.5 29.0 22.2 18.0 12.5 28.8 23.4 13.8
投资银行 32.1 22.9 18.3 15.2 16.1 12.9 19.1 15.5 13.2
资产管理 11.2 13.4 15.7 21.2 24.4 26.4 27.3 33.8 39.0
净利息收入 5.9 8.1 17.1 11.5 14.9 18.9 8.7 10.6 13.3
其他 - - - 3.6 2.4 4.0 1.9 2.3 3.3
在以上统计中，“主要交易与投资”既包括协助客户进行的大宗交易经纪业务，也包括自营投资业务，因为在实务中这两者是很难区分的；而“投资银行”则同时包括证券承销和兼并收购业务。可以看到，证券承销和兼并收购比例在三大投资银行中都呈现下降趋势，自营业务所占比例近年来也有所下降，增长最快的是资产管理和净利息收入，而净利息收入实际上主要来自资产管理账户的利息。在摩根士丹利(Morgan Stanley)，资产管理业务收入甚至接近总收入的40%，下辖的许多基金都已进入世界最大规模基金之列。主要交易和投资、资产管理与服务都可以视为买方业务，按照这个标准，三大投资银行的买方业务占总收入的比例分别达到46.1%、38.9%和52.8%，还不包括由买方投资账户产生的利息收入。由此可见，现在的投资银行早已超越了直接融资业务或卖方业务，成为业务非常广泛的综合性证券机构。
综上所述，投资银行业务的原始含义仅仅是股权融资，有时也包括直接债权融资；随着金融市场的发展，大宗经纪、零售经纪、兼并收购、资产管理乃至自营投资逐渐成为投资银行的主要业务，这些业务共同构成了所谓“广义投资银行业务”。严格地说，目前投资银行的实际发展状况早已与“投资银行业务”一词脱节，更正确的说法是称其为经营证券业务(securities business)的“证券机构”(securities firm)。当然，高盛(Goldman Sachs)和雷曼兄弟(Lehman Brothers)等投资银行也经营期货、商品、货币市场等非证券业务 ，这些业务很有可能成为未来的投资银行核心业务，但这并非本文讨论的重点。
二、美国投资银行体系向欧洲投资银行体系的演化
在欧洲大陆和英国，经营投资银行业务的金融机构被称为“商人银行”(Merchant Bank)，其中绝大部分都从属于所谓的“全能银行”(Universal Bank)，即同时经营商业银行、投资银行和其他金融业务的综合性金融服务商。在日本和中国，投资银行业务主要由证券公司完成，商业银行也在某种程度上参与投资银行业务。相对而言，日本的金融系统与美国比较类似，都强调商业银行与证券业务的分离；欧洲的金融系统则强调多种金融业务的混业经营，直接融资与间接融资、买方业务与卖方业务有极大的相关性，很难清晰区分。
全球金融服务收入最高的10家投资银行 （资料来源：新华社）
排名 2003年 2004年
1 高盛(Goldman Sachs) 美林证券(Merrill Lynch)
2 花旗集团(Citigroup) 摩根士丹利(Morgan Stanley)
3 摩根士丹利(Morgan Stanley) 高盛(Goldman Sachs)
4 美林证券(Merrill Lynch) 花旗集团(Citigroup)
5 摩根大通(J.P. Morgan Chase) 摩根大通(J.P. Morgan Chase)
6 瑞银集团(UBS) 瑞银集团(UBS)
7 瑞士信贷第一波士顿(CSFB) 德意志银行(Deutsche Bank)
8 德意志银行(Deutsche Bank) 野村证券(Nomura)
9 雷曼兄弟(Lehman Brothers) 雷曼兄弟(Lehman Brothers)
10 野村证券(Nomura) 瑞士信贷第一波士顿(CSFB)
从金融服务收入（主要是证券业务收入）的排名来看，美国投资银行在前10名中占据7席（瑞士信贷第一波士顿虽然由外国资本掌握，但一般被认为是美国公司），前5名完全是美国投资银行的天下。但是，这并不能说明美国式的投资银行系统比欧洲有压倒性的优势，因为以上金融服务收入并不包括商业银行的利差收入，也不包括货币市场收入，这才是欧洲全能银行的强项。从资本金角度来看，欧洲的全能银行更是远远超过美国投资银行。根据《华尔街日报》的统计，1992年底，欧洲最大的全能银行——德意志银行的资本金为424亿美元，总资产为3050亿美元；美国最大的投资银行——美林证券公司的资本金只有113亿美元，总资产只有684.5亿美元 。如此巨大的差距，一方面是由于美国投资银行普遍上市较晚（雷曼兄弟、高盛到1990年代才上市），从公众手中筹集的资本总额较少；另一方面是由于在1999年以前，美国投资银行不能经营商业银行业务，无法利用公众存款达到较高的财务杠杆比率。虽然美国投资银行可以利用发达的资产管理和基金管理业务弥补以上缺陷，在一定程度上提高财务杠杆，或者用长期债务弥补资本金的不足，但是仍然难以在短期内赶上欧洲全能银行。考虑到欧洲全能银行往往能够得到更多的政府支持，它的资本金方面的优势就更明显了。
1970年代以前，美国各大投资银行几乎无一上市，全部维持着古老的合伙人体制。合伙人体制既可以最大限度地保留利润，避免向外部股东发放股息，又可以在组织内部维持一种“家庭式”环境，形成上市公司不可能具备的亲密氛围。尤其是在金融市场发展平稳、投资银行利润丰厚的情况下，根本没有必要以发行股票的方式从公众手中募集资金。另一个不容忽略的因素是投资银行的“贵族”意识，像摩根斯坦利、高盛这样的“上流”投资银行希望尽可能对公众保持神秘形象，不愿意向外界透露财务状况和重要方针。1986年，高盛公司曾经认真地考虑向公众发行股票，但是最后以微弱劣势被否决，反对者的一个重要理由就是“不希望看到高盛公司的高层决策成为报纸上的谈资”。不可否认，投资银行拒绝上市的主要原因是当时它们对资金的需求并不迫切，但企业文化和价值观因素也发挥着重要作用。在1980年代以前，恐怕没有人能想象摩根士丹利、第一波士顿或雷曼兄弟的股票居然能够在纽约股票交易所上市，成为任何投资者的投资对象！
为什么原先高高在上的美国投资银行会在1980年代争先恐后地公开发行股票，成为上市公司？我认为主要有三个原因。
首先，美国监管者对证券业务的管制放松是促使投资银行上市的直接诱发因素，其中影响最大的是1975年取消固定交易佣金限制、1983年通过的证券交易委员会415条款、1990年通过的证券交易委员会144A条款和对《1933年银行法》（即《格拉斯-斯蒂格尔法案》）的逐步弱化。取消固定交易佣金限制使零售经纪不再是一个平静的领域，经纪商争先恐后调低佣金比率以争取客户，并且出现了只提供交易中介而不提供任何金融咨询的折扣经纪商，给那些拥有零售经纪业务的投资银行带来巨大压力。证券交易委员会415条款允许公司在公开发行股票之前就在证券交易委员会办理注册手续（称为“搁置注册”） ，从而在需要发行股票的时候避开原有的搁置程序，大大加快了公司上市筹资的效率；如果投资银行没有足够的资本金，就难以在短期内完成股票承销。证券交易委员会144A条款则放宽了对外国证券在美国发行的限制，有利于外国融资活动进入美国市场，使美国投资银行直接面临欧洲全能银行和日本证券公司的严峻挑战。最重要的是，美国监管者从1977年开始就不断地放松《1933年银行法》的限制，淡化商业银行与投资银行的界限，一旦拥有庞大资产的商业银行全面入侵证券市场，投资银行必将承受巨大压力。
其次，中小投资者的力量不断增长，刺激企业融资规模同时增长，合伙制的投资银行越来越难以负担如此大规模的融资任务。中小投资者的资金主要以共同基金的方式进入证券市场，由于这类投资者的规模非常庞大（几乎覆盖了美国和欧洲的绝大部分个人投资者），其总资金远远超过某一特定的机构投资者，这就使企业能够提出更大规模的融资计划，向共同基金、社会保障基金、保险资金和其他由中小投资者组成的基金筹集资金。1987年英国石油公司的首次公开发行募集资金高达124.2亿美元，1991年英国电信公司首次公开发行募集资金99.6亿美元，这都是人类历史上从未有过的超大规模筹资事件，共同基金往往是其最重要的买主。合伙制的投资银行由于资本规模太小，显然无法承担如此庞大的筹资任务。如果美国投资银行不及时转变为上市公司以扩充资本金额，就很难赢得与欧洲全能银行的竞争。
第三，金融工程学的发展使金融市场的复杂程度大大加深，经济全球化又在一定程度上增加了金融市场的不确定性，合伙制的投资银行已经越来越难以驾驭市场。1980年代的金融创新产生了垃圾债券这样的高风险、高收益金融资产，并提高了金融衍生工具的作用，使一些非常复杂的套利或保值交易成为可能。投资银行虽然可以利用高风险交易赢得高收益，但如果没有充足的资本金，就可能因为交易失败而陷入崩溃。英国最古老的商人银行——巴林银行就是因为一系列金融衍生工具交易失败而破产的，美国所罗门兄弟公司、基德公司等以证券交易为主要业务的投资银行都曾经因为一次交易失败而蒙受巨大损失，甚至濒临破产边缘。1987年的英国石油公司首次公开发行则是由经济全球化导致的典型失败案例，由于美联储突然改变利率，全球股票市场都出现了不同程度的下挫，承销英国石油公司股票的美国投资银行普遍损失惨重，由此引发了华尔街的一系列兼并重组。如果美国的大型投资银行拥有与德意志银行、荷兰银行等欧洲全能银行类似的资本规模，以上的失败交易和失败承销肯定不至于影响企业的生存。
由于以上原因，美国投资银行从1980年代开始纷纷转为上市公司。从下面的表格我们可以看出，除了美林证券上市日期比较早之外，所有投资银行都是在1981-1999年之间上市的。其中有主动上市，也有被动上市。雷曼兄弟、所罗门兄弟等公司由于合伙人决策体制的问题和资本金缺乏的问题，先后被规模更大的金融公司吞并，成为被动上市的典型（其中雷曼兄弟后来又恢复独立）；摩根士丹利、高盛则是由合伙人主动提出上市，但是其中也经历了许多曲折。大部分投资银行不是从一开始就采取上市方案，而是竭力采用私募资金、与同行横向合并等方式扩充资本规模，如美林在上市之前经历了17年的非上市有限责任公司制，雷曼兄弟与另一家合伙制投资银行库恩-洛布合并，高盛也收购了一些小规模的商品交易公司及资产管理公司（由于规模较小，表格中没有注明），此后才真正成为上市公司。
美国主要投资银行上市、合并与拆分时间表
名称 年代 事件
美林证券
(Merrill Lynch) 1954年 由合伙制企业转化为有限责任公司。
1971年 首次公开发行，在纽约股票交易所上市。
雷曼兄弟
(Lehman Brothers) 1977年 与投资银行库恩-洛布公司(Kuhn Loeb)合并。
1984年 与综合性金融服务商希尔森-美国运通公司（Shearson American Express)合并，成为一家上市公司的一部分。
1994年 从美国运通公司中拆分出来，在纽约股票交易所上市。
所罗门兄弟
(Salomon Brothers) 1980年 与交易商菲布罗公司(Phibro)合并，成为一家上市公司的一部分。
1997年 与旅行者集团(Traveler Group)下辖的史密斯•巴尔尼公司(Smith Barney)合并为所罗门美邦公司(Salomon Smith Barney)。
1998年 随着花旗银行(Citibank)与旅行者集团合并，所罗门美邦成为花旗集团(Citigroup)的投资银行及证券经纪部门。
2005年 花旗集团将所罗门美邦的投资银行部门拆分为花旗全球投资银行，其余部门成为日兴所罗门美邦证券公司。
保诚证券
(Prudential) 1981年 原名贝奇集团公司(Bache)，被保诚保险公司收购后改称保诚贝奇证券公司(Prudential Bache)，1991年改称保诚证券公司。
摩根士丹利
(Morgan Stanley) 1986年 首次公开发行，在纽约股票交易所上市。
1997年 与零售经纪商添惠公司(Dean Witter)合并，成为综合性金融服务商。
瑞士信贷第一波士顿
(CSFB) 1988年 第一波士顿(First Boston)被瑞士信贷控股公司(CS Holding)收购。
1996年 瑞士信贷控股公司将第一波士顿与瑞士信贷商业银行合并，改称瑞士信贷第一波士顿，成为全方位金融服务商。
高盛
(Goldman Sachs) 1986年 提出公开发行股票的方案，但由于合伙人意见不一致而流产。
1999年 首次公开发行，在纽约股票交易所上市。
我们还可以看到，在金融界的并购活动中，投资银行几乎总是成为被收购的对象，收购者通常是商业银行、综合性金融服务商或保险公司这样拥有雄厚资本的公司，这主要是因为投资银行资本规模太小。虽然投资银行利润丰厚，但由于合伙制内在的不稳定性（合伙人离开公司时往往抽走全部资金，使公司无法持续发展），其资本规模很难成长到与上市公司相同的水平。所罗门兄弟公司、第一波士顿公司先后落入大型商业银行之手，充分证明了投资银行在商业银行面前的脆弱性。当然，像高盛、摩根士丹利这样的合伙人队伍庞大、资本金比较雄厚的投资银行，似乎可以抵挡商业银行的资本优势，但是过于庞大的合伙人队伍又会带来管理上的问题，使它们最终还是走上了公开发行股票的道路。
1999年《金融服务现代化法案》通过后，美国金融系统与欧洲金融系统的本质差别已经明显缩小，美国也产生了花旗集团、美洲银行、摩根大通这样的全能银行。但是，美国仍然存在着许多独立的投资银行，这是欧洲无法比拟的。从最近几年的实践来看，独立投资银行的地位并没有受到严重动摇，美国在短时间内恐怕很难形成欧洲那样的由全能银行主宰金融市场的格局。
三、投资银行的主要危机：商业银行与业务冲突
1999年的《金融服务现代化法案》彻底改变了美国金融界的格局，但这种改变不是突然到来的，因为从1977年开始，美国监管者就在不断淡化《1933年银行法》，1987年允许以摩根大通为首的商业银行从事证券业务，此后又把商业银行从证券业务上取得的收入比率提高到25% ，在这种情况下，投资银行早已猜测到《1933年银行法》的取消是大势所趋，并事先做出了准备。到《金融服务现代化法案》通过的时候，所有的华尔街大型投资银行都已经上市（或成为上市公司的一部分），投资银行和零售经纪公司、资产管理公司之间的合并也日益频繁，这都可以视为对商业银行入侵的预备措施。投资银行从业人员普遍认为，证券业务是与银行业务截然不同的金融服务，商业银行不可能在短时间内获得足够的经验、技术和人才，反而很有可能面临投资银行文化和商业银行文化的严重冲突。事实上，这种看法有许多案例支持，最典型的例子是1984年美国运通公司对雷曼兄弟公司的收购，在经历10年的失败合作之后，两家公司还是分道扬镳；花旗集团获得所罗门美邦公司之后，也没有在投资银行领域超越美林、高盛等公司，在国际市场的开发上则远远落后于独立投资银行。
但是，美国商业银行成功转化为全能银行的案例也并非不存在，典型的例子是J.P.摩根（2004年9月之后称为摩根大通）。这家商业银行在1987年才获得从事股票承销业务的资格，2003年已经成为全球投资银行业务中排名第5。下面的表格显示了J.P.摩根在与高盛争夺福特汽车公司这一重要客户的斗争中，怎样逐渐获得了领先地位。
商业银行对投资银行的侵入：以福特汽车公司为例
交易 首席顾问 时间 总价值
收购赫兹公司 高盛(Goldman Sachs) 1987年 13亿美元
收购BDM国际公司 高盛(Goldman Sachs) 1988年 4.5亿美元
出售赫兹-潘斯克卡车租赁公司 高盛(Goldman Sachs) 1988年 1.1亿美元
出售帕克-里奇公司
部分股份 高盛(Goldman Sachs) 1988年 1亿美元
收购美洲虎公司 高盛(Goldman Sachs) 1989年 23.9亿美元
出售飞歌电子公司 J.P.摩根(J.P.Morgan) 1989年 1亿美元
出售福特航空公司 高盛(Goldman Sachs) 1990年 19.9亿美元
出售福特交易商服务公司 J.P.摩根(J.P.Morgan) 1992年 1亿美元
出售第一国民银行 J.P.摩根(J.P.Morgan) 1994年 11亿美元
出售福特人寿保险公司 高盛(Goldman Sachs) 1996年 1.7亿美元
收购马自达汽车公司
部分股份 J.P.摩根(J.P.Morgan) 1996年 4.8亿美元
出售VSL资本公司
（分成几个部分） J.P.摩根(J.P.Morgan) 1996年 59.3亿美元
出售预算租车公司 J.P.摩根(J.P.Morgan) 1996年 16.8亿美元
从1956年首次公开发行开始，福特汽车公司一直是高盛公司的忠实客户，但是J.P.摩根却在7年之内改变了这一局面，成为了福特汽车公司实际上的首席投资银行。《华尔街日报》认为主要是因为高盛公司在1989年福特汽车公司收购美洲虎汽车公司的交易中表现较差（对收购价格估计太高），福特汽车公司才逐渐转向J.P.摩根。虽然福特汽车公司并没有完全放弃高盛，但这无疑给全体华尔街投资银行敲响了警钟：商业银行的威胁是严峻的。
从理论上讲，商业银行能够为投资银行业务提供客户关系、资金支持、信誉保障等，有利于企业在直接融资和间接融资之间转换，提高金融市场的效率。反对商业银行从事投资银行业务的主要论点是商业银行会把储蓄资金带进证券市场，一旦证券市场发生危机，很可能蔓延到银行领域，导致整个金融系统的危机。事实上，1929年的经济危机很大程度上就是由于商业银行利用储户存款在证券市场上从事保证金交易，最后导致局势无法收拾。但是必须注意，1929年的金融行业成熟程度远远不能与1999年同日而语，拥有了丰富经验的金融从业人员和监管者，拥有许多技术手段或立法手段防范与1929年类似的经济危机。从欧洲全能银行发展的经验来看，全能银行并没有导致金融危机，反而由于资本金雄厚而在一定程度上增加了金融市场的稳定性。
但是，商业银行拥有以上优势，并不意味着它们将全面超越传统的投资银行。从1980年以来，金融界持续的趋势是直接融资的地位越来越高，间接融资的地位逐渐被削弱，而且两者逐渐趋向融合（典型的例子是抵押贷款的证券化）。多年以来，商业银行迫切地想进入投资银行领域，投资银行对商业银行领域的兴趣却很有限，而且多半集中在信用卡、不良债务处理、贷款证券化等非传统的商业银行业务上 。事实上，投资银行早已能从资产管理、基金管理等业务中取得大量的利息收入，与商业银行的利差收入并没有本质区别，所以没有必要向商业银行领域进一步渗透。反观商业银行，不但要争取在投资银行领域赢得份额，还要竭力维持自己原有的、地位越来越薄弱的商业银行业务，要在两者之间保持平衡是很难的。随着华尔街投资银行先后上市，商业银行的资本优势总有一天也会丧失。因此，商业银行和投资银行的竞争最终会是谁占据优势，还很难预料。
相比之下，“业务冲突”给投资银行带来的麻烦似乎更大，这主要是指投资银行实务部门与研究部门之间的冲突。美国MSNBC著名财经记者法柏曾经指出美国金融界有两大顽症，第一是投资银行与证券分析业务纠缠不清，第二是会计师事务所与咨询业务纠缠不清 。为了维持与机构客户的关系，投资银行分析师经常不得不做出违心的判断，高估某些大客户发行的股票价格预期，使投资者蒙受损失。随着2000年的网络股泡沫破灭和2001年的“安然”破产风暴，投资银行分析师的权威性受到严重质疑 ，因为大部分投资银行的分析部门既没有预料到网络股的崩盘，又没有及时指出安然存在的假账风险，这都是出于争取机构客户和增加经纪收入的考虑。在“安然”引起的一系列风暴中，会计师事务所被明确禁止从事咨询业务，投资银行受到的冲击相对小的多，但是投资者对投资银行的信赖受到严重削弱也是不争的事实，不少投资者都转而向没有投资银行业务的专业证券咨询机构寻求帮助。美国纽约市检察机构近年来一直致力于强迫华尔街各大投资银行拆分业务，即将证券分析部门独立出去以保护投资者利益，否则将诉诸法律。在巨大压力之下，花旗集团已经将其下属的所罗门美邦投资银行拆分为“花旗全球投资银行”和“日兴所罗门美邦证券公司”两部分，其他投资银行也有类似的机会，也许在一两年内就会陆续进行拆分。
但是，如果投资银行业务和证券分析业务真的完全分离，投资银行将丧失研究能力，证券分析部门则将丧失丰厚的利润提成，两者都无法生存。 从所罗门美邦公司的拆分经验看来，两者在业务上还是保持比较密切的联系，只是在组织机构上分开了而已，究竟效果如何，还有待现实的考验。我认为，各大投资银行更有可能采取“半分离”策略，即赋予证券分析部门一定的独立性，使其不再完全为投资银行业务服务。无论如何，证券分析的公正性和中立性不能仅仅由监管者的意志决定，最终必须由投资者做出判断。
四、投资银行的未来
多年以来，投资银行一直是最受尊敬、利润最丰厚的金融业务，但是近年以来，它的地位已经受到了严重的质疑和冲击；我们甚至无法判断，十几年之后还会不会有“投资银行”这种机构存在。这里所说的投资银行，是第一节所定义的投资银行，即从事证券承销、证券经纪、并购咨询、资产管理、自营投资等证券业务的综合性金融机构。毫无疑问，直接融资业务会一直存在下去，而且发挥越来越重要的作用，但是若干年后从事直接融资业务的金融机构还会是我们今天所看到的投资银行吗？它们会不会被全能银行完全取代？某些金融服务公司一直致力于建设的“金融超市”(financial supermarket)会成为现实吗？或者投资银行总有一天会恢复半个世纪以前的专业性风格，被拆分成在许多个专业领域占据统治地位的专业金融服务供应商？这些情况都有可能发生。
在过去的二十年里，我们看到各种金融业务呈现日益整合的局面，随着信息技术的进步、金融工程学的发展和人们的观念的转变，直接融资与间接融资、卖方与买方、中介业务与自营业务的界限日益模糊（这也是前面几节强调的问题），金融混业经营已经是大势所趋。美国曾经是金融监管最严密的国家，它最终于1999年取消对银行业和证券业混业经营的限制，标志着这种潮流已经无法阻挡，无论是从效率的角度来讲还是从维护市场稳定的角度来讲，银行业和证券业都应当合为一体，成为统一的金融业的有机组成部分。
但是，过去二十年也见证了许多“金融超市”梦想的失败，美国运通公司、希尔斯-鲁贝克公司都曾经建立规模庞大的全方位金融机构，但并未持续多久就以失败告终。花旗集团、摩根士丹利和摩根大通实际上已经成为新的全方位金融机构，但是它们也遭遇了各种各样的问题。花旗集团的投资银行部门（所罗门美邦）一直没有完全发挥作用；摩根士丹利与添惠的合并已经被证明是失败的联姻，很可能将于近期重新拆分 ；摩根大通成立到现在只有一年多，很难预料前途如何。这些公司能够实现“金融超市”的理想吗？由一家业务范围无所不包的金融机构向全部投资者和筹资者提供服务，是否不切实际？
以上问题只能由未来若干年的实践回答。但是我认为，即使将来真的出现业务范围无所不包的金融机构，它也不应当被称为“金融超市”，因为归根结底，金融服务不是一种商品。每个客户都需要独特的金融服务，金融机构销售的不是孤立的产品，而是成套的解决方案。金融机构不仅应当向客户提供合适的融资工具或投资工具，还应当告诉客户如何使用这些金融工具，如何以这些金融工具为基础制订一套有机的、完整的金融解决方案，尽可能圆满地解决客户的整体融资需求。这决不是所谓的“金融超市”，因为超市只会被动的接受客户的购买指令，而不会主动地为客户提供他们真正需要的解决之道。
因此，我认为未来的金融服务公司将越来越像咨询公司，它销售的不再是某一种或几种金融产品，而是由各种金融产品和咨询意见组成的完整体系，这种体系应当不仅能够满足客户目前的需求，也考虑到客户在整个经营周期或生命周期中的一切金融需求。当然，由于成本问题，不可能为每一位顾客都制定一套独一无二的金融解决方案，但是金融服务公司至少应当放宽视野，帮助客户发掘他们的长期需求和根本需求，并推出具有典型意义的解决方案，从根本上解决客户面临的融资、筹资和信息需求。仅仅把几个不同的金融部门堆在一起是不可能解决问题的，它们必须在文化上和行动上都保持高度一致。
事实上，所有的金融服务都带有一定的咨询色彩，在许多情况下，客户想得到的并不是某种特定的服务，而是持续的专业意见。一家首次公开发行股票的公司，不会仅仅满足于让投资银行帮它承销股票，它还会希望投资银行向它提供更多的公司财务管理意见，例如应该保持什么样的财务比率，今后应该采取什么手段融资等等；一位购买股票的投资者，不会仅仅满足于让投资银行帮它买进股票，他还会希望投资银行为他提供一整套投资意见，例如应该构建什么样的投资组合，应该怎样处理投资和消费的关系等等。大部分企业和个人既是投资者，又是筹资者，在这种情况下，就更需要投资银行为他们制订合适的全套金融方案，并帮助他们逐步付诸实践。
这就是我对“投资银行的未来”这个问题的回答——未来的投资银行将成为全方位的金融咨询机构。商业银行及其他金融机构也将逐渐向这个方向转化。金融服务机构的一系列变革，最终将为企业和个人提供更适合、更完整的金融解决方案。
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美国投资银行二十年之战略、结构和管理模式研究
[摘要] 美国投资银行以其高瞻远瞩的发展战略、完善有效的内部管理机制、锐意进取的开拓精神、推陈出新的创新意识而在全球资本市场中独占鳌头。本文主要研究美国投资银行近二十年来在信息化和金融全球化背景下的种种业务创新及其在发展战略、组织结构与内部管理机制等方面的变革，探讨这些变革对资本市场发展的价值和意义，以对中国的投资银行业发展有所借鉴。
[关键词] 美国 投资银行 战略 结构 管理模式
目 录
一、 引言
二、美国投资银行发展战略的方向和特点
（一） 业务发展战略
（二） 规模扩张
三、美国投资银行的企业制度和股权结构
（一）美国投资银行的企业制度
（二）美国投资银行的股权结构特征
（三）组织形式公司化
（四）国际化经营战略
（五）混业经营趋势
（六）投资银行的网络化经营
四、美国投资银行的组织结构与内部管理模式
（一）美国投资银行的组织结构
（二）美国投资银行的董事会结构
（三）美国投资银行对经理层的监督约束机制和激励机制
五、结论
参考文献
投资银行诚信危机 美国金融业要大洗牌
美国银行在旧金山市中心的办公大楼气势如虹。王玉摄
眼下，在华尔街上一向叱咤风云的投资银行陷入了空前的危机之中。
诚信不佳被告上法庭
日前，安然股东已经宣布正式起诉投资银行。安然股东代表律师表示，将以故意隐瞒真相、欺骗投资者罪起诉曾经为安然提供服务的投资银行，其中包括JP摩根、瑞士信贷第一波士顿等知名公司。如果罪名成立，对整个业界的打击可想而知。
美国加州大学发言人戴维斯称，以该校为首的原告将整合数起案件，于4月8日提起诉讼。此前，来自加州大学和其他机构的安然投资者已对前安然高层管理人员提起多个诉讼。业内人士断言，这只是美国投资银行业问题的冰山一角，美国投资银行业可能面临一次诚信大危机。
与此同时，美国当地媒体报道说，美国证券交易委员会（SEC）已通知高盛，可能会起诉该公司犯有证券欺诈罪，原因是高盛在财政部公开宣布计划停售30年期国债之前就获知了这一消息。去年10月31日美东部时间10时公布的这条消息导致债市出现14年来的最大涨幅，因为在消息公布之前和公布之后，债市交易员疯狂抢购国债。据该知情人士透露，高盛还被告知马上就会收到SEC的通知，准备对这起国债信息泄露事件提起民事诉讼。拒绝对此事发表评论的高盛现在还有向SEC申辩的机会。对于华尔街公司来说，收到SEC的类似通知并不罕见。但这起诉讼因牵扯到财政部而备受瞩目；另外，在SEC调查涉嫌其中的几家公司中，高盛是最大的一家。
继会计行之后，投资银行可能成为另一个整体掉进致命的诚信危机的行业。
商业银行“趁火打劫”捡便宜
近日，美国媒体有消息称，美国最大的商业银行之一———美国银行正在对全球多家著名投资银行磨刀霍霍，准备动用高达700亿美元的巨资进行收购，被收购的对象包括美林、高盛、瑞士信贷第一波士顿等。世态炎凉，这些惯于指手画脚教别人四处收购的投资公司，转眼间也成了被收购的对象。其实，在安然事件发生之前，投资银行的业务已经陷入了很深的危机中。
作为投资银行，赢利主要来自资产贸易，如债券和股票发行等业务，同时在利率和汇率上大做文章。但经济泡沫的破灭，使得贸易额下降、收购兼并等活动进入冬眠期，公司上市寥寥无几，让几大投资公司的业务陷入空转状态。2001年，美林公司的赢利比上一年下跌近40％，而且至今没有明显的改善迹象。去年，美林公司的股价跌幅超过了31.7％，但商业银行则相对稳定，例如，花旗银行股价只下跌了9％，JP摩根大通公司的股价只下跌了18％。
美林公司的新任首席执行官奥尼尔上台后，对公司业务进行重组，正从日本、新加坡等亚洲市场的证券业务中一步步退出，陆续关掉了这些地方的办公室。在日本，美林关掉了它的19家分行，解雇了其从事金融经纪零售业务的1200名雇员，解雇率高达70％。与美林同时退出日本零售市场的还有其他几家投资银行，如摩根斯坦利公司也于去年11月宣布退出日本的零售经纪市场。
与花旗、美国银行等财大气粗的商业银行相比，美林、高盛、摩根斯坦利等几大投资银行的实力本来就相差很远，加上最近的连番打击，已很难摆脱商业银行的“纠缠”。以最新的市值看，花旗银行的市值是2574亿美元，美国银行的市值是1082亿美元，而美林的市值是471亿美元，高盛的市值是424亿美元，实力差距显而易见。
“金融超市”理念的牺牲品
经济的不景气，让投资银行受伤很深，给美国金融业重新洗牌带来了更大的可能。目前，美国金融业的混业经营模式使市场快速扩张成为可能，作为这一模式的产物———金融超市的理念应运而生。金融业巨头希望建立起全套的金融服务，对客户的所有金融需求实行“一家全包”的方式。在这一思路指导下，残酷的吞并接连发生。
以美国银行为例，这家银行目前是全美第三大商业银行，市值上千亿美元，这家从加州崛起的商业银行从默默无闻，一路冲到顶尖的位置，主要手段就是通过不断兼并来拓展自己的业务范围和市场份额，它的目标绝非是屈居老三的位置。目前，它的弱项正是投资业务，这也是商业银行的通病，在目前投资银行不走运的时候，正是下手的良机。可能成为美国银行收购目标的包括美林、高盛等投资公司。
美林证券是美国最大的股票经纪商，也是美国三大投资银行之一，其客户包罗万象，从退休的小卖店店主到几十亿美元规模的养老基金一应俱全。美林公司在不到10年的时间里进行了19次并购，有不少创下了当时的纪录。它的业务和客户正是美国银行最需要的。
对于高盛而言，今年的日子也很艰难。市场分析家预测，在今年3月结束的本财政年度里，高盛的每股赢利约跌至88美分，比去年同期下挫37％。预计，美林的每股赢利将下跌27％，摩根斯坦利下跌22％，而花旗银行的赢利则将逆势上扬11％。眼下，尾随在高盛背后蠢蠢欲动的不仅是美国银行，还有花旗银行、摩根大通公司，甚至还有同属投资银行的摩根斯坦利公司。不过，摩根斯坦利目前的市值是624亿美元，要吞下高盛有些困难。
留给美林、高盛的时间已经不多了。眼下它们只能寄希望于美国经济的快速复苏，让其生意活起来。但从目前的情况看，快速复苏的希望极小。▲
《环球时报》(2002年04月04日第十四版)
2002年5月21日17:43
我来说两句
美国投资银行主要业务分类
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发布时间：2002-12-10 10:33:48 阅读次数：1335 来源：网站原创 作者：迭名美国投资银行核心业务大致分为三类：传统型、创新型和引申型。传统型业务主要包括证券承销、经纪和自营，这是投资银行最本源、最基础的业务，也是投资银行业兴起至今给该行业带来最丰厚利润的业务。创新型业务是20世纪60—70年代发展起来的诸如企业并购、重组等收费性咨询业务以及证券化业务；引申型业务则指近 2 0年以来兴起的资产管理和新的衍生品交易，包括互换、契约废止等产品。
随着国际金融市场的不断发展和融合，投资银行的业务逐步朝着多元化、专业化方向发展，出现了所谓的“金融百货公司”，使得投资者几乎任何金融需求都可以得到满足。各个投资银行因其发展的历程、业务涉猎的广度和深度不一，为了在市场上争得一席之地，根据不同的历史时期适时地调整其核心业务结构。从整个行业总体上看，传统的以承销、经纪等业务为核心的业务构成逐渐在发生变化，新的业务给这个行业带来的利润在整个利润结构中占有越来越大的比重，而网上证券交易及资产管理业务的兴起则深刻变革现有的交易模式和市场结构。
业务多元化与专业化已成为美国现代投资银行的主要特征。虽然传统的承销、经纪业务仍然是现代投资银行的主营领域，但从业务构成中，创新业务开始不断攀升，新市场的开拓成了新的核心趋势。美国在 1933年制定的“格拉斯—斯蒂格尔法”对分业经营作了严格界定，然而，投资银行家们还是力图把自己的业务扩展到法律的最边缘。近 30年以来，美国几乎所有的投资银行都已经进入了货币经营领域的方方面面。与此同时，投资银行本身的业务不断扩大到公司理财、资产管理和投资咨询，以及为中小企业和消费者融资等诸多领域。
企业并购中文化冲突与领导角色 近年来，国际市场上的兼并重组一浪高过一浪。全球范围内激烈的行业竞争要求企业迅速扩大规模，降低成本，增加利润，进而提高国际间的竞争力。从奔驰与克莱斯勒的合并、惠普与康柏的组合，到花旗银行与旅行者保险先兼并后分家的故事，国际知名跨国公司不断地导演出一幕接一幕巨型的并购戏剧。
向国际进军，到海外经营，跨国企业兼并的浪潮也开始席卷中国。海尔在美国投资办厂，华为在俄罗斯和荷兰的苦心经营，TCL与法国汤姆逊的兼并以及联想最近用12.5亿美金购买IBM PC业务的并购案，使我们充分感受到了国际间竞争加合作的规模和速度。
国际间并购浪潮的经济目标，是通过整合之后提高企业的综合价值(1+1>2)。但是历史的经验说明，企业购并不易成功。在整合的组织环境里能否迅速解决管理与文化层面可能发生的冲突，是并购企业在海外经营成功的关键。迄今为止，超过2/3的国际并购案以失败而告终。事实证明，购并企业一旦不能迅速适应新的政治、经济、法律和文化环境的特性，无法迅速调整使命战略、领导风格、管理文化，势必出现水土不服现象，最终摆脱不了失败的命运。
这里强调的是一个“匹配”的原则。国际合并企业要想成功，必须因地制宜、与时俱进地选择适合自己的管理工具和整合方法，迅速适应新的内部和外部环境的特征。
中国企业在国际经营兼并过程中可能遇到什么样的文化冲突呢？
第一， 同床异梦，经营目标的差异。对中国企业而言，最可能发生的文化冲突，是由于中国企业的特殊性导致并购企业间在经营目标上的不一致。众多已经在国内从事国际化合作经营或即将走向海外扩张的大型中国企业中，有很多是国有企业。国有企业的经营目标不仅仅是最大限度地攫取利润，还有许多不易公开的非经济目标，比如社会目标、政治目标、就业目标、市场额目标。多年来，中国企业在中国的“双轨制”下的经营手法，势必与长期在国际市场经营多年以利润为最重要目标的外国合作伙伴发生冲突。这种冲突表面反映为文化冲突，但实质是经营利益冲突、战略目标冲突、经营手段冲突，正所谓在目标导向上的“同床异梦”。1990年代中来华合资经营的一家美国大型投资银行由于在经营战略、经营目标和方法上与中国国有银行的目标、战略、战术、手段、方法等诸方面都发生巨大差异，对国有上市企业的选择和评判标准出现争议，导致美国投资银行在2000年初最终退出管理层，成为消极投资者。
第二，权力之争，领导个性的较量。国际并购案中另一个文化冲突表现在不同性格的CEO在并购之后所发生的公司政治上的较量，这与国内企业间并购之后的上层领导人之间的冲突没有本质的区别。在国际并购案中，这种较量通常以文化冲突为幌子，实际是双方在政治手腕上的争权夺势的较量，一年或两年胜负就会分晓，通常以其中一人的个性或领导力强势而取胜。突出的案例是美国花旗银行与旅行者保险公司1998年的合并案。两个CEO都个性坚毅，很难相容。旅行者的桑迪•威尔与花旗的约翰•里德从一开始就在CEO双人负责制下展开了激烈的权力争斗，而双人决策制导致决策缓慢，人事斗争激烈，最终以威尔先生的胜利告终。威尔本人个性倔强，老谋深算，选人标准是“能力加忠诚”，顺我者昌，逆我者亡。同样的案例还有华尔街著名投资银行摩根斯坦利。在1997年与添惠公司合并之后，第一轮政治搏斗以原摩根银行CEO麦晋桁的失败而告终，但政治斗争在购并之后一直没有结束，新的一轮争斗正在进行。最近，摩根公司的元老经理强烈要求更换公司现CEO裴熙亮。
第三，理念、价值观、不同文化的冲撞。最为突出的购并后企业冲突莫过于并购企业之间不同文化的冲撞，这种冲撞如果不能在短期缓解的话，势必造成极为严重的后果。大家熟悉的戴姆勒-克莱斯勒的购并案代表了完全不同的欧美文化。德国文化以人为本，工作严谨，计划周密，讲究平等；而美国文化则强调效益，提倡绩效，注重创新，短期行为。从购并的第一天起，两个公司就在重大文化理念和管理政策上发生摩擦和冲突，涉及美德两方高管人员的工资制定、股票期权的颁发和数额、公司短期与长期综合平衡发展等。由于德国文化在其中占有强势，克莱斯勒公司原任总裁不久便宣布辞职，十多位原班人马也随他一起离开，而高管人才的流失对戴姆勒经营出现亏损是一个相当重要原因。原美国惠普公司CEO卡莉最近被解雇，表面原因是并购后战略出现误差，经营业绩下滑，但根本原因是卡莉的领导风格与惠普的文化理念发生了难以融合的冲突。卡莉个性张扬，在接管惠普之后试图彻底改变惠普多年“以人为本”的惠普之道，用“市场”和“速度”等理念取而代之。但事与愿违，大部分深受惠普之道熏陶的员工不吃这套，改革出现重重阻力。一位曾在惠普工作多年的经理比喻说：“她(卡莉)在试图让一个60岁的人改练百米短跑！” 卡莉本人更未能身体力行，行为举止更像一个电影明星，购买专机，四处张扬，在员工内部引起了不满，导致公司战略规划得不到执行和实施。
以上几个国际并构案例反映出的文化冲突，其实与领导者的魅力、素质、品格和价值观有很大的关系。一个并构企业的领军人物要有视野，有激情，有魅力，有远见，还要有亲和力和广阔的胸怀。通用电气前总裁杰克•韦尔奇、IBM前总裁郭世纳都具备这种领袖的品质和素质，在1980年代和1990年代初期顺利地解决了GE和IBM这样大规模公司的文化创新和管理变革。当然，领袖和下属之间的互动还必须有一个合适的情境来支撑，正所谓“天时，地利，人和”。
国际购并案例的经验和教训给已经卷入到并购浪潮中或正准备与国外机构合作的中国企业带来很多启示和反思。对本土企业来讲，我们有很多家庭作业要做，有许多知识和理念要学习。
美国新资投资银行 美国证券交易商协会会员
新资投资银行是一个侧重于服务中小型企业公司财务及融资的私人投资银行。其主要经营业务有以下三方面：
• 兼并及收购
• 后期私募基金融资
• 大中华地区公司财务及融资的交易
新资投资银行由一批富有公司财务及融资经验的有创造力和客观性的专业团队组成。新资银行给客户带来的是高水准的专业性，忠诚性及保密性的服务。 新资银行区别于同行业的是：
• 大投行所拥有的信誉，能力及资源与小投行所能提供的效率，灵活及关注
• 完成众多交易的纪录
• 与客户建立长期的关系
• 独特的以激励机制为基础的费用结构
• 客户利益至上的声誉
新资投资银行通过其在亚洲、欧洲等地区的合作伙伴关系加上它在大中华地区的专业经验及对此地区的阅历展示出其坚强的进行国际交易的能力。新资投资银行通过其复杂的、创新的然而却非常实用的金融服务来建立、发展并保持紧密的客户关系。 新资银行的主要客户来源来自于客户的推荐，由此可以证明其服务的质量。由于拥有其自行设计的电脑模型及信息系统，新资投资银行能够密切跟踪各个行业以及并购活动， 同时还有融资及企业估值的信息， 这使得新资银行能够给客户带来快速及有效的分析。
美国投资银行摩根斯坦利将裁员1500人
作者： 火羽 出处： 新浪科技 责任编辑： [ 2001-04-25 11:40 ]
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美国投资银行摩根斯坦利当地时间24日（北京时间24日晚）向其职员表示，由于全球经济的衰退该银行将裁减大约1500个职位，这也是摩根斯坦利及其所有竞争银行中规模最大的一次裁员举措。摩根斯坦利在全球拥有63,500名职员，裁掉的这些职位将主要来自于该集团在美国的投资管理和证券部门。据了解这一计划的消息人士透露，从这两大部门裁减的人员数量将达到两个部门总职员的4%左右。
在市场不景气和美国经济发展缓慢的影响下，其它的一些全球性投资银行(包括摩根斯坦利的竞争对手高盛公司和美林公司)也都采取了裁员措施。但是迄今为止还没有哪一家裁员的数字超过摩根斯坦利。瑞士银行Credit Suisse的分支机构Credit Suisse First Boston在本月早些时候裁掉了350名支持人员，而世界最大的金融服务公司花旗集团(Citigroup)也从其集团和投资金融部门裁减了几百个技术和事务部门的职位。
金融投资行业中的大部分人的薪水相当丰厚，在这一行业中职业的稳定性被视为非常重要的一部分，一些在非常困难的市场环境中过于严厉的裁员举措在他们再次招募职员时往往引起聘用对象的不信任感。高盛公司和美林公司前几次经济低迷时期裁减了大量职员后再次招聘新职员时就不得不努力在这些招聘对象中重新树立公司的信誉。
高盛公司在90年代中期债券市场低迷时期曾大幅裁减职员，美林公司在1998年俄罗斯债务危机时也曾大规模地裁员，两大公司后来在市场好转后不得不重新招聘人员。
据消息人士透露，摩根斯坦利已经决定在欧洲裁减部分职员，在亚洲裁减极小的一部分职员。摩根斯坦利的这次裁员将通过在两大部门实施提前退休和强迫性裁员的方法进行。这些裁员将同时涉及公司的体制机构和零售部分的职位。但是摩根斯坦利的14000名顾问或该集团的信用卡业务部门将不受影响。
这位消息人士称：“大部分的裁员将在美国，但是在欧洲也将有一部分，亚洲也有数量很小的一部分。”摩根斯坦利没有说明各地区的具体裁员数量，但是消息人士称该集团在美国机构中的裁员数量大约占总数的五分之四。
以硅谷为代表的美国高科技公司为什么能够在短期内茁壮成长？除了高科技公司存在的强烈创业精神和拥有一批科技人员兼企业家之外，金融是一个重要的因素。这其中，创业基金和投资银行为高科技公司开辟了开阔的融资天地，在高科技公司快速成长过程中扮演了不可或缺的角色。
创业基金：与高科技公司共掘第一桶金
创业基金是投资基金的一种，它的特色是通过投资处于创业阶段的高科技公司，期望在高风险中获得高收益，因此，创业基金所提供的资金被称为风险资本。美国的风险资本投资是全世界最发达，也是最具鲜明特征的，它们的投资方式主要是资助公司开办或帮助小公司成长。目前，美国风险资本的这种投资已占整个世界这种投资的一半以上，其中１／４投在硅谷地区。从投资行业看，美国的风险资本高度集中地投向了高科技公司。在１９９５年，这个比例在７０％左右，其中２／３又投入信息技术———主要是计算机软件和网络设备行业中。可以说，美国风险资本投资与高科技产业的发展已经形成了一种“一损俱损，一荣俱荣”的共生关系。
新兴的高科技公司在创业期和成长期的失败率和死亡率非常高，创业基金投入多个项目，可能只有一两个项目能带来收益，甚至可能全军覆没。但是，有时候一个风险投资项目的成功就给创业基金和它的所有者———风险投资者带来成百上千倍的收益。研究报告显示，在过去的２０年中，风险资本的年回报率在１５％左右，同期的标准普尔５００家股票指数的年回报率低于１２％。１９９４年，一家创业基金在生产网络设备的Xylan公司投资了４００万美元。１９９６年Xylan公司上市后，这家创业基金所持有Xylan公司的股票市值立刻升至４亿美元。据统计，如果一个人在１９９６年投资１美元到一家经营水平一般的美国创业基金中，１９９７年这项投资值１．５１美元牞而经营得很好的创业基金给你带来的收益至少还要翻一倍。
创业基金并不是在企业的任何时期都必需的，它的作用主要在创业期。在此期间的几个阶段里，风险资本的每次进入都意味着冲破企业快速成长的一个瓶颈。在创立阶段，投资往往用于资助公司生产出样品；在第二阶段，投资主要用于资助营销和产品推广工作；在第三阶段，当公司开始有了一些销售额后，投资用于促进销售以更快的速度增加，然后公司就可以上市，企业的融资也就可以面向市场进行了。
由于受到风险资本投资高收益的吸引，大量的资金从退休基金等处流入创业基金业。在１９８４年，一位风险投资家为了筹集６０００万美元花费了６年时间，而今天，他只是参加了一个４５分钟的会议，就筹到了２０００万美元。大量资金的流入必然带来风险资本的大量增加。从１９９２年以来，美国的风险资本总额已经增长了３倍，其中１９９５年比１９９４年增加了５０％，１９９６年又比１９９５年增加了３５％，达到创记录的１００亿美元。
然而，高科技公司要成长为英特尔和微软这样的大型甚至巨型公司，仅仅依靠创业基金提供的风险资本是远远不够的。公司跳跃式的成长需要巨额资金的支持，而单个创业基金是不可能单独提供这么宠大的资本。另外，创业基金往往遵循这样一个原则，即不把所有的鸡蛋放在一个篮子里的分散投资原则。所以，当公司从初创期进入成长期之后，创业基金就会逐渐淡出，这时，高科技公司要寻找新的融资渠道，这就是进入证券市场，向众多的公众融资。进入证券市场有两种方式，一是首次公开招股成为上市公司，二是让一家已经上市的规模较大的高科技公司来收购自己，从而成为它的一个组成部分。１９９５年美国有９５家由创业基金投资的高科技企业被购买，价值５０美元，同时有２０３家企业上市，集资８２亿美元。
投资银行：高科技公司走向证券市场的引路人
无论是通过哪种方式进入证券市场筹资，高科技公司都需要一个引路人———投资银行。投资银行大举进入硅谷不到１０年的时间。在７０年代晚期甚至是８０年代早期，除了接触过ＩＢＭ等少数几个高科技公司外，华尔街的投资银行对高科技行业还是所知甚少，更不用说去和硅谷中大批新兴的高科技公司谋面，摩根斯坦利是开发高科技融资领域的先行者。１９８０年它将苹果电脑公司推上市，使它成为斯达克市场的上市公司。１９８３年总部位于纽约的摩根斯坦利在靠近硅谷的旧金山市建立了永久性的分支机构，大摩在纽约的老邻居高盛公司也接踵而来，打出了硅谷融资业务的旗号。
进入９０年代以来，硅谷融资业发展迅速，开展硅谷融资业务的银行数量有了较大增长，而且形成了几个群体，一个群体是以摩根斯坦利、高盛、美林、雷曼兄弟为代表的大佬级美国本土投资银行，第二个群体是专门从事兼并收购或专门从事高科技融资业务的小型投资银行。由于它们的业务比较集中，规模不如前者，所以，被称为专卖店。他们向处于初创阶段的高科技公司提供详尽的研究和投资银行服务，这些高科技公司因为太小而往往被摩根斯坦利这些大投资银行所忽略。罗伯逊•斯蒂芬证券公司，汉伯雷奇•葵斯特证券和蒙哥马利证券是其中的佼佼者；第三个群体是一些总部在欧洲的跨国投资银行。随着科技市场的跨国化、国际投资银行也进入硅谷想分一杯羹。这其中，德意志摩根建富发展最为迅速，它于１９９６进军硅谷，从摩根斯坦利的科技融资部门挖来业务骨干，几乎是在一夜之间成立了科技融资部。１９９５年在旧金山建立分支机构的瑞士联合银行也是一家颇为成功的国际投资银行。
投资银行纷纷在硅谷抢摊，发生了激烈的竞争，从而使硅谷的高科技公司享受到优质的服务。尤其是国际投资银行的进入，更使硅谷的投资银行业务竞争到了白热化的程度。欧洲的商业银行也可以经营投资银行业务，所以，被称为“全能银行”。例如，德意志摩根建富这家欧洲投资银行就属于德意志银行集团。有着商业银行背景的欧洲投资银行对美国投资银行构成了强有力的挑战。摩根建富自从硅谷开展业务以来，已经完成或公布高科技公司的股权交易金额达１８０亿美元，并购交易金额１４０亿美元。瑞士联合银行也在过去两年中完成将近４５起高科技股权交易。美国的投资银行也不甘示弱，为增强竞争实力，一些投资银行纷纷打破美国１９３３年规定银证必须分立的格拉斯———斯蒂格尔法，与商业银行和其他金融机构联姻。例如，１９９７年９月，阿历克斯•布郎公司这家位于巴尔的摩的投资银行和位于纽约的银行家信托公司完成合并，交易金额达１７亿美元。同月，国民银行获准收购本部在旧金山的投资银行蒙哥马利证券公司，交易金额为１２亿美元；１０月，罗伯逊•斯蒂芬证券公司也找到了婆家，以５．４亿美元将自己卖给美洲银行，此外，一些大型投资银行也纷纷展开银证联合。１９９７年９月，所罗门兄弟公司为旅行者集团所收购，并与旅行者集团旗下的另一家投资银行斯密士•巴尼公司合并，交易金额高达９０亿美元。较前的另一宗合并案，１９９７年５月摩根斯坦利和迪恩威特公司的合并，更是创记录地达到了１１０亿美元。
投资银行和商业银行等其他金融机构的结合，从而形成被誉为“金融超市”的大型混合金融机构，既有利于提高美国投资银行的实力，增强了它们对欧洲全能银行的竞争力，同时，也适应了硅谷高科技公司的融资发展需要。随着硅谷的发展，这些高科技公司成长迅速，很多已经不再是袖珍型的公司，而是市值动辄数十亿美元甚至上百成千亿美元的大中型公司，它们需要的是多样化的金融服务。硅谷的高科技公司希望能够由同一家金融机构为它提供全套金融服务，包括首次公开发行股票或者私募业务，其后的兼并收购业务和其他公司融资业务，如在全球发行股权证券和债券，以及一系列的商业银行业务。被称为专卖店的小型投资银行懂得高科技融资之道，拥有几乎不逊于高科技公司的企业家精神，创新意识浓厚，而且善于和高科技公司保持紧密的联系，而大型金融机构拥有资金和网络，两者互相吸引、结合在情理之中。
有了投资银行的介入，硅谷的高科技公司在股票市场和购并市场上就活跃了许多，在这个过程中，投资银行和高科技公司皆大欢喜，前者获得了业务，后者获得了超速发展的机遇，满足了它们全球化趋势的需要。例如，１９９７年，大摩成功地把家庭网络公司等一批高科技公司首次推上市，通过２３次股票发行为这些高科技公司筹资４９亿美元。同时，它还涉及１９项高科技的并购交易，并购金额总计达到２５０亿美元，德意志摩根建富插足了１９９７年１３项最大高科技购并案中的８起，包括攀登通讯公司以３７亿美元收购瀑布公司、路森特以１８亿美元收购奥科托尔公司、微软４．２５亿美元收购网络电视公司等，其中６起的金额超过１０亿美元，而该公司过去１０年中超过１０亿美元的购并交易也没有达到６起。雷曼兄弟公司主承销和副承销４７起高科技融资，金额累积超过８０亿美元，涉足购并３０起，金额总计达２４０亿美元。
华尔街CEO的爱恨:美国投资银行融资能力排名表
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http://finance.tom.com 2005年03月11日10时53分来源:第一财经日报
华尔街众多的CEO和财务总监们总是在关心这样一件事：在瞬息万变的全球资本市场里，自己的投行排在第几位。每个月初，著名分析机构美国金融逻辑公司都会推出最新的全球投资银行融资能力排名表。在最新的2005年至今的排名表中，瑞士瑞银华宝银行出人意料地以融资总额超过100亿美元排名首位。
表1的排名依据是今年1月1日至3月股票市场的融资总额，包括一级市场IPO、增发股票、可转换债券和美国存托债券等多种融资方式的总和，但不包括银团贷款等非股票市场融资方式。这种分析排名比较全面客观地统计了投资银行在全球金融市场的能量和容量，也是传统意义上最重要的排名。一般来说，前10名投资银行包办了全球股票市场绝大多数的上市交易案例，融资案的数量通常决定了融资总额的排名。
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然而，随着这两年资本市场的变化，尤其是Google上市特殊的辛迪加模式
(即由多个投行组成推介一个项目，共同承担风险，共同获利)，一种新的统计方式更加吸引了CEO和财务总监的眼球，这就是股票融资市场的盈利排名。
当然，各大投资银行不会公布融资市场的毛利率，该排名表的数据是金融逻辑公司根据辛迪加组成方式推算的结果，一般被各大投资银行默认。
从盈利情况看，大摩超过了瑞银华宝。虽然今年大摩的融资案总数比不上瑞银华宝，但质量显然高出一筹。这就是华尔街的一条公理：追逐大案子远比小案子回报丰厚。去年大摩联合瑞士信贷第一波士顿组成特大辛迪加，把Google上市做成了一个融资市场的典型案例获得巨大成功，也一举夺回了融资总量的龙头老大的地位，然而，在盈利排名上却不能同样高居榜首。这种以盈利为排名依据的统计方式，更看重投资银行对市场的把握能力，更能够体现投资银行的中长期综合发展趋势。
每月更新的排名对各大银行有重要意义。不仅是CEO们炫耀的资本，更重要的是为潜在的客户提供了客观、极具参考价值的参考资料。挑选主承销商不仅仅看谁的派头更大，团队人数更多，上市公司的老总们更关心谁能让自己公司的股票更具吸引力，表现更稳定。对于中小散户投资人来说，这种排名间接地反映了投资银行间的业绩差距。很难想象，在利润最丰厚的融资市场上都表现不佳的投资银行会有优异的季度报表或年度报表。
正因为排名表重要性日益凸现，众多投资银行不遗余力地研究如何让自己尽量往上爬一格。融资能力在短期内不易改变，毕竟像Google或者盛大网络这样的案子一年只有一到两个，而且主承销的竞争会异常激烈。于是，研究排名表的依据成了最近华尔街的热门话题。传统意义上的老牌专业投资银行如摩根士丹利和高盛坚持以主承销为主，对辛迪加不承担任何管理的销售行不应该把承销份额算成业绩。而零售客户众多，提供一站式服务的大型银行如JP摩根大通曼哈顿和花旗银行等则坚持只要参与了辛迪加就应该有权把自己的承销份额划到自己头上的原则。由于现在辛迪加方式几乎是大型上市个案的唯一可行模式，而辛迪加的根本就是各大投资银行互惠合作，风险共担，所以这种争论很难有什么实际的结论，在短期内现行的统计方式不会有重大突破。各大投资银行还是会继续追逐利润丰厚的大案子，包括中国在内的新兴市场有可能扮演日益重要的角色，对各大投资银行的排名产生积极影响。
另一个争论的焦点是，后市表现是否是融资能力的重要指标。众多新兴的中小投资银行通常以积极的造市和优异的后市表现吸引潜在客户。的确，谁不愿意让自己公司的股票在IPO后持续稳定地增长呢(见表4)？
不过，去年大摩实在做得太好，没有给竞争对手太多的机会，连IPO后市表现都高居第二。可以想象，这将促使潜在的上市公司进一步瞄准这些容量大，后市业绩出色的券商，这种循环必然使融资市场进一步集中、整合或合并，对华尔街未来的发展产生深远的影响。但不管怎样，排名表还会继续扮演着主考官的角色。每个月交出一份出色的答卷会继续成为所有投资银行众多CEO们关心和努力的目标。
注：本文作者系美国金融逻辑公司全球投资银行技术部主管，高级商业分析师。(表格数据来源为美国金融逻辑公司
美国投资银行的历史 2004-05-17 13:30:06 伊琳若诗/文
投资银行起源于商业银行，但两者又有很大的不同。商业银行主要业务是吸收储蓄、发放贷款，利用存款和贷款间的回报利差作为利润来源。投资银行不吸收储蓄，也没有贷款业务，其主要业务是证券发
行、交易以及担任企业的财务顾问。
投资银行的历史就是工业化发展的历史，这在美国和欧洲的一些西方主要工业化国家尤其如此。在美国，1933年前，商业银行也参与证券承销业务，但投资银行从不开展储蓄业务。1865年美国南北战争结束前，商业银行业务范围主要是地方性的商业往来，通过发放短期贷款，支持地方商业发展。但随着工业化的发展，全国性的铁路、公路和能源等大项目开始出现，小的商业银行无法满足需要，投资银行随之产生。投资银行通过发行证券筹集项目资金的方式创造资本市场，成为影响经济长期增长的主要因素。
投资银行最初的主要业务是债券发行，债券是公司而不是投资银行的债务，公司保证在未来一定期限内给投资者固定回报，而股票则是公司权益的一部分。在公司破产时，债券持有人有比股票持有人优先的偿还权。股票持有人可以通过投票权参与公司管理。美国很多大型项目是通过债券融资，而不是股票。实际上，在南北战争时，北方军就通过投资银行出售美国国债融资以支持军费支出。
投资银行的历史同时也是金融界一些著名人士的历史。J.P.摩根就是其中的佼佼者，他通过对铁路和公用设施的融资建立其金融帝国──J.P.摩根银行。摩根银行当时是一个商业银行，但同时也参与证券发行。1885年，Goldman Sachs先生成为第一个为小公司发行商业票据的投资银行家，他是著名的投资银行高盛公司的创始人。上世纪末，许多欧洲银行通过高盛向美国公司投资。1850年莱曼兄弟公司建立，后来也逐渐发展成为著名的投资银行。高盛通过给美国著名的烟草公司──美国雪茄公司和当时最大的零售商店西尔斯百货发行股票，确立了其声望。
1929年10月，华尔街股市暴跌，人们第一次意识到商业银行投机活动对股票市场的影响。商业银行当时将自有资金投入证券市场，同时利用各种方法促使其客户认购其承销的证券。为防止商业银行活动影响资本市场，美国在1933年和1934年通过一系列立法，从根本上改变了美国金融业的面貌。1933年通过格拉斯─斯蒂格尔法，要求银行在商业银行和投资银行业务之间作出选择，商业银行只能进行存款、信贷业务，投资银行只能进行证券承销。这就在商业银行和投资银行间设立了一条不可逾越的长城。1933年通过的证券法和1934年通过的证券交易法，确实为美国政府对市场经纪和投资银行进行管理和监督奠定了法律基础。投资银行业发展进入了完全不同的阶段。
J.P.摩根银行一些从事证券承销业务的专业人员因此离开摩根，并创立了专门的投资银行即摩根士丹利。波士顿当时最大的银行──第一波士顿国民银行也作出了同样的选择，投资银行第一波士顿随之产生。
战后经济扩张时期的50年代以及其后的60年代，投资银行得到长足的发展和繁荣。60年代前，资本市场投资主体主要是个人投资者，60年代后，市场兴起并发展了机构投资者，诸如互惠基金、保险公司和大的退休基金等。在这一时期由于需要更多的自有资本支持其运作，投资银行纷纷上市发行自己的股票融资。
为了使发行者和投资者得到最大回报，投资银行设计了很多新的投资工具，新的金融工具和新科技的结合使得投资银行的业务进入了一个新的繁荣时期。60年代，欧洲出现并迅速发展了欧洲美元市场。70年代，全球通胀率上升，大大改变了投资银行的业务范围。原本应用于农业领域的期货、期权开始作为新工具用于金融领域。科技的发展、信息的迅速传播以及金融工程的发展，使得新的金融产品不断出现，金融创新成为70年代华尔街的主旋律。
70年代后，商业银行和保险机构发现其储蓄存款纷纷流向新的货币工具，如互惠基金。商业银行和投资银行间的竞争愈来愈激烈，商业银行努力突破格拉斯─斯蒂格尔法，以图进入利润率很高的投资银行领域。80年代，市场的证券公司规模愈加扩大。90年代，全球投资银行领域之间的合并日益增加，因为市场和投资者已经全球化。很多大的投资银行相信格拉斯─斯蒂格尔法将最终取消。美国和欧洲很多类似的行业壁垒目前都开始被打破，以便大公司能够涉足曾被限制进入的领域。
投资银行的发展日新月异，科技的发展也正在改变投资银行和投资者之间的关系。投资银行家曾经是投资者惟一的信息和投资建议来源，而目前投资者可以通过很多其他途径来获得相关资料。但投资银行不会因此消失，因为投资银行的核心作用是为投资者创造价值，同时为经济长期增长融资。科技的发展使得资本的使用者和提供者之间的联系更快，但投资过程中人的判断、建议以及金融创新仍需要投资银行发挥作用。这对中国而言很有意义。
(本文作者为中国国际金融有限公司总裁)
美国投资银行家摆平日本公司
American investment bankers defeated The Japanese Companies
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张云中
<<银行家 >>2002年05期
声誉鹃起终极游戏美国私人股份基金公司Ripplewood Holdings LLC的创始人兼首席执行官提默西•柯林斯(Timothy C.Collins)最近频繁出入日本,他与内阁大臣会面,与执政的自民党要人交谈,与日本大公司的高层人士(其中包括他的密友、三菱前董事长川添)聚会.筋疲力尽、马不停蹄,总是围绕为敲定一个个成交数字在窃窃私议,为的就是寻找到潜在的收购对象.
关键词：文献:
美国投资银行家摆平日本公司 American investment bankers defeated The Japanese Companies <<银行家 The Banker>> 张云中
试论我国投资银行的业内重组 <<甘肃金融 Gansu Finance>> 王春玲
美国风险投资发展的金融环境 <<经济师 China Economist>> 王永梅
美日两国公司股权结构对我国上市公司的启示 <<会计之友 Friends of Accounting>> 赵秋君
美国投资银行业的发展及启示 The development of american investment banking industry and some revelation to Chinese FDI decision-makers <<国际经济合作 International Economic Cooperation>> 尚金峰 , 冯鹏程
美国和日本银行业信息技术投资策略比较 <<中国城市金融 China Urban Finance>> 王宏
证券分析师行为及其市场影响 Impact of Stock Analysts Behavior on Equities Market <<证券市场导报 Securities Market Herald>> 金雪军 , 蔡健琦
风险投资选择的关键因素--毛区健丽女士谈风险投资 <<今日科技 Today Science and Technology>> 邱伟
正确认识政策性银行的政策性与金融性的关系--从日本两家政策性银行的不同命运说起 <<企业经济 Enterprise Economy>> 许丹
华尔街投资银行家:明星中的明星 <<银行家 The Banker>> 拓远
亚洲地区证券金融公司的启示 Enlightenment of Securities Financial Companies in Asia <<证券市场导报 Securities Market Herald>>
美国投资银行的发展与创新杜政清 [ 阅读全文 下载全文] 重庆市计委
文 摘:
关键词: 美国 投资银行 发展 创新 商业银行 分业经营 ISSN: 1003-8000
分类号:F837.123
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[参考文献]
短期业务相区别。三十年代经济危机后，美国投资银行与商业银行实行严格分离，投资银行成为金融业中的独立部门，其具体规范的法律是《1993年银行法》和《格拉斯——斯蒂格尔法》。投资银行在美国证券市场上起着极为重要的作用，在美国享有“华尔街主角”的盛誉。美国《1993年银行法》和《格拉斯——斯蒂格尔法》规定了将投资银行与商业银行分开的原则。任何以吸收存款为主要资金来源的商业银行除进行投资代理，经营指定的政府债券，...Abstract :
Keywords :
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美国投资银行步履维艰（华翼新闻 - 财经新闻） 2004-11-10
时近年底，整个美国的投资银行业也呈现出一片萧条的景况。由于近几年来美国的经济不景气、股市大跌、利技股泡沫的破灭以及业界违规行为的曝光，美国的金融业开始呈现出一种新的发展趋势，那就是曾经在九十年代的股市泡沫中风光一时的投资银行业现在面临着来自大的综合银行与小一些的区域性银行的两面夹击。
经济不景气影响投资银行业
在美国的金融体系中，投资银行的作用主要是作为中介把金融工具的买方与卖方连在一起，代理客户或为自身利益而投资，同时也提供高度专业化的金融咨询服务。美国投资银行传统核心业务主要包括证券承销、经纪和自营，收取固定的高额交易佣金是投资银行主要的收入来源之一。近二十多年以来，随着美国政府对金融市场管制的放松和各种金融创新的发展，投资银行的业务也开始多元化与专业化，其业务也扩展到公司理财、资产管理、投资咨询和中小企业融资等领域。
股票上市发行与公司并购咨询业务一向是投资银行最大的利润来源。据从事市场调研的Dealogic公司的数字，2004年上半年全球上市公司并筹资2,340亿美元，比去年同期减少了32%，而新股票上市的数量也从去年上半年的1,874支减少到了今年上半年的1,094支。公司并购行为也因为金融市场较为动汤而有所减少，进一步缩小了投资银行的获利空间。
摩根斯坦利（Morgan Stanley）和美林（Merrill Lynch）是美国专业投资银行业的代表。但目前的盈利情况均不容乐观，今年第三季度的盈利数字并不喜人。
由于美林的规模较小，所受的影响也就更大。自斯坦．奥尼尔（E. Stan O’Neal）出任美林公司的首席执行官以来，美林公司的业务规模和市场价值不断缩小，公司在全世界范围内裁员了23000多人，并且还退出了日本和加拿大的经纪零售业务。虽然这些举措使美林公司的盈利率有所提高，但是也导致了美林公司在业界中的诸项排名的下降，如美国国内的股票承销、公司并购等，而且公司的利润也在最近开始下降，今年第三季度美林公司的利润与上季度相比下降了8%。美林公司的股票价格也受到了影响，目前美林的股票的市值是其帐面价值的1.6倍，而不是2000年时的4倍，是目前华尔街上的主要金融机构中最低的。对于金融机构来说，如果这一比率偏低，公司将会更容易受到其它公司并购的威胁。
业务面临“大”与“小”两面夹击
压力主要来自两方面。首先，专业投资银行面临着来自资金雄厚的大综合性银行，如花旗银行和摩根大通等，拓展新业务领域的威胁。“梦工厂”的上市就是一个典型的例子。近年来取得了巨大成功的好莱坞着名电影制作室“梦工厂”上市的交易总额超过7亿美元以上，是不景气的股票发行市场上的一笔大买卖。
但是这样的一笔大生意却没能落到美林公司或是摩根斯坦利这样的专业投资银行的手里。摩根大通银行的前身曾在1994年为“梦工厂”的三位发起人担保了10亿美元的借款，长期的业务关系再加上雄厚的资金实力为摩根大通赢来了这笔生意，与高盛公司一起负责“梦工厂”股票的上市发行。一些分析家指出，这种由摩根大通这样的资金雄厚的综合性大银行，与高盛这样的提供融资方面的专业咨询服务公司一起承接公司股票上市业务的模式，将有可能会成为一种趋势。摩根大通的总裁威廉．哈里森（William B. Harrison）也这样认为。
除了来自这些“巨无霸”的威胁外，美国的投资银行还面临着来自一些“小不点儿”的威胁。过去在美国只是区域性的银行，如美洲银行和沃科维亚（Wachovia）银行也开始进入投资银行与证券经纪市场。此外，欧洲经济的持续疲软也促使欧洲银行加紧了对美国金融市场的扩张的步伐。一些欧洲银行，如巴克莱银行，苏格兰皇家银行和恒生银行也在迅速扩展它们在美国的各项业务。面对这些抢饭吃的新型竞争者，老牌投资银行的日子越发难过起来。
Google上市的余波未平
今年8月份互联网搜索引擎公司Google的上市更是雪上加霜。这次市值高达天价，一直被炒得火热的上市没有采取传统的由投资银行承销的上市方式，而是采取了荷兰拍卖式方式，这使面临上市承销业务不景气的投资银行与机构投资人大失所望。
在传统的公司上市承销方式中，投资银行作为承销商，在决定股票发行的价格与时间方面有很大的影响。但是因为投资银行往往还经营其它投资业务，所以在制定股票发行价格时，往往为照顾其机构投资人与个人投资大户的利益，而不把上市公司的利益放在第一位考虑，而是通过将发行价格压低和先向自己的关系客户派发低价原始股的方式，使自己和客户受益。
而这次Google上市让投资人在网上在一定的价格范围内竞标，然后其承销商再根据竞标的价格与竞标股数来最后定出发行价。这种作法不但降低了公司上市的的费用，使上市公司能够筹集到更多的资金，还避免了投资银行的不合理配股，使其股票在发行以后仍有公司股票今后仍有稳定的升值空间，从而增加其股票对长期投资人的吸引人。
虽然荷兰式拍卖上市以前也有过，而且短期之内该方式也不可能成为公司上市筹资的主要方式，但是以Google公司规模，这次上市无疑对华尔街的传统投资银行们造成了巨大的震动。
投资银行的前景──何去何从，迷雾重重
美林与摩根斯坦利的问题在于它们的市场定位。一方面，与花旗银行这样的巨无霸相比它们的规模太小，而另一方面，与专业的只从事某一方面具体业务的小金融服务公司来说，它们又太大，不够灵活。所以，许多业界人士认为，走商业银行业务与投资银行业务相结合的道路是美国金融业的必然趋势。
对于大银行来说，通过并购来获得自己需要的美林与摩根斯坦利的部分业务是非常有吸引力的。俗话说“瘦死的骆驼比马大”，尽管投资银行业绩不佳，但在一些具体业务领域它们仍具有优势。例如美林公司的经纪人们在全球管理着超过13000亿美元的资产，同时还是华尔街向个人投资者推销产品的最佳渠道之一；而摩根斯坦利的投资银行业务是其同行中最强的，而且在全球资产承销方面该公司也极具实力。
那么，美林与摩根斯坦利到底会何去何从呢？尽管有关美林与摩根斯坦利难以独自撑下去而不得不接受并购的看法，在近几年每年都会浮上表面，在金融界造成一定的波澜，却一直没有导致任何实质性的变化，但是仍有不少业界人士认定它们一定会被并购，问题只是迟早的事。然而，在这些投资银行内部，对并购有不少的反对意见，他们对自己的公司有信心，认为其公司有实力与前来抢市场的大小银行们进行竞争。况且，美林与摩根斯坦利的总裁性格都是雄心勃勃而不甘人下的。
另一方面，投资银行的高层主管们也已经认识到了这一趋势给它们的生存与发展所带来的挑战。摩根斯坦利的总裁菲利普．波赛尔（Philip J. Purcell）也正是在1997年其所领导的公司并入摩根斯坦利的，他的最终目标是希望摩根斯坦利能够与一家更大的银行合作，打造一种伙伴关系。也许是由于以前曾在麦肯锡公司从事咨询工作的关系，波赛尔是一名以具有战略眼光着称的公司领导。
对他来说，Bank One是一个与摩根斯坦利业务高度互补的合作伙伴，但是今年1月Bank One与摩根大通的合并却使摩根斯坦利失去了良机。尽管美林的奥尼尔表示，他希望美林重新发展零售业务，并且不打算与任何消费银行合并，但是有分析家却认为，该公司最近的一系列降低成本和行为和与其高层管理人员签定非竞争性协议都表明，美林有可能会寻找合适的买主。而最近一些以从事金融机构并购而闻名的管理人员也于最近进入了美林公司的核心管理层。
尽管种种迹象表明并购会发生，华尔街也流传着各种小道消息，却没有人能够肯定这次它们会来真的，还是象以前那样，在风雨过后，投资银行们仍选择在现在的市场中与新加入的竞争对手们继续斗争下去。
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美国投资银行业的发展历程及其对我国的启示 朱正元
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关键词: 美国 投资银行业 发展历程 ISSN: 1006-012X
分类号:F837.123
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[参考文献]
终庵挚捶ǖ难д呷衔猼投资银行是指专门在证券初级市场上从事证券发行代理业务(主要是证券承锖业务)的金融机槽，其实质是长期资本市场上的金融中介，他们将投资银行定义为“政府商业证券发行者与投资公众之间的中介人，①在私人资率市场上开展经营活动•并帮助资金盈余者与资金短缺者之问相互敲定或相互落实资金调控的机构或。为客户筹集资金以资助新投资项目的机构，@证券推销商，@等等。狭义看法在西方颇有代表性，投资银行被简单...
Abstract :
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国债信息居然泄露 投资银行诚信危机 美国金融业要大洗牌
本报驻美国特约记者 王玉
美国银行在旧金山市中心的办公大楼气势如虹。王玉摄
眼下，在华尔街上一向叱咤风云的投资银行陷入了空前的危机之中。
诚信不佳被告上法庭
日前，安然股东已经宣布正式起诉投资银行。安然股东代表律师表示，将以故意隐瞒真相、欺骗投资者罪起诉曾经为安然提供服务的投资银行，其中包括JP摩根、瑞士信贷第一波士顿等知名公司。如果罪名成立，对整个业界的打击可想而知。
美国加州大学发言人戴维斯称，以该校为首的原告将整合数起案件，于4月8日提起诉讼。此前，来自加州大学和其他机构的安然投资者已对前安然高层管理人员提起多个诉讼。业内人士断言，这只是美国投资银行业问题的冰山一角，美国投资银行业可能面临一次诚信大危机。
与此同时，美国当地媒体报道说，美国证券交易委员会（SEC）已通知高盛，可能会起诉该公司犯有证券欺诈罪，原因是高盛在财政部公开宣布计划停售30年期国债之前就获知了这一消息。去年10月31日美东部时间10时公布的这条消息导致债市出现14年来的最大涨幅，因为在消息公布之前和公布之后，债市交易员疯狂抢购国债。据该知情人士透露，高盛还被告知马上就会收到SEC的通知，准备对这起国债信息泄露事件提起民事诉讼。拒绝对此事发表评论的高盛现在还有向SEC申辩的机会。对于华尔街公司来说，收到SEC的类似通知并不罕见。但这起诉讼因牵扯到财政部而备受瞩目；另外，在SEC调查涉嫌其中的几家公司中，高盛是最大的一家。
继会计行之后，投资银行可能成为另一个整体掉进致命的诚信危机的行业。
商业银行“趁火打劫”捡便宜
近日，美国媒体有消息称，美国最大的商业银行之一———美国银行正在对全球多家著名投资银行磨刀霍霍，准备动用高达700亿美元的巨资进行收购，被收购的对象包括美林、高盛、瑞士信贷第一波士顿等。世态炎凉，这些惯于指手画脚教别人四处收购的投资公司，转眼间也成了被收购的对象。其实，在安然事件发生之前，投资银行的业务已经陷入了很深的危机中。
作为投资银行，赢利主要来自资产贸易，如债券和股票发行等业务，同时在利率和汇率上大做文章。但经济泡沫的破灭，使得贸易额下降、收购兼并等活动进入冬眠期，公司上市寥寥无几，让几大投资公司的业务陷入空转状态。2001年，美林公司的赢利比上一年下跌近40％，而且至今没有明显的改善迹象。去年，美林公司的股价跌幅超过了31.7％，但商业银行则相对稳定，例如，花旗银行股价只下跌了9％，JP摩根大通公司的股价只下跌了18％。
美林公司的新任首席执行官奥尼尔上台后，对公司业务进行重组，正从日本、新加坡等亚洲市场的证券业务中一步步退出，陆续关掉了这些地方的办公室。在日本，美林关掉了它的19家分行，解雇了其从事金融经纪零售业务的1200名雇员，解雇率高达70％。与美林同时退出日本零售市场的还有其他几家投资银行，如摩根斯坦利公司也于去年11月宣布退出日本的零售经纪市场。
与花旗、美国银行等财大气粗的商业银行相比，美林、高盛、摩根斯坦利等几大投资银行的实力本来就相差很远，加上最近的连番打击，已很难摆脱商业银行的“纠缠”。以最新的市值看，花旗银行的市值是2574亿美元，美国银行的市值是1082亿美元，而美林的市值是471亿美元，高盛的市值是424亿美元，实力差距显而易见。
“金融超市”理念的牺牲品
经济的不景气，让投资银行受伤很深，给美国金融业重新洗牌带来了更大的可能。目前，美国金融业的混业经营模式使市场快速扩张成为可能，作为这一模式的产物———金融超市的理念应运而生。金融业巨头希望建立起全套的金融服务，对客户的所有金融需求实行“一家全包”的方式。在这一思路指导下，残酷的吞并接连发生。
以美国银行为例，这家银行目前是全美第三大商业银行，市值上千亿美元，这家从加州崛起的商业银行从默默无闻，一路冲到顶尖的位置，主要手段就是通过不断兼并来拓展自己的业务范围和市场份额，它的目标绝非是屈居老三的位置。目前，它的弱项正是投资业务，这也是商业银行的通病，在目前投资银行不走运的时候，正是下手的良机。可能成为美国银行收购目标的包括美林、高盛等投资公司。
美林证券是美国最大的股票经纪商，也是美国三大投资银行之一，其客户包罗万象，从退休的小卖店店主到几十亿美元规模的养老基金一应俱全。美林公司在不到10年的时间里进行了19次并购，有不少创下了当时的纪录。它的业务和客户正是美国银行最需要的。
对于高盛而言，今年的日子也很艰难。市场分析家预测，在今年3月结束的本财政年度里，高盛的每股赢利约跌至88美分，比去年同期下挫37％。预计，美林的每股赢利将下跌27％，摩根斯坦利下跌22％，而花旗银行的赢利则将逆势上扬11％。眼下，尾随在高盛背后蠢蠢欲动的不仅是美国银行，还有花旗银行、摩根大通公司，甚至还有同属投资银行的摩根斯坦利公司。不过，摩根斯坦利目前的市值是624亿美元，要吞下高盛有些困难。
留给美林、高盛的时间已经不多了。眼下它们只能寄希望于美国经济的快速复苏，让其生意活起来。但从目前的情况看，快速复苏的希望极小。▲
《环球时报》 (2002年04月04日第十四版) 国内刊号: 50-1157/C
国际刊号: 1672-5379邮发代号: 期刊种类: 季刊
英国投资银行业的兴起对我国发展的启示
ON THE THRIVING OF BRITISH INVESTMENT BANKING AND ITS REVELATION TO CHINA 添加到阅览室 罗富民 <<西南农业大学学报（社会科学版） >>2004年03期
从理论上对投资银行的含义作了界定.通过分析英国投资银行业的兴起过程及原因,得出对我国投资银行业发展的相应启示.并针对我国投资银行业面临的问题和得到的启示,提出了促进投资银行业发展的措施.
关键词： 投资银行 , 发展 , 启示 英国投资银行业的兴起对我国发展的启示 ON THE THRIVING OF BRITISH INVESTMENT BANKING AND ITS REVELATION TO CHINA <<西南农业大学学报（社会科学版） Journal of Southwest Agricultural University(Social Science Edition)>> 罗富民
英国银行监管对我国银行业监管的启示 Banking Supervision in Britain and Its Enlightenments for Us <<东北财经大学学报 Journal of Dongbei University of Finance and Economics>> 路妍
英国农业旅游发展的基本特征与经验启示 Essential Features and Enlightenment of British Agricultural Tourism Development <<社会科学家 Social Scientist>> 吴相利 , WU Xiang-li
混业经营的发展对我国金融业的启示 <<商业研究 Commercial Research>> 李春杰 , 王征
中美投资银行业比较及对我国的启示 Comparison of Investment Banking between China and America and its Inspiration to China <<山东工商学院学报 Journal of Shandong Institute of Business and Technology>> 任金芳 , 曾庆海 , 张晓琦
ARROW风险评估体系基本框架及对我国银行业监管的启示 <<济南金融 Jinan Finance>> 吕彦
试论我国投资银行的业内重组 <<甘肃金融 Gansu Finance>> 王春玲
透视外资并购中资银行 Survey Foreign Capital Buying China's Banks <<国际融资 International Financing>> 杜静 , 董本军
美国投资银行业的发展及启示 The development of american investment banking industry and some revelation to Chinese FDI decision-makers <<国际经济合作 International Economic Cooperation>> 尚金峰 , 冯鹏程
阿尔巴尼亚金融危机探析及对我国的启示 <<新疆财经 Finance & Economics of Xinjiang>> 李淑清
汇丰控股在中国的投资战略 HSBC'S INVESTMENT STRATEGY IN CHINA <<新金融 NEW FINANCE>> 张锐
现代投资银行研究 《北京:中国金融出版社》 郑鸣 2002 / / P
中国资本市场发展战略 《北京:北京大学出版社》 曹凤歧 2003 / / P
我国民营企业上市现状及分析 《经济管理》 姚晓芳 2001 / 19 / P 26-30
中国并购评论 《北京:清华大学出版社》 中国并购研究中心 2003 / / P
投资银行学 《北京:北京大学出版社》 何小锋 2002 / / P
创新:证券公司的必然选择 《西南民族学院学报(哲学社会科学版)》 肖韶峰 2003 / 4 / P 325-329
题名：英国投资银行业的兴起对我国发展的启示
2004年 2卷 3期 《 西南农业大学学报：社会科学版》 起止页码：23-25 页
英国投资银行业的兴起对我国发展的启示罗富民
[ ]西南农业大学经济管理学院 重庆400716
文 摘:从理论上对投资银行的含义作了界定。通过分析英国投资银行业的兴起过程及原因，得出对我国投资银行业发展的相应启示。并针对我国投资银行业面临的问题和得到的启示，提出了促进投资银行业发展的措施。
关键词:投资银行 发展 启示 ISSN: 1672-5379
分类号:F830
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[参考文献]
ct：In this article．the meaning of investment ban king is defined theoretically．An an alysis is made of the process of the thriving of British investmeen banking and the underling causes for it．which provides some revelations for the development of investment banking in China．Based on such revcla—tions an d an analysis of the problems faced nOW by Chinese investment banking．some mcflsul'G~ a..
在英华裔学生渴求的事业
华裔与其他族裔学生有不同的择业标准
寒窗苦读数载，学生们都希望自己事业有成。在英国的大学生希望在毕业后从事什么工作？
一次大型调查显示，英国的大学毕业生对事业的选择随自己所属的种族背景的分别有所不同。
研究发现，华裔和其他亚洲裔学生大多喜欢从事投资银行方面的工作。
这次调查由雇主顾问机构Universum Communications安排进行，共调查了7,760名大学毕业生。
这个机构主要为各大公司提供有关如何挑选最佳毕业生的建议。
商界吸引力
研究报告说，36.1%接受采访的华裔学生表示，他们的本科与商业和银行界有关。其他亚裔和亚裔英国学生中则有30.8%修读商科科目。作同样选择的白人学生只占14.9%。
相对而言，白人学生更为喜欢选择人文科目和文学艺术方面的学位课程（48.4%）。黑人学生占38%，亚裔学生占25.5%，而华裔学生只占23.6%。
这次调查同时发现，华裔毕业生之中有32%认为投资银行是理想的职业；只有8%的白人毕业生持同样的看法。
华裔学生又怎样评价各大公司？
首选公司
调查显示，大部分华裔学生选择财经金融界的公司作为理想的工作地点，首选包括：汇丰银行（HSBC），然后是投资银行摩根士丹利（Morgan Stanley）和高盛（Goldman Sachs）。
白人学生则比较喜欢挑选公共事业为服务对象，首选的包括：英国广播公司（BBC）、英国外交部和英国国防部。
其他受欢迎雇主包括信息科技界的公司，例如：微软（Microsoft）和国际商用机器（IBM）。
在参加这次调查的接近8千人中有6,006人说自己是白人，624人自称有亚裔血统，529人为华裔人士，129人声称自己是黑人。
三大巨头决定投资中国工商银行，投资30亿美元相当于工行10%股份
据路透社8月31日报道，美国投资巨头高盛公司（GoldmanSachs）、德国安联集团（Allianz）和美国运通公司（AmericanExpress）三方联手决定向中国最大商业银行中国工商银行投资30多亿美元，此项投资相当于中国工商银行的10％股份。三巨头已经签署了一项非捆绑式谅解备忘录，加入购买中国的银行股份的队伍，这支队伍有汇丰公司、美国银行和皇家苏格兰银行。
消息说，安联集团将投资大约10亿美元，美国运通公司的投资额在2亿－3亿美元之间，高盛公司融合多种资本向中国工商银行大约投17亿美元。
许多外国银行本土市场增长缓慢，正积极寻求海外投资。去年8月，英国汇丰银行以17.5亿美元收购中国交通银行19.9％的股份。
世界第三大银行美国银行也将向中国建设银行投资25亿美元。今年8月18日，皇家苏格兰银行带领一组投资者同意购买中国银行10％的股份，价值约31亿美元。
据中国银监会规定，目前单一外资银行入股一家中资银行的股权比例上限为20％。 （深圳商报记者李宁）
相关链接：
高盛公司简介
高盛公司是集投资银行、证券交易和投资管理等业务为一体的国际著名的投资银行。它为全球成千上万个重要客户，包括企业、金融机构、国家政府及富有的个人，提供全方位的高质量金融服务。
高盛1869年创立于纽约曼哈顿，是华尔街上历史最悠久、经验最丰富、实力最雄厚的投资银行之一。
在以合伙人制度经营了一百三十年之后，高盛于1999年5月在纽约证券交易所挂牌上市，至2004年初，其股市价值达五百亿美元。
高盛公司总部设在纽约，在全球二十多个国家设有分部，并以香港、伦敦、法兰克福及东京等地作为地区总部。
领导投资银行 闯荡伦敦金融城的“红卫兵”新华网消
新金融革命：美国传统投资银行的现代化进程裴明宪
美国投资银行二十年之战略、结构和管理模式研究 （书）
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英国《金融时报》:给中国各银行估价
对于投资银行家来说，要把几家中国国有银行价值约200亿美元的股票在国际资本市场上市，可能是一项艰巨的任务。投资银行家必须打破海外投资者对中国银行体系的印象，即该体系背负着沉重坏账且分行网络庞大，缺乏现代软件系统让它挣扎，欺诈与骗贷让它饱受困扰。
中国第五大银行交通银行(Bank of Communications)上周末成了首家试探国际投资者信心的中国银行，它的首次公开发行规模达到18.8亿美元。强劲的需求令交行得以将首发股价定在定价区间的高端。汇丰银行持有交行19.9%的股份。
对于建行与中行等比交行更大、问题更严重的对手来说，挑战在于让国际基金管理机构相信，它们所推行的改革不仅是表面功夫。
银行家和分析师们说，首次发行的候选银行应努力让投资者的注意力集中在它们的财务状况上。由于内部改革和政府的援助，它们的财务状况一直在改善，不良贷款只是以前水平的零头，成本得到更严格控制，四大国有银行的盈利能力也在提高。
国际金融集团愿意花费巨资入股中国的银行，这应有助于提振投资者信心。上周美国银行用30亿美元购买建行9%的股权。
投资者能否相信，积弊数十年的陋习所发生的变化，是经得起时间考验的？“目前，建行和中行等银行的情况相对较好，”一位驻香港行业分析师说，“但我怀疑投资者能否相信，这些银行在18个月里，从庞大的国营机构转变成行业楷模。”
参与这些交易的外国银行家们相信，他们能够把中国银行业的弱点转变成投资机会。他们指出，基金管理机构将有机会分享中国各银行的成长，这些银行将得益于中国的快速工业化和日益增长的财富。
“针对潜在投资者的宣传很简单，”一位从事过几笔中国股权交易的银行家说，“这些交易是大好时机，能利用这些机会打入中国尚未开发的消费金融、资产管理和信用卡行业，以及日益成熟的企业领域。”
为了最大限度利用这些机会，中国各银行必须避免重犯过去的错误。风险很高，因为“过去3至4年繁荣周期放出的贷款可能变成更多不良贷款，”瑞银集团(UBS)分析师在一份报告中表示。
投资者对这些风险的接受程度，在很大程度上将取决于他们要支付的价格。过去5年里，外国银行支付相当于账面价值1.5至1.8倍的价格购买中国银行的少数股权。但战略投资者考虑的时间长度要比基金管理公司更长，使它们能支付更高的价格。
瑞银根据中国各大银行的预期利润率、长期增长率和股息派发率，进行分析后得出结论称，更现实的价格应该是账面价值的1.4至1.7倍。据Fox-Pitt, Kelton的分析师称，这将与亚洲(日本除外)银行的中值估价一致，但相对于美国和欧洲银行则有折让。
投资者是否愿意支持这些银行的首次公开发行，关键在于他们是否同意中国银监会主席刘明康的话。在最近一次采访中，刘先生被问及外国投资者为何应买进中国的银行股，这位中国职位最高的金融监管者说：“人生并不需要完美才会美好，现在是买进银行股份、与监管部门合作并收获利益的好时机。”
( 作者：弗朗西斯科•格雷拉(Francesco Guerrera) 2005年06月21日 星期二 译者/李裕)
张化桥：英国投资银行消亡的启示【摘要】 。那些封闭自守的“国粹”已经桎梏我们太久了。要真正实现经营和监管的现代化，惟有开放才是正途。
1994年我初到香港时，在港共有30多家外国投资银行。但好景不长，通过并购、破产、关门和重组，如今外国大投行在香港也就剩下了十家左右，其中最明显的变化莫过于英国投资银行的完全消亡。
首先是巴林投资银行(Barings)于1995年破产，后来被荷兰商业银行(ING)收购，继而在2001年被澳大利亚的麦夸里银行(Macquarie)收购。
其次，英属的希罗德投资银行(Schroders)于1997年把自己卖给了花旗银行；原来英属的华宝投资银行(S.G. Warburg)于1995年把自己卖给了瑞士银行；英属的老牌投行詹金宝(James Capel)把自己卖给了汇丰银行；英属的惠嘉投资银行(W. I. Carr)被法国东方汇理银行收购，以及Smith New Court在1998年被美林投资银行收购。另外，英属的Kleinwort Benson投资银行在20世纪90年代中期被德国的德累斯顿银行收购。近两年，嘉诚投资银行(Cazenove)也归到了美国摩根大通(J.P. Morgan)银行旗下。
英国是世界投资银行业的发源地，历史悠久，积累的文化财富甚丰。所以，英国虽然只有6000多万居民，却是世界第二大金融中心。而且，直到上世纪90年代，英国最大的七八家投资银行都还在英国及世界投资银行业和资本市场上占据重要地位。
可是，除了巴林银行是因为破产而被收编之外，英国的其他投资银行全部是自愿“缴械”的。事实上，众多英国投资银行把自己出售给别国的大银行，并不是因为活不下去或者活得不够好，而是为了活得更好。
中国也许会有不少人对英国投资银行陆陆续续向外国银行“俯首称臣”大惑不解：为什么不“战斗到最后一滴血”？英国人的回答是：“为什么要战斗？”中国人也许又会问：“英国的投资银行界作为一个历史悠久的民族工业，难道不应该保存吗？”而英国人的回答很可能是：“保存下来又怎样？不保存下来又怎样？有何区别？”
在英国投资银行消亡的十年历程中，最值得一提的是政府和公众的开明态度。虽然偶尔也有政客和卫道士说起所谓“英国人的投资银行”，但是这些人的言论完全不足以影响历史车轮向前滚动。政府完全不曾想过，也从未试图要这些英国投资银行在被外国投行收购前申请政府批准，实际上政府对此也无能为力。这种开明态度对英国今天和未来的世界金融中心的地位起到了决定性的作用。外国大投行不仅把英国作为它们的欧洲、亚洲和非洲的业务中心，有数家甚至把伦敦变成了它们的全球业务中心。
英国投资银行的消亡是英国为什么伟大，以及英国经济为什么成功的一个缩影。它的最大受益者是英国及其国民。那么，这对中国及其他国家的股市乃至整个经济有哪些启示呢？窃以为以下这些结论是值得我们借鉴的：
第一，做生意不是打仗，也不是搞政治。求双赢的人是明智的；求面子和民族主义情绪的人是不明智的；赌气是一种小农意识，与现代化企业的经营理念格格不入；
第二，做生意不能讲面子，应该讲资本回报率。英国人把自己的王牌投资银行——无论它们是多么历史悠久、贡献重大——一一卖给了外国人，但此举最大的受益人却仍然是英国人；
第三，中国的证券、银行、保险、零售等行业，以及啤酒、家电、白酒等企业，可以好好想想英国人的经验；而中国服装、钢铁、汽车以及很多其他行业的业主和经理们，也不妨思考一下“苦海无边，回头是岸”的真义，思考一下在投资回报率如此之低的情况下，继续在市场中苦苦挣扎是否理性。
有人担心，如果外国证券公司充斥神州大地，后果可能不堪设想。但中国一定要有中国人控制的投资银行或证券公司吗？如果没有，会有什么后果？难道外国公司会不让中国国民开户、上市或者转账吗？不少人似乎还有这样莫名的畏惧：如果外国银行在中国太多，可能会在风雪交加的夜晚不让中国国民提款，或者不给中国人贷款，此所谓“控制中国的经济命脉”。但在经济全球化的今天，这种担心难道不是很天真吗？
中国的历史已经证明，闭关锁国是经济落后的源头。从政策的角度来看，如果我们想把上海或深圳办成国际金融中心，就必须把我们世世代代传下来的畏惧毫不留情地打掉。那些封闭自守的“国粹”已经桎梏我们太久了。要真正实现经营和监管的现代化，惟有开放才是正途。
领导投资银行 闯荡伦敦金融城的“红卫兵”新华网消息 英国《金融时报》7月31日刊登了题为《中国的公司变革》的文章，全文如下：
在大伦敦地区伦敦城的众多首席执行官中，有担任过两年北京一红卫兵联合会副主席经历的人可能绝无仅有。因此，方莺很难称得上是一位传统意义上的首席执行官。目前，她领导着一家投资银行，帮助中国公司在伦敦证券市场上市。
8岁时，方莺就是一位颇有前途的田径运动员。12岁时，她开始站在北京母校的2000多名同学和300位老师面前，照本宣读《毛主席语录》。40年后的今天，她经常乘飞机往返于伦敦和北京之间，旨在为她的公司———益华证券赚取可观的利润。自她1954年出生以来，方莺的人生旅程，恰恰反映出中国发生的巨大变化。
方莺表示，上世纪60年代到70年代的那段文革岁月让她学会了很多技巧和洞察力。现在，这种能力对她帮助中国企业融入全球市场经济体系不可或缺。说这番话时，她丝毫没有讽刺的意味。
方莺出生在上海一个条件优越的中产家庭，当时家里还雇有佣人。她5岁时，全家搬到北京，方莺在那里长大。“我的普通话带有浓重的北京口音，”她说，“在我与北京的官员们打交道时，这是一种优势。”
在回忆她的田径训练经历时，方莺说，那就像“在军队里”一样。中国田径训练由国家体委提供资金。她补充说：“训练早上6点就开始了。高强度的训练让我学到了许多宝贵的东西，比如自制、无畏，需要设定并达到目标，以及我能够征服一切。”
1969年，方莺被派到“共产主义劳动大学”学习。这所大学位于中国南部的江西省落后农村地区，是中国领导人毛泽东发起的再教育运动的一部分，旨在通过将城市人下放到农村，感受贫下中农的生活方式，重新找回他们的革命热情。
江西的经历对她有着持久的影响。“以前，我从未意识到人民群众有多穷，”她说，“我认识到，自己以前如何被娇惯，并意识到要让中国运转起来靠什么。”
粉碎“四人帮”后，方莺的生活发生了变化。国家开始鼓励经挑选的党内精英出国学习国际经验。1980年，方莺离开中国，到纽约州立大学学习经济学，随后到世界银行实习，后来师从查尔斯•古德哈特，古德哈特现在是伦敦政治经济学院的教授。
方莺说，随着职业经历日益丰富，她逐渐开始思考，如何帮助中国公司跨越中国与西方国家之间的鸿沟。1988年，方莺带着古德哈特教授的推荐信，到英国巴克莱银行工作，担任金融经济师。历任多个专注于中国的银行业务职位后，方莺预感到中国公司进入伦敦资本市场的需求将日益增加，于是在2003年，与英国证券公司合资成立了益华证券。
新金融革命：美国传统投资银行的现代化进程裴明宪 apei@pku.edu.cn
从1933年以来，美国的银行业与证券业一直保持着分离，与欧洲式的“全能银行”模式有本质不同。但是随着银行控股公司的发展、1980年代以后美国银行业监管的放松，尤其是1999年《金融服务现代化法案》的通过，美国投资银行受到商业银行的巨大冲击，整个金融服务业面临重新整合。2001年的安然丑闻又引发了关于证券机构“业务冲突”的争议，美国式的投资银行究竟应该向什么方向演化，成为金融界高度关注的话题。
一、投资银行业务的本质与分类
首先必须指出，“投资银行业务”(Investment Banking)是一个非常含混的概念，主要是指某些类型的直接融资业务（与商业银行的间接融资业务对立）。最狭义的投资银行业务仅仅是股票承销，较狭义的投资银行业务还包括固定收益证券（国债、地方政府债券和公司债券）承销。今天，绝大多数综合性金融服务公司下设的投资银行部门，经营的就是以上狭义的投资银行业务。直到1970年代，这种业务仍然是美国投资银行的主要业务。尤其是被称为“投资银行业务之王”的IPO（首次公开发行）业务，一直被认为是衡量投资银行实力的主要指标。在某些情况下，股票发行以私募的形式进行，即所谓的私人权益(private equity)业务，虽然其相对数额较小，但也属于证券承销的范畴，是投资银行的传统业务。
为了保证其承销的股票和固定收益证券在二级市场上有比较稳定的表现，投资银行必须负责为自己承销的证券造市(market making)，即从事交易所经纪业务。此外，投资银行经常帮助与自己关系密切的企业进行大宗证券交易，即所谓的机构经纪业务。这两项经纪业务与证券承销有非常密切的关系，因此一般被视为较广义的投资银行业务；今天的综合性金融服务公司往往称其为“资本市场业务”。除了交易所经纪和机构经纪之外，针对中小投资者的零售经纪也是资本市场的重要组成部分。在历史上，投资银行为了维护其“上流”形象，宁可将这部分业务拱手让给零售经纪公司或地方证券公司 。然而，随着个人投资者和共同基金力量的增长，零售经纪在经纪业务中的份额日益提升，而且零售经纪与基金管理、金融咨询等业务有非常密切的联系，因此各大投资银行目前基本都开设了零售经纪业务。
兼并收购(M&A)本来不是金融机构的核心业务，但是1970年代以后 ，恶意收购与反恶意收购的浪潮日益高涨，企业并购涉及的金额不断上升，为兼并收购设计的各种金融工具也逐渐成熟，兼并收购与业务重组就成为了投资银行最重要的业务增长点之一。许多大企业的兼并和拆分往往同时进行，拆分和出售业务同样需要投资银行的协助；此外，破产企业的重组也日益市场化，成为最富有挑战性的金融业务之一。现在，兼并收购实际上涵盖了各种各样的企业财务重组和业务重组，成为投资银行的核心业务。
最后，从1980年代以来，大部分投资银行都发展出了自己的资产管理、基金管理业务和自营业务。传统上，投资银行属于金融界的“卖方”，即主要帮助企业出售证券或其他金融资产，从投资者手中募集资金；但是投资银行也可以利用其强大的客户关系、信息和分析能力从事“买方”业务，即用投资者委托的资金购买合适的金融资产。尤其是在投资银行纷纷向公众发行股票之后，资本金普遍大幅提高，自营交易与投资业务就变的日益重要。这些业务显然不能算在投资银行业务之中，但它们已经成为大部分投资银行的核心业务，这种趋势体现着传统的金融市场和金融机构格局正在日益模糊，不仅“卖方”和“买方”逐渐融合为一体，“中介业务”与“自营业务”的联系也越来越紧密，呈现互相渗透的局面。
以下是美国证券行业近二十多年来的业务比重变化趋势：
美国证券行业主要业务收入比重(%)
1976年 1980年 1990年 2000年 2002年
经纪佣金 45.84 35.45 16.43 13.74 18.54
证券承销佣金 12.27 8.28 6.03 6.90 8.86
自营交易 17.55 19.58 24.38 18.23 9.18
资产管理 0 1.75 7.24 9.63 8.40
利差收入 7.89 13.03 5.69 9.11 4.03
其他证券收入 7.84 10.78 32.18 40.18 37.22
可以看到，传统投资银行依赖的证券承销佣金早已不是最重要的证券业务，经纪佣金也呈现日益下降的趋势，资产管理逐渐占据了一定的份额，但增长最快的还是“其他证券相关收入”，其中包括兼并收购咨询费、私募证券中介费、证券投资账户的利息收入等等。其中，私募证券中介费可以被视为“传统的”投资银行收入，而证券投资账户的利息收入则主要是资产管理与基金管理产生的收入。但是，以上数据描述的是整个证券行业，在这个行业中存在大量的仅从事零售经纪、资产管理或某一特定金融咨询业务的中小型公司，它们与人们熟悉的大型投资银行有很大区别。为了深入分析大型综合性投资银行的业务状况，让我们看一看美国三家最著名、资本金规模最大的投资银行的收入结构：
美国三大投资银行的收入结构(%) （资料来源：《证券市场导报》2004年3月）
高盛 美林 摩根士丹利
年份 2000 2001 2002 2000 2001 2002 2000 2001 2002
经纪佣金 11.3 15.5 19.6 26.1 24.0 25.0 13.9 14.3 17.1
主要交易与投资 39.3 39.5 29.0 22.2 18.0 12.5 28.8 23.4 13.8
投资银行 32.1 22.9 18.3 15.2 16.1 12.9 19.1 15.5 13.2
资产管理 11.2 13.4 15.7 21.2 24.4 26.4 27.3 33.8 39.0
净利息收入 5.9 8.1 17.1 11.5 14.9 18.9 8.7 10.6 13.3
其他 - - - 3.6 2.4 4.0 1.9 2.3 3.3
在以上统计中，“主要交易与投资”既包括协助客户进行的大宗交易经纪业务，也包括自营投资业务，因为在实务中这两者是很难区分的；而“投资银行”则同时包括证券承销和兼并收购业务。可以看到，证券承销和兼并收购比例在三大投资银行中都呈现下降趋势，自营业务所占比例近年来也有所下降，增长最快的是资产管理和净利息收入，而净利息收入实际上主要来自资产管理账户的利息。在摩根士丹利(Morgan Stanley)，资产管理业务收入甚至接近总收入的40%，下辖的许多基金都已进入世界最大规模基金之列。主要交易和投资、资产管理与服务都可以视为买方业务，按照这个标准，三大投资银行的买方业务占总收入的比例分别达到46.1%、38.9%和52.8%，还不包括由买方投资账户产生的利息收入。由此可见，现在的投资银行早已超越了直接融资业务或卖方业务，成为业务非常广泛的综合性证券机构。
综上所述，投资银行业务的原始含义仅仅是股权融资，有时也包括直接债权融资；随着金融市场的发展，大宗经纪、零售经纪、兼并收购、资产管理乃至自营投资逐渐成为投资银行的主要业务，这些业务共同构成了所谓“广义投资银行业务”。严格地说，目前投资银行的实际发展状况早已与“投资银行业务”一词脱节，更正确的说法是称其为经营证券业务(securities business)的“证券机构”(securities firm)。当然，高盛(Goldman Sachs)和雷曼兄弟(Lehman Brothers)等投资银行也经营期货、商品、货币市场等非证券业务 ，这些业务很有可能成为未来的投资银行核心业务，但这并非本文讨论的重点。
二、美国投资银行体系向欧洲投资银行体系的演化
在欧洲大陆和英国，经营投资银行业务的金融机构被称为“商人银行”(Merchant Bank)，其中绝大部分都从属于所谓的“全能银行”(Universal Bank)，即同时经营商业银行、投资银行和其他金融业务的综合性金融服务商。在日本和中国，投资银行业务主要由证券公司完成，商业银行也在某种程度上参与投资银行业务。相对而言，日本的金融系统与美国比较类似，都强调商业银行与证券业务的分离；欧洲的金融系统则强调多种金融业务的混业经营，直接融资与间接融资、买方业务与卖方业务有极大的相关性，很难清晰区分。
全球金融服务收入最高的10家投资银行 （资料来源：新华社）
排名 2003年 2004年
1 高盛(Goldman Sachs) 美林证券(Merrill Lynch)
2 花旗集团(Citigroup) 摩根士丹利(Morgan Stanley)
3 摩根士丹利(Morgan Stanley) 高盛(Goldman Sachs)
4 美林证券(Merrill Lynch) 花旗集团(Citigroup)
5 摩根大通(J.P. Morgan Chase) 摩根大通(J.P. Morgan Chase)
6 瑞银集团(UBS) 瑞银集团(UBS)
7 瑞士信贷第一波士顿(CSFB) 德意志银行(Deutsche Bank)
8 德意志银行(Deutsche Bank) 野村证券(Nomura)
9 雷曼兄弟(Lehman Brothers) 雷曼兄弟(Lehman Brothers)
10 野村证券(Nomura) 瑞士信贷第一波士顿(CSFB)
从金融服务收入（主要是证券业务收入）的排名来看，美国投资银行在前10名中占据7席（瑞士信贷第一波士顿虽然由外国资本掌握，但一般被认为是美国公司），前5名完全是美国投资银行的天下。但是，这并不能说明美国式的投资银行系统比欧洲有压倒性的优势，因为以上金融服务收入并不包括商业银行的利差收入，也不包括货币市场收入，这才是欧洲全能银行的强项。从资本金角度来看，欧洲的全能银行更是远远超过美国投资银行。根据《华尔街日报》的统计，1992年底，欧洲最大的全能银行——德意志银行的资本金为424亿美元，总资产为3050亿美元；美国最大的投资银行——美林证券公司的资本金只有113亿美元，总资产只有684.5亿美元 。如此巨大的差距，一方面是由于美国投资银行普遍上市较晚（雷曼兄弟、高盛到1990年代才上市），从公众手中筹集的资本总额较少；另一方面是由于在1999年以前，美国投资银行不能经营商业银行业务，无法利用公众存款达到较高的财务杠杆比率。虽然美国投资银行可以利用发达的资产管理和基金管理业务弥补以上缺陷，在一定程度上提高财务杠杆，或者用长期债务弥补资本金的不足，但是仍然难以在短期内赶上欧洲全能银行。考虑到欧洲全能银行往往能够得到更多的政府支持，它的资本金方面的优势就更明显了。
1970年代以前，美国各大投资银行几乎无一上市，全部维持着古老的合伙人体制。合伙人体制既可以最大限度地保留利润，避免向外部股东发放股息，又可以在组织内部维持一种“家庭式”环境，形成上市公司不可能具备的亲密氛围。尤其是在金融市场发展平稳、投资银行利润丰厚的情况下，根本没有必要以发行股票的方式从公众手中募集资金。另一个不容忽略的因素是投资银行的“贵族”意识，像摩根斯坦利、高盛这样的“上流”投资银行希望尽可能对公众保持神秘形象，不愿意向外界透露财务状况和重要方针。1986年，高盛公司曾经认真地考虑向公众发行股票，但是最后以微弱劣势被否决，反对者的一个重要理由就是“不希望看到高盛公司的高层决策成为报纸上的谈资”。不可否认，投资银行拒绝上市的主要原因是当时它们对资金的需求并不迫切，但企业文化和价值观因素也发挥着重要作用。在1980年代以前，恐怕没有人能想象摩根士丹利、第一波士顿或雷曼兄弟的股票居然能够在纽约股票交易所上市，成为任何投资者的投资对象！
为什么原先高高在上的美国投资银行会在1980年代争先恐后地公开发行股票，成为上市公司？我认为主要有三个原因。
首先，美国监管者对证券业务的管制放松是促使投资银行上市的直接诱发因素，其中影响最大的是1975年取消固定交易佣金限制、1983年通过的证券交易委员会415条款、1990年通过的证券交易委员会144A条款和对《1933年银行法》（即《格拉斯-斯蒂格尔法案》）的逐步弱化。取消固定交易佣金限制使零售经纪不再是一个平静的领域，经纪商争先恐后调低佣金比率以争取客户，并且出现了只提供交易中介而不提供任何金融咨询的折扣经纪商，给那些拥有零售经纪业务的投资银行带来巨大压力。证券交易委员会415条款允许公司在公开发行股票之前就在证券交易委员会办理注册手续（称为“搁置注册”） ，从而在需要发行股票的时候避开原有的搁置程序，大大加快了公司上市筹资的效率；如果投资银行没有足够的资本金，就难以在短期内完成股票承销。证券交易委员会144A条款则放宽了对外国证券在美国发行的限制，有利于外国融资活动进入美国市场，使美国投资银行直接面临欧洲全能银行和日本证券公司的严峻挑战。最重要的是，美国监管者从1977年开始就不断地放松《1933年银行法》的限制，淡化商业银行与投资银行的界限，一旦拥有庞大资产的商业银行全面入侵证券市场，投资银行必将承受巨大压力。
其次，中小投资者的力量不断增长，刺激企业融资规模同时增长，合伙制的投资银行越来越难以负担如此大规模的融资任务。中小投资者的资金主要以共同基金的方式进入证券市场，由于这类投资者的规模非常庞大（几乎覆盖了美国和欧洲的绝大部分个人投资者），其总资金远远超过某一特定的机构投资者，这就使企业能够提出更大规模的融资计划，向共同基金、社会保障基金、保险资金和其他由中小投资者组成的基金筹集资金。1987年英国石油公司的首次公开发行募集资金高达124.2亿美元，1991年英国电信公司首次公开发行募集资金99.6亿美元，这都是人类历史上从未有过的超大规模筹资事件，共同基金往往是其最重要的买主。合伙制的投资银行由于资本规模太小，显然无法承担如此庞大的筹资任务。如果美国投资银行不及时转变为上市公司以扩充资本金额，就很难赢得与欧洲全能银行的竞争。
第三，金融工程学的发展使金融市场的复杂程度大大加深，经济全球化又在一定程度上增加了金融市场的不确定性，合伙制的投资银行已经越来越难以驾驭市场。1980年代的金融创新产生了垃圾债券这样的高风险、高收益金融资产，并提高了金融衍生工具的作用，使一些非常复杂的套利或保值交易成为可能。投资银行虽然可以利用高风险交易赢得高收益，但如果没有充足的资本金，就可能因为交易失败而陷入崩溃。英国最古老的商人银行——巴林银行就是因为一系列金融衍生工具交易失败而破产的，美国所罗门兄弟公司、基德公司等以证券交易为主要业务的投资银行都曾经因为一次交易失败而蒙受巨大损失，甚至濒临破产边缘。1987年的英国石油公司首次公开发行则是由经济全球化导致的典型失败案例，由于美联储突然改变利率，全球股票市场都出现了不同程度的下挫，承销英国石油公司股票的美国投资银行普遍损失惨重，由此引发了华尔街的一系列兼并重组。如果美国的大型投资银行拥有与德意志银行、荷兰银行等欧洲全能银行类似的资本规模，以上的失败交易和失败承销肯定不至于影响企业的生存。
由于以上原因，美国投资银行从1980年代开始纷纷转为上市公司。从下面的表格我们可以看出，除了美林证券上市日期比较早之外，所有投资银行都是在1981-1999年之间上市的。其中有主动上市，也有被动上市。雷曼兄弟、所罗门兄弟等公司由于合伙人决策体制的问题和资本金缺乏的问题，先后被规模更大的金融公司吞并，成为被动上市的典型（其中雷曼兄弟后来又恢复独立）；摩根士丹利、高盛则是由合伙人主动提出上市，但是其中也经历了许多曲折。大部分投资银行不是从一开始就采取上市方案，而是竭力采用私募资金、与同行横向合并等方式扩充资本规模，如美林在上市之前经历了17年的非上市有限责任公司制，雷曼兄弟与另一家合伙制投资银行库恩-洛布合并，高盛也收购了一些小规模的商品交易公司及资产管理公司（由于规模较小，表格中没有注明），此后才真正成为上市公司。
美国主要投资银行上市、合并与拆分时间表
名称 年代 事件
美林证券
(Merrill Lynch) 1954年 由合伙制企业转化为有限责任公司。
1971年 首次公开发行，在纽约股票交易所上市。
雷曼兄弟
(Lehman Brothers) 1977年 与投资银行库恩-洛布公司(Kuhn Loeb)合并。
1984年 与综合性金融服务商希尔森-美国运通公司（Shearson American Express)合并，成为一家上市公司的一部分。
1994年 从美国运通公司中拆分出来，在纽约股票交易所上市。
所罗门兄弟
(Salomon Brothers) 1980年 与交易商菲布罗公司(Phibro)合并，成为一家上市公司的一部分。
1997年 与旅行者集团(Traveler Group)下辖的史密斯•巴尔尼公司(Smith Barney)合并为所罗门美邦公司(Salomon Smith Barney)。
1998年 随着花旗银行(Citibank)与旅行者集团合并，所罗门美邦成为花旗集团(Citigroup)的投资银行及证券经纪部门。
2005年 花旗集团将所罗门美邦的投资银行部门拆分为花旗全球投资银行，其余部门成为日兴所罗门美邦证券公司。
保诚证券
(Prudential) 1981年 原名贝奇集团公司(Bache)，被保诚保险公司收购后改称保诚贝奇证券公司(Prudential Bache)，1991年改称保诚证券公司。
摩根士丹利
(Morgan Stanley) 1986年 首次公开发行，在纽约股票交易所上市。
1997年 与零售经纪商添惠公司(Dean Witter)合并，成为综合性金融服务商。
瑞士信贷第一波士顿
(CSFB) 1988年 第一波士顿(First Boston)被瑞士信贷控股公司(CS Holding)收购。
1996年 瑞士信贷控股公司将第一波士顿与瑞士信贷商业银行合并，改称瑞士信贷第一波士顿，成为全方位金融服务商。
高盛
(Goldman Sachs) 1986年 提出公开发行股票的方案，但由于合伙人意见不一致而流产。
1999年 首次公开发行，在纽约股票交易所上市。
我们还可以看到，在金融界的并购活动中，投资银行几乎总是成为被收购的对象，收购者通常是商业银行、综合性金融服务商或保险公司这样拥有雄厚资本的公司，这主要是因为投资银行资本规模太小。虽然投资银行利润丰厚，但由于合伙制内在的不稳定性（合伙人离开公司时往往抽走全部资金，使公司无法持续发展），其资本规模很难成长到与上市公司相同的水平。所罗门兄弟公司、第一波士顿公司先后落入大型商业银行之手，充分证明了投资银行在商业银行面前的脆弱性。当然，像高盛、摩根士丹利这样的合伙人队伍庞大、资本金比较雄厚的投资银行，似乎可以抵挡商业银行的资本优势，但是过于庞大的合伙人队伍又会带来管理上的问题，使它们最终还是走上了公开发行股票的道路。
1999年《金融服务现代化法案》通过后，美国金融系统与欧洲金融系统的本质差别已经明显缩小，美国也产生了花旗集团、美洲银行、摩根大通这样的全能银行。但是，美国仍然存在着许多独立的投资银行，这是欧洲无法比拟的。从最近几年的实践来看，独立投资银行的地位并没有受到严重动摇，美国在短时间内恐怕很难形成欧洲那样的由全能银行主宰金融市场的格局。
三、投资银行的主要危机：商业银行与业务冲突
1999年的《金融服务现代化法案》彻底改变了美国金融界的格局，但这种改变不是突然到来的，因为从1977年开始，美国监管者就在不断淡化《1933年银行法》，1987年允许以摩根大通为首的商业银行从事证券业务，此后又把商业银行从证券业务上取得的收入比率提高到25% ，在这种情况下，投资银行早已猜测到《1933年银行法》的取消是大势所趋，并事先做出了准备。到《金融服务现代化法案》通过的时候，所有的华尔街大型投资银行都已经上市（或成为上市公司的一部分），投资银行和零售经纪公司、资产管理公司之间的合并也日益频繁，这都可以视为对商业银行入侵的预备措施。投资银行从业人员普遍认为，证券业务是与银行业务截然不同的金融服务，商业银行不可能在短时间内获得足够的经验、技术和人才，反而很有可能面临投资银行文化和商业银行文化的严重冲突。事实上，这种看法有许多案例支持，最典型的例子是1984年美国运通公司对雷曼兄弟公司的收购，在经历10年的失败合作之后，两家公司还是分道扬镳；花旗集团获得所罗门美邦公司之后，也没有在投资银行领域超越美林、高盛等公司，在国际市场的开发上则远远落后于独立投资银行。
但是，美国商业银行成功转化为全能银行的案例也并非不存在，典型的例子是J.P.摩根（2004年9月之后称为摩根大通）。这家商业银行在1987年才获得从事股票承销业务的资格，2003年已经成为全球投资银行业务中排名第5。下面的表格显示了J.P.摩根在与高盛争夺福特汽车公司这一重要客户的斗争中，怎样逐渐获得了领先地位。
商业银行对投资银行的侵入：以福特汽车公司为例
交易 首席顾问 时间 总价值
收购赫兹公司 高盛(Goldman Sachs) 1987年 13亿美元
收购BDM国际公司 高盛(Goldman Sachs) 1988年 4.5亿美元
出售赫兹-潘斯克卡车租赁公司 高盛(Goldman Sachs) 1988年 1.1亿美元
出售帕克-里奇公司
部分股份 高盛(Goldman Sachs) 1988年 1亿美元
收购美洲虎公司 高盛(Goldman Sachs) 1989年 23.9亿美元
出售飞歌电子公司 J.P.摩根(J.P.Morgan) 1989年 1亿美元
出售福特航空公司 高盛(Goldman Sachs) 1990年 19.9亿美元
出售福特交易商服务公司 J.P.摩根(J.P.Morgan) 1992年 1亿美元
出售第一国民银行 J.P.摩根(J.P.Morgan) 1994年 11亿美元
出售福特人寿保险公司 高盛(Goldman Sachs) 1996年 1.7亿美元
收购马自达汽车公司
部分股份 J.P.摩根(J.P.Morgan) 1996年 4.8亿美元
出售VSL资本公司
（分成几个部分） J.P.摩根(J.P.Morgan) 1996年 59.3亿美元
出售预算租车公司 J.P.摩根(J.P.Morgan) 1996年 16.8亿美元
从1956年首次公开发行开始，福特汽车公司一直是高盛公司的忠实客户，但是J.P.摩根却在7年之内改变了这一局面，成为了福特汽车公司实际上的首席投资银行。《华尔街日报》认为主要是因为高盛公司在1989年福特汽车公司收购美洲虎汽车公司的交易中表现较差（对收购价格估计太高），福特汽车公司才逐渐转向J.P.摩根。虽然福特汽车公司并没有完全放弃高盛，但这无疑给全体华尔街投资银行敲响了警钟：商业银行的威胁是严峻的。
从理论上讲，商业银行能够为投资银行业务提供客户关系、资金支持、信誉保障等，有利于企业在直接融资和间接融资之间转换，提高金融市场的效率。反对商业银行从事投资银行业务的主要论点是商业银行会把储蓄资金带进证券市场，一旦证券市场发生危机，很可能蔓延到银行领域，导致整个金融系统的危机。事实上，1929年的经济危机很大程度上就是由于商业银行利用储户存款在证券市场上从事保证金交易，最后导致局势无法收拾。但是必须注意，1929年的金融行业成熟程度远远不能与1999年同日而语，拥有了丰富经验的金融从业人员和监管者，拥有许多技术手段或立法手段防范与1929年类似的经济危机。从欧洲全能银行发展的经验来看，全能银行并没有导致金融危机，反而由于资本金雄厚而在一定程度上增加了金融市场的稳定性。
但是，商业银行拥有以上优势，并不意味着它们将全面超越传统的投资银行。从1980年以来，金融界持续的趋势是直接融资的地位越来越高，间接融资的地位逐渐被削弱，而且两者逐渐趋向融合（典型的例子是抵押贷款的证券化）。多年以来，商业银行迫切地想进入投资银行领域，投资银行对商业银行领域的兴趣却很有限，而且多半集中在信用卡、不良债务处理、贷款证券化等非传统的商业银行业务上 。事实上，投资银行早已能从资产管理、基金管理等业务中取得大量的利息收入，与商业银行的利差收入并没有本质区别，所以没有必要向商业银行领域进一步渗透。反观商业银行，不但要争取在投资银行领域赢得份额，还要竭力维持自己原有的、地位越来越薄弱的商业银行业务，要在两者之间保持平衡是很难的。随着华尔街投资银行先后上市，商业银行的资本优势总有一天也会丧失。因此，商业银行和投资银行的竞争最终会是谁占据优势，还很难预料。
相比之下，“业务冲突”给投资银行带来的麻烦似乎更大，这主要是指投资银行实务部门与研究部门之间的冲突。美国MSNBC著名财经记者法柏曾经指出美国金融界有两大顽症，第一是投资银行与证券分析业务纠缠不清，第二是会计师事务所与咨询业务纠缠不清 。为了维持与机构客户的关系，投资银行分析师经常不得不做出违心的判断，高估某些大客户发行的股票价格预期，使投资者蒙受损失。随着2000年的网络股泡沫破灭和2001年的“安然”破产风暴，投资银行分析师的权威性受到严重质疑 ，因为大部分投资银行的分析部门既没有预料到网络股的崩盘，又没有及时指出安然存在的假账风险，这都是出于争取机构客户和增加经纪收入的考虑。在“安然”引起的一系列风暴中，会计师事务所被明确禁止从事咨询业务，投资银行受到的冲击相对小的多，但是投资者对投资银行的信赖受到严重削弱也是不争的事实，不少投资者都转而向没有投资银行业务的专业证券咨询机构寻求帮助。美国纽约市检察机构近年来一直致力于强迫华尔街各大投资银行拆分业务，即将证券分析部门独立出去以保护投资者利益，否则将诉诸法律。在巨大压力之下，花旗集团已经将其下属的所罗门美邦投资银行拆分为“花旗全球投资银行”和“日兴所罗门美邦证券公司”两部分，其他投资银行也有类似的机会，也许在一两年内就会陆续进行拆分。
但是，如果投资银行业务和证券分析业务真的完全分离，投资银行将丧失研究能力，证券分析部门则将丧失丰厚的利润提成，两者都无法生存。 从所罗门美邦公司的拆分经验看来，两者在业务上还是保持比较密切的联系，只是在组织机构上分开了而已，究竟效果如何，还有待现实的考验。我认为，各大投资银行更有可能采取“半分离”策略，即赋予证券分析部门一定的独立性，使其不再完全为投资银行业务服务。无论如何，证券分析的公正性和中立性不能仅仅由监管者的意志决定，最终必须由投资者做出判断。
四、投资银行的未来
多年以来，投资银行一直是最受尊敬、利润最丰厚的金融业务，但是近年以来，它的地位已经受到了严重的质疑和冲击；我们甚至无法判断，十几年之后还会不会有“投资银行”这种机构存在。这里所说的投资银行，是第一节所定义的投资银行，即从事证券承销、证券经纪、并购咨询、资产管理、自营投资等证券业务的综合性金融机构。毫无疑问，直接融资业务会一直存在下去，而且发挥越来越重要的作用，但是若干年后从事直接融资业务的金融机构还会是我们今天所看到的投资银行吗？它们会不会被全能银行完全取代？某些金融服务公司一直致力于建设的“金融超市”(financial supermarket)会成为现实吗？或者投资银行总有一天会恢复半个世纪以前的专业性风格，被拆分成在许多个专业领域占据统治地位的专业金融服务供应商？这些情况都有可能发生。
在过去的二十年里，我们看到各种金融业务呈现日益整合的局面，随着信息技术的进步、金融工程学的发展和人们的观念的转变，直接融资与间接融资、卖方与买方、中介业务与自营业务的界限日益模糊（这也是前面几节强调的问题），金融混业经营已经是大势所趋。美国曾经是金融监管最严密的国家，它最终于1999年取消对银行业和证券业混业经营的限制，标志着这种潮流已经无法阻挡，无论是从效率的角度来讲还是从维护市场稳定的角度来讲，银行业和证券业都应当合为一体，成为统一的金融业的有机组成部分。
但是，过去二十年也见证了许多“金融超市”梦想的失败，美国运通公司、希尔斯-鲁贝克公司都曾经建立规模庞大的全方位金融机构，但并未持续多久就以失败告终。花旗集团、摩根士丹利和摩根大通实际上已经成为新的全方位金融机构，但是它们也遭遇了各种各样的问题。花旗集团的投资银行部门（所罗门美邦）一直没有完全发挥作用；摩根士丹利与添惠的合并已经被证明是失败的联姻，很可能将于近期重新拆分 ；摩根大通成立到现在只有一年多，很难预料前途如何。这些公司能够实现“金融超市”的理想吗？由一家业务范围无所不包的金融机构向全部投资者和筹资者提供服务，是否不切实际？
以上问题只能由未来若干年的实践回答。但是我认为，即使将来真的出现业务范围无所不包的金融机构，它也不应当被称为“金融超市”，因为归根结底，金融服务不是一种商品。每个客户都需要独特的金融服务，金融机构销售的不是孤立的产品，而是成套的解决方案。金融机构不仅应当向客户提供合适的融资工具或投资工具，还应当告诉客户如何使用这些金融工具，如何以这些金融工具为基础制订一套有机的、完整的金融解决方案，尽可能圆满地解决客户的整体融资需求。这决不是所谓的“金融超市”，因为超市只会被动的接受客户的购买指令，而不会主动地为客户提供他们真正需要的解决之道。
因此，我认为未来的金融服务公司将越来越像咨询公司，它销售的不再是某一种或几种金融产品，而是由各种金融产品和咨询意见组成的完整体系，这种体系应当不仅能够满足客户目前的需求，也考虑到客户在整个经营周期或生命周期中的一切金融需求。当然，由于成本问题，不可能为每一位顾客都制定一套独一无二的金融解决方案，但是金融服务公司至少应当放宽视野，帮助客户发掘他们的长期需求和根本需求，并推出具有典型意义的解决方案，从根本上解决客户面临的融资、筹资和信息需求。仅仅把几个不同的金融部门堆在一起是不可能解决问题的，它们必须在文化上和行动上都保持高度一致。
事实上，所有的金融服务都带有一定的咨询色彩，在许多情况下，客户想得到的并不是某种特定的服务，而是持续的专业意见。一家首次公开发行股票的公司，不会仅仅满足于让投资银行帮它承销股票，它还会希望投资银行向它提供更多的公司财务管理意见，例如应该保持什么样的财务比率，今后应该采取什么手段融资等等；一位购买股票的投资者，不会仅仅满足于让投资银行帮它买进股票，他还会希望投资银行为他提供一整套投资意见，例如应该构建什么样的投资组合，应该怎样处理投资和消费的关系等等。大部分企业和个人既是投资者，又是筹资者，在这种情况下，就更需要投资银行为他们制订合适的全套金融方案，并帮助他们逐步付诸实践。
这就是我对“投资银行的未来”这个问题的回答——未来的投资银行将成为全方位的金融咨询机构。商业银行及其他金融机构也将逐渐向这个方向转化。金融服务机构的一系列变革，最终将为企业和个人提供更适合、更完整的金融解决方案。
标签: 银行 投资银行 基金 职业 证券 经济
美国投资银行二十年之战略、结构和管理模式研究
[摘要] 美国投资银行以其高瞻远瞩的发展战略、完善有效的内部管理机制、锐意进取的开拓精神、推陈出新的创新意识而在全球资本市场中独占鳌头。本文主要研究美国投资银行近二十年来在信息化和金融全球化背景下的种种业务创新及其在发展战略、组织结构与内部管理机制等方面的变革，探讨这些变革对资本市场发展的价值和意义，以对中国的投资银行业发展有所借鉴。
[关键词] 美国 投资银行 战略 结构 管理模式
目 录
一、 引言
二、美国投资银行发展战略的方向和特点
（一） 业务发展战略
（二） 规模扩张
三、美国投资银行的企业制度和股权结构
（一）美国投资银行的企业制度
（二）美国投资银行的股权结构特征
（三）组织形式公司化
（四）国际化经营战略
（五）混业经营趋势
（六）投资银行的网络化经营
四、美国投资银行的组织结构与内部管理模式
（一）美国投资银行的组织结构
（二）美国投资银行的董事会结构
（三）美国投资银行对经理层的监督约束机制和激励机制
五、结论
参考文献
投资银行诚信危机 美国金融业要大洗牌
美国银行在旧金山市中心的办公大楼气势如虹。王玉摄
眼下，在华尔街上一向叱咤风云的投资银行陷入了空前的危机之中。
诚信不佳被告上法庭
日前，安然股东已经宣布正式起诉投资银行。安然股东代表律师表示，将以故意隐瞒真相、欺骗投资者罪起诉曾经为安然提供服务的投资银行，其中包括JP摩根、瑞士信贷第一波士顿等知名公司。如果罪名成立，对整个业界的打击可想而知。
美国加州大学发言人戴维斯称，以该校为首的原告将整合数起案件，于4月8日提起诉讼。此前，来自加州大学和其他机构的安然投资者已对前安然高层管理人员提起多个诉讼。业内人士断言，这只是美国投资银行业问题的冰山一角，美国投资银行业可能面临一次诚信大危机。
与此同时，美国当地媒体报道说，美国证券交易委员会（SEC）已通知高盛，可能会起诉该公司犯有证券欺诈罪，原因是高盛在财政部公开宣布计划停售30年期国债之前就获知了这一消息。去年10月31日美东部时间10时公布的这条消息导致债市出现14年来的最大涨幅，因为在消息公布之前和公布之后，债市交易员疯狂抢购国债。据该知情人士透露，高盛还被告知马上就会收到SEC的通知，准备对这起国债信息泄露事件提起民事诉讼。拒绝对此事发表评论的高盛现在还有向SEC申辩的机会。对于华尔街公司来说，收到SEC的类似通知并不罕见。但这起诉讼因牵扯到财政部而备受瞩目；另外，在SEC调查涉嫌其中的几家公司中，高盛是最大的一家。
继会计行之后，投资银行可能成为另一个整体掉进致命的诚信危机的行业。
商业银行“趁火打劫”捡便宜
近日，美国媒体有消息称，美国最大的商业银行之一———美国银行正在对全球多家著名投资银行磨刀霍霍，准备动用高达700亿美元的巨资进行收购，被收购的对象包括美林、高盛、瑞士信贷第一波士顿等。世态炎凉，这些惯于指手画脚教别人四处收购的投资公司，转眼间也成了被收购的对象。其实，在安然事件发生之前，投资银行的业务已经陷入了很深的危机中。
作为投资银行，赢利主要来自资产贸易，如债券和股票发行等业务，同时在利率和汇率上大做文章。但经济泡沫的破灭，使得贸易额下降、收购兼并等活动进入冬眠期，公司上市寥寥无几，让几大投资公司的业务陷入空转状态。2001年，美林公司的赢利比上一年下跌近40％，而且至今没有明显的改善迹象。去年，美林公司的股价跌幅超过了31.7％，但商业银行则相对稳定，例如，花旗银行股价只下跌了9％，JP摩根大通公司的股价只下跌了18％。
美林公司的新任首席执行官奥尼尔上台后，对公司业务进行重组，正从日本、新加坡等亚洲市场的证券业务中一步步退出，陆续关掉了这些地方的办公室。在日本，美林关掉了它的19家分行，解雇了其从事金融经纪零售业务的1200名雇员，解雇率高达70％。与美林同时退出日本零售市场的还有其他几家投资银行，如摩根斯坦利公司也于去年11月宣布退出日本的零售经纪市场。
与花旗、美国银行等财大气粗的商业银行相比，美林、高盛、摩根斯坦利等几大投资银行的实力本来就相差很远，加上最近的连番打击，已很难摆脱商业银行的“纠缠”。以最新的市值看，花旗银行的市值是2574亿美元，美国银行的市值是1082亿美元，而美林的市值是471亿美元，高盛的市值是424亿美元，实力差距显而易见。
“金融超市”理念的牺牲品
经济的不景气，让投资银行受伤很深，给美国金融业重新洗牌带来了更大的可能。目前，美国金融业的混业经营模式使市场快速扩张成为可能，作为这一模式的产物———金融超市的理念应运而生。金融业巨头希望建立起全套的金融服务，对客户的所有金融需求实行“一家全包”的方式。在这一思路指导下，残酷的吞并接连发生。
以美国银行为例，这家银行目前是全美第三大商业银行，市值上千亿美元，这家从加州崛起的商业银行从默默无闻，一路冲到顶尖的位置，主要手段就是通过不断兼并来拓展自己的业务范围和市场份额，它的目标绝非是屈居老三的位置。目前，它的弱项正是投资业务，这也是商业银行的通病，在目前投资银行不走运的时候，正是下手的良机。可能成为美国银行收购目标的包括美林、高盛等投资公司。
美林证券是美国最大的股票经纪商，也是美国三大投资银行之一，其客户包罗万象，从退休的小卖店店主到几十亿美元规模的养老基金一应俱全。美林公司在不到10年的时间里进行了19次并购，有不少创下了当时的纪录。它的业务和客户正是美国银行最需要的。
对于高盛而言，今年的日子也很艰难。市场分析家预测，在今年3月结束的本财政年度里，高盛的每股赢利约跌至88美分，比去年同期下挫37％。预计，美林的每股赢利将下跌27％，摩根斯坦利下跌22％，而花旗银行的赢利则将逆势上扬11％。眼下，尾随在高盛背后蠢蠢欲动的不仅是美国银行，还有花旗银行、摩根大通公司，甚至还有同属投资银行的摩根斯坦利公司。不过，摩根斯坦利目前的市值是624亿美元，要吞下高盛有些困难。
留给美林、高盛的时间已经不多了。眼下它们只能寄希望于美国经济的快速复苏，让其生意活起来。但从目前的情况看，快速复苏的希望极小。▲
《环球时报》(2002年04月04日第十四版)
2002年5月21日17:43
我来说两句
美国投资银行主要业务分类
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发布时间：2002-12-10 10:33:48 阅读次数：1335 来源：网站原创 作者：迭名美国投资银行核心业务大致分为三类：传统型、创新型和引申型。传统型业务主要包括证券承销、经纪和自营，这是投资银行最本源、最基础的业务，也是投资银行业兴起至今给该行业带来最丰厚利润的业务。创新型业务是20世纪60—70年代发展起来的诸如企业并购、重组等收费性咨询业务以及证券化业务；引申型业务则指近 2 0年以来兴起的资产管理和新的衍生品交易，包括互换、契约废止等产品。
随着国际金融市场的不断发展和融合，投资银行的业务逐步朝着多元化、专业化方向发展，出现了所谓的“金融百货公司”，使得投资者几乎任何金融需求都可以得到满足。各个投资银行因其发展的历程、业务涉猎的广度和深度不一，为了在市场上争得一席之地，根据不同的历史时期适时地调整其核心业务结构。从整个行业总体上看，传统的以承销、经纪等业务为核心的业务构成逐渐在发生变化，新的业务给这个行业带来的利润在整个利润结构中占有越来越大的比重，而网上证券交易及资产管理业务的兴起则深刻变革现有的交易模式和市场结构。
业务多元化与专业化已成为美国现代投资银行的主要特征。虽然传统的承销、经纪业务仍然是现代投资银行的主营领域，但从业务构成中，创新业务开始不断攀升，新市场的开拓成了新的核心趋势。美国在 1933年制定的“格拉斯—斯蒂格尔法”对分业经营作了严格界定，然而，投资银行家们还是力图把自己的业务扩展到法律的最边缘。近 30年以来，美国几乎所有的投资银行都已经进入了货币经营领域的方方面面。与此同时，投资银行本身的业务不断扩大到公司理财、资产管理和投资咨询，以及为中小企业和消费者融资等诸多领域。
企业并购中文化冲突与领导角色 近年来，国际市场上的兼并重组一浪高过一浪。全球范围内激烈的行业竞争要求企业迅速扩大规模，降低成本，增加利润，进而提高国际间的竞争力。从奔驰与克莱斯勒的合并、惠普与康柏的组合，到花旗银行与旅行者保险先兼并后分家的故事，国际知名跨国公司不断地导演出一幕接一幕巨型的并购戏剧。
向国际进军，到海外经营，跨国企业兼并的浪潮也开始席卷中国。海尔在美国投资办厂，华为在俄罗斯和荷兰的苦心经营，TCL与法国汤姆逊的兼并以及联想最近用12.5亿美金购买IBM PC业务的并购案，使我们充分感受到了国际间竞争加合作的规模和速度。
国际间并购浪潮的经济目标，是通过整合之后提高企业的综合价值(1+1>2)。但是历史的经验说明，企业购并不易成功。在整合的组织环境里能否迅速解决管理与文化层面可能发生的冲突，是并购企业在海外经营成功的关键。迄今为止，超过2/3的国际并购案以失败而告终。事实证明，购并企业一旦不能迅速适应新的政治、经济、法律和文化环境的特性，无法迅速调整使命战略、领导风格、管理文化，势必出现水土不服现象，最终摆脱不了失败的命运。
这里强调的是一个“匹配”的原则。国际合并企业要想成功，必须因地制宜、与时俱进地选择适合自己的管理工具和整合方法，迅速适应新的内部和外部环境的特征。
中国企业在国际经营兼并过程中可能遇到什么样的文化冲突呢？
第一， 同床异梦，经营目标的差异。对中国企业而言，最可能发生的文化冲突，是由于中国企业的特殊性导致并购企业间在经营目标上的不一致。众多已经在国内从事国际化合作经营或即将走向海外扩张的大型中国企业中，有很多是国有企业。国有企业的经营目标不仅仅是最大限度地攫取利润，还有许多不易公开的非经济目标，比如社会目标、政治目标、就业目标、市场额目标。多年来，中国企业在中国的“双轨制”下的经营手法，势必与长期在国际市场经营多年以利润为最重要目标的外国合作伙伴发生冲突。这种冲突表面反映为文化冲突，但实质是经营利益冲突、战略目标冲突、经营手段冲突，正所谓在目标导向上的“同床异梦”。1990年代中来华合资经营的一家美国大型投资银行由于在经营战略、经营目标和方法上与中国国有银行的目标、战略、战术、手段、方法等诸方面都发生巨大差异，对国有上市企业的选择和评判标准出现争议，导致美国投资银行在2000年初最终退出管理层，成为消极投资者。
第二，权力之争，领导个性的较量。国际并购案中另一个文化冲突表现在不同性格的CEO在并购之后所发生的公司政治上的较量，这与国内企业间并购之后的上层领导人之间的冲突没有本质的区别。在国际并购案中，这种较量通常以文化冲突为幌子，实际是双方在政治手腕上的争权夺势的较量，一年或两年胜负就会分晓，通常以其中一人的个性或领导力强势而取胜。突出的案例是美国花旗银行与旅行者保险公司1998年的合并案。两个CEO都个性坚毅，很难相容。旅行者的桑迪•威尔与花旗的约翰•里德从一开始就在CEO双人负责制下展开了激烈的权力争斗，而双人决策制导致决策缓慢，人事斗争激烈，最终以威尔先生的胜利告终。威尔本人个性倔强，老谋深算，选人标准是“能力加忠诚”，顺我者昌，逆我者亡。同样的案例还有华尔街著名投资银行摩根斯坦利。在1997年与添惠公司合并之后，第一轮政治搏斗以原摩根银行CEO麦晋桁的失败而告终，但政治斗争在购并之后一直没有结束，新的一轮争斗正在进行。最近，摩根公司的元老经理强烈要求更换公司现CEO裴熙亮。
第三，理念、价值观、不同文化的冲撞。最为突出的购并后企业冲突莫过于并购企业之间不同文化的冲撞，这种冲撞如果不能在短期缓解的话，势必造成极为严重的后果。大家熟悉的戴姆勒-克莱斯勒的购并案代表了完全不同的欧美文化。德国文化以人为本，工作严谨，计划周密，讲究平等；而美国文化则强调效益，提倡绩效，注重创新，短期行为。从购并的第一天起，两个公司就在重大文化理念和管理政策上发生摩擦和冲突，涉及美德两方高管人员的工资制定、股票期权的颁发和数额、公司短期与长期综合平衡发展等。由于德国文化在其中占有强势，克莱斯勒公司原任总裁不久便宣布辞职，十多位原班人马也随他一起离开，而高管人才的流失对戴姆勒经营出现亏损是一个相当重要原因。原美国惠普公司CEO卡莉最近被解雇，表面原因是并购后战略出现误差，经营业绩下滑，但根本原因是卡莉的领导风格与惠普的文化理念发生了难以融合的冲突。卡莉个性张扬，在接管惠普之后试图彻底改变惠普多年“以人为本”的惠普之道，用“市场”和“速度”等理念取而代之。但事与愿违，大部分深受惠普之道熏陶的员工不吃这套，改革出现重重阻力。一位曾在惠普工作多年的经理比喻说：“她(卡莉)在试图让一个60岁的人改练百米短跑！” 卡莉本人更未能身体力行，行为举止更像一个电影明星，购买专机，四处张扬，在员工内部引起了不满，导致公司战略规划得不到执行和实施。
以上几个国际并构案例反映出的文化冲突，其实与领导者的魅力、素质、品格和价值观有很大的关系。一个并构企业的领军人物要有视野，有激情，有魅力，有远见，还要有亲和力和广阔的胸怀。通用电气前总裁杰克•韦尔奇、IBM前总裁郭世纳都具备这种领袖的品质和素质，在1980年代和1990年代初期顺利地解决了GE和IBM这样大规模公司的文化创新和管理变革。当然，领袖和下属之间的互动还必须有一个合适的情境来支撑，正所谓“天时，地利，人和”。
国际购并案例的经验和教训给已经卷入到并购浪潮中或正准备与国外机构合作的中国企业带来很多启示和反思。对本土企业来讲，我们有很多家庭作业要做，有许多知识和理念要学习。
美国新资投资银行 美国证券交易商协会会员
新资投资银行是一个侧重于服务中小型企业公司财务及融资的私人投资银行。其主要经营业务有以下三方面：
• 兼并及收购
• 后期私募基金融资
• 大中华地区公司财务及融资的交易
新资投资银行由一批富有公司财务及融资经验的有创造力和客观性的专业团队组成。新资银行给客户带来的是高水准的专业性，忠诚性及保密性的服务。 新资银行区别于同行业的是：
• 大投行所拥有的信誉，能力及资源与小投行所能提供的效率，灵活及关注
• 完成众多交易的纪录
• 与客户建立长期的关系
• 独特的以激励机制为基础的费用结构
• 客户利益至上的声誉
新资投资银行通过其在亚洲、欧洲等地区的合作伙伴关系加上它在大中华地区的专业经验及对此地区的阅历展示出其坚强的进行国际交易的能力。新资投资银行通过其复杂的、创新的然而却非常实用的金融服务来建立、发展并保持紧密的客户关系。 新资银行的主要客户来源来自于客户的推荐，由此可以证明其服务的质量。由于拥有其自行设计的电脑模型及信息系统，新资投资银行能够密切跟踪各个行业以及并购活动， 同时还有融资及企业估值的信息， 这使得新资银行能够给客户带来快速及有效的分析。
美国投资银行摩根斯坦利将裁员1500人
作者： 火羽 出处： 新浪科技 责任编辑： [ 2001-04-25 11:40 ]
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美国投资银行摩根斯坦利当地时间24日（北京时间24日晚）向其职员表示，由于全球经济的衰退该银行将裁减大约1500个职位，这也是摩根斯坦利及其所有竞争银行中规模最大的一次裁员举措。摩根斯坦利在全球拥有63,500名职员，裁掉的这些职位将主要来自于该集团在美国的投资管理和证券部门。据了解这一计划的消息人士透露，从这两大部门裁减的人员数量将达到两个部门总职员的4%左右。
在市场不景气和美国经济发展缓慢的影响下，其它的一些全球性投资银行(包括摩根斯坦利的竞争对手高盛公司和美林公司)也都采取了裁员措施。但是迄今为止还没有哪一家裁员的数字超过摩根斯坦利。瑞士银行Credit Suisse的分支机构Credit Suisse First Boston在本月早些时候裁掉了350名支持人员，而世界最大的金融服务公司花旗集团(Citigroup)也从其集团和投资金融部门裁减了几百个技术和事务部门的职位。
金融投资行业中的大部分人的薪水相当丰厚，在这一行业中职业的稳定性被视为非常重要的一部分，一些在非常困难的市场环境中过于严厉的裁员举措在他们再次招募职员时往往引起聘用对象的不信任感。高盛公司和美林公司前几次经济低迷时期裁减了大量职员后再次招聘新职员时就不得不努力在这些招聘对象中重新树立公司的信誉。
高盛公司在90年代中期债券市场低迷时期曾大幅裁减职员，美林公司在1998年俄罗斯债务危机时也曾大规模地裁员，两大公司后来在市场好转后不得不重新招聘人员。
据消息人士透露，摩根斯坦利已经决定在欧洲裁减部分职员，在亚洲裁减极小的一部分职员。摩根斯坦利的这次裁员将通过在两大部门实施提前退休和强迫性裁员的方法进行。这些裁员将同时涉及公司的体制机构和零售部分的职位。但是摩根斯坦利的14000名顾问或该集团的信用卡业务部门将不受影响。
这位消息人士称：“大部分的裁员将在美国，但是在欧洲也将有一部分，亚洲也有数量很小的一部分。”摩根斯坦利没有说明各地区的具体裁员数量，但是消息人士称该集团在美国机构中的裁员数量大约占总数的五分之四。
以硅谷为代表的美国高科技公司为什么能够在短期内茁壮成长？除了高科技公司存在的强烈创业精神和拥有一批科技人员兼企业家之外，金融是一个重要的因素。这其中，创业基金和投资银行为高科技公司开辟了开阔的融资天地，在高科技公司快速成长过程中扮演了不可或缺的角色。
创业基金：与高科技公司共掘第一桶金
创业基金是投资基金的一种，它的特色是通过投资处于创业阶段的高科技公司，期望在高风险中获得高收益，因此，创业基金所提供的资金被称为风险资本。美国的风险资本投资是全世界最发达，也是最具鲜明特征的，它们的投资方式主要是资助公司开办或帮助小公司成长。目前，美国风险资本的这种投资已占整个世界这种投资的一半以上，其中１／４投在硅谷地区。从投资行业看，美国的风险资本高度集中地投向了高科技公司。在１９９５年，这个比例在７０％左右，其中２／３又投入信息技术———主要是计算机软件和网络设备行业中。可以说，美国风险资本投资与高科技产业的发展已经形成了一种“一损俱损，一荣俱荣”的共生关系。
新兴的高科技公司在创业期和成长期的失败率和死亡率非常高，创业基金投入多个项目，可能只有一两个项目能带来收益，甚至可能全军覆没。但是，有时候一个风险投资项目的成功就给创业基金和它的所有者———风险投资者带来成百上千倍的收益。研究报告显示，在过去的２０年中，风险资本的年回报率在１５％左右，同期的标准普尔５００家股票指数的年回报率低于１２％。１９９４年，一家创业基金在生产网络设备的Xylan公司投资了４００万美元。１９９６年Xylan公司上市后，这家创业基金所持有Xylan公司的股票市值立刻升至４亿美元。据统计，如果一个人在１９９６年投资１美元到一家经营水平一般的美国创业基金中，１９９７年这项投资值１．５１美元牞而经营得很好的创业基金给你带来的收益至少还要翻一倍。
创业基金并不是在企业的任何时期都必需的，它的作用主要在创业期。在此期间的几个阶段里，风险资本的每次进入都意味着冲破企业快速成长的一个瓶颈。在创立阶段，投资往往用于资助公司生产出样品；在第二阶段，投资主要用于资助营销和产品推广工作；在第三阶段，当公司开始有了一些销售额后，投资用于促进销售以更快的速度增加，然后公司就可以上市，企业的融资也就可以面向市场进行了。
由于受到风险资本投资高收益的吸引，大量的资金从退休基金等处流入创业基金业。在１９８４年，一位风险投资家为了筹集６０００万美元花费了６年时间，而今天，他只是参加了一个４５分钟的会议，就筹到了２０００万美元。大量资金的流入必然带来风险资本的大量增加。从１９９２年以来，美国的风险资本总额已经增长了３倍，其中１９９５年比１９９４年增加了５０％，１９９６年又比１９９５年增加了３５％，达到创记录的１００亿美元。
然而，高科技公司要成长为英特尔和微软这样的大型甚至巨型公司，仅仅依靠创业基金提供的风险资本是远远不够的。公司跳跃式的成长需要巨额资金的支持，而单个创业基金是不可能单独提供这么宠大的资本。另外，创业基金往往遵循这样一个原则，即不把所有的鸡蛋放在一个篮子里的分散投资原则。所以，当公司从初创期进入成长期之后，创业基金就会逐渐淡出，这时，高科技公司要寻找新的融资渠道，这就是进入证券市场，向众多的公众融资。进入证券市场有两种方式，一是首次公开招股成为上市公司，二是让一家已经上市的规模较大的高科技公司来收购自己，从而成为它的一个组成部分。１９９５年美国有９５家由创业基金投资的高科技企业被购买，价值５０美元，同时有２０３家企业上市，集资８２亿美元。
投资银行：高科技公司走向证券市场的引路人
无论是通过哪种方式进入证券市场筹资，高科技公司都需要一个引路人———投资银行。投资银行大举进入硅谷不到１０年的时间。在７０年代晚期甚至是８０年代早期，除了接触过ＩＢＭ等少数几个高科技公司外，华尔街的投资银行对高科技行业还是所知甚少，更不用说去和硅谷中大批新兴的高科技公司谋面，摩根斯坦利是开发高科技融资领域的先行者。１９８０年它将苹果电脑公司推上市，使它成为斯达克市场的上市公司。１９８３年总部位于纽约的摩根斯坦利在靠近硅谷的旧金山市建立了永久性的分支机构，大摩在纽约的老邻居高盛公司也接踵而来，打出了硅谷融资业务的旗号。
进入９０年代以来，硅谷融资业发展迅速，开展硅谷融资业务的银行数量有了较大增长，而且形成了几个群体，一个群体是以摩根斯坦利、高盛、美林、雷曼兄弟为代表的大佬级美国本土投资银行，第二个群体是专门从事兼并收购或专门从事高科技融资业务的小型投资银行。由于它们的业务比较集中，规模不如前者，所以，被称为专卖店。他们向处于初创阶段的高科技公司提供详尽的研究和投资银行服务，这些高科技公司因为太小而往往被摩根斯坦利这些大投资银行所忽略。罗伯逊•斯蒂芬证券公司，汉伯雷奇•葵斯特证券和蒙哥马利证券是其中的佼佼者；第三个群体是一些总部在欧洲的跨国投资银行。随着科技市场的跨国化、国际投资银行也进入硅谷想分一杯羹。这其中，德意志摩根建富发展最为迅速，它于１９９６进军硅谷，从摩根斯坦利的科技融资部门挖来业务骨干，几乎是在一夜之间成立了科技融资部。１９９５年在旧金山建立分支机构的瑞士联合银行也是一家颇为成功的国际投资银行。
投资银行纷纷在硅谷抢摊，发生了激烈的竞争，从而使硅谷的高科技公司享受到优质的服务。尤其是国际投资银行的进入，更使硅谷的投资银行业务竞争到了白热化的程度。欧洲的商业银行也可以经营投资银行业务，所以，被称为“全能银行”。例如，德意志摩根建富这家欧洲投资银行就属于德意志银行集团。有着商业银行背景的欧洲投资银行对美国投资银行构成了强有力的挑战。摩根建富自从硅谷开展业务以来，已经完成或公布高科技公司的股权交易金额达１８０亿美元，并购交易金额１４０亿美元。瑞士联合银行也在过去两年中完成将近４５起高科技股权交易。美国的投资银行也不甘示弱，为增强竞争实力，一些投资银行纷纷打破美国１９３３年规定银证必须分立的格拉斯———斯蒂格尔法，与商业银行和其他金融机构联姻。例如，１９９７年９月，阿历克斯•布郎公司这家位于巴尔的摩的投资银行和位于纽约的银行家信托公司完成合并，交易金额达１７亿美元。同月，国民银行获准收购本部在旧金山的投资银行蒙哥马利证券公司，交易金额为１２亿美元；１０月，罗伯逊•斯蒂芬证券公司也找到了婆家，以５．４亿美元将自己卖给美洲银行，此外，一些大型投资银行也纷纷展开银证联合。１９９７年９月，所罗门兄弟公司为旅行者集团所收购，并与旅行者集团旗下的另一家投资银行斯密士•巴尼公司合并，交易金额高达９０亿美元。较前的另一宗合并案，１９９７年５月摩根斯坦利和迪恩威特公司的合并，更是创记录地达到了１１０亿美元。
投资银行和商业银行等其他金融机构的结合，从而形成被誉为“金融超市”的大型混合金融机构，既有利于提高美国投资银行的实力，增强了它们对欧洲全能银行的竞争力，同时，也适应了硅谷高科技公司的融资发展需要。随着硅谷的发展，这些高科技公司成长迅速，很多已经不再是袖珍型的公司，而是市值动辄数十亿美元甚至上百成千亿美元的大中型公司，它们需要的是多样化的金融服务。硅谷的高科技公司希望能够由同一家金融机构为它提供全套金融服务，包括首次公开发行股票或者私募业务，其后的兼并收购业务和其他公司融资业务，如在全球发行股权证券和债券，以及一系列的商业银行业务。被称为专卖店的小型投资银行懂得高科技融资之道，拥有几乎不逊于高科技公司的企业家精神，创新意识浓厚，而且善于和高科技公司保持紧密的联系，而大型金融机构拥有资金和网络，两者互相吸引、结合在情理之中。
有了投资银行的介入，硅谷的高科技公司在股票市场和购并市场上就活跃了许多，在这个过程中，投资银行和高科技公司皆大欢喜，前者获得了业务，后者获得了超速发展的机遇，满足了它们全球化趋势的需要。例如，１９９７年，大摩成功地把家庭网络公司等一批高科技公司首次推上市，通过２３次股票发行为这些高科技公司筹资４９亿美元。同时，它还涉及１９项高科技的并购交易，并购金额总计达到２５０亿美元，德意志摩根建富插足了１９９７年１３项最大高科技购并案中的８起，包括攀登通讯公司以３７亿美元收购瀑布公司、路森特以１８亿美元收购奥科托尔公司、微软４．２５亿美元收购网络电视公司等，其中６起的金额超过１０亿美元，而该公司过去１０年中超过１０亿美元的购并交易也没有达到６起。雷曼兄弟公司主承销和副承销４７起高科技融资，金额累积超过８０亿美元，涉足购并３０起，金额总计达２４０亿美元。
华尔街CEO的爱恨:美国投资银行融资能力排名表
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http://finance.tom.com 2005年03月11日10时53分来源:第一财经日报
华尔街众多的CEO和财务总监们总是在关心这样一件事：在瞬息万变的全球资本市场里，自己的投行排在第几位。每个月初，著名分析机构美国金融逻辑公司都会推出最新的全球投资银行融资能力排名表。在最新的2005年至今的排名表中，瑞士瑞银华宝银行出人意料地以融资总额超过100亿美元排名首位。
表1的排名依据是今年1月1日至3月股票市场的融资总额，包括一级市场IPO、增发股票、可转换债券和美国存托债券等多种融资方式的总和，但不包括银团贷款等非股票市场融资方式。这种分析排名比较全面客观地统计了投资银行在全球金融市场的能量和容量，也是传统意义上最重要的排名。一般来说，前10名投资银行包办了全球股票市场绝大多数的上市交易案例，融资案的数量通常决定了融资总额的排名。
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然而，随着这两年资本市场的变化，尤其是Google上市特殊的辛迪加模式
(即由多个投行组成推介一个项目，共同承担风险，共同获利)，一种新的统计方式更加吸引了CEO和财务总监的眼球，这就是股票融资市场的盈利排名。
当然，各大投资银行不会公布融资市场的毛利率，该排名表的数据是金融逻辑公司根据辛迪加组成方式推算的结果，一般被各大投资银行默认。
从盈利情况看，大摩超过了瑞银华宝。虽然今年大摩的融资案总数比不上瑞银华宝，但质量显然高出一筹。这就是华尔街的一条公理：追逐大案子远比小案子回报丰厚。去年大摩联合瑞士信贷第一波士顿组成特大辛迪加，把Google上市做成了一个融资市场的典型案例获得巨大成功，也一举夺回了融资总量的龙头老大的地位，然而，在盈利排名上却不能同样高居榜首。这种以盈利为排名依据的统计方式，更看重投资银行对市场的把握能力，更能够体现投资银行的中长期综合发展趋势。
每月更新的排名对各大银行有重要意义。不仅是CEO们炫耀的资本，更重要的是为潜在的客户提供了客观、极具参考价值的参考资料。挑选主承销商不仅仅看谁的派头更大，团队人数更多，上市公司的老总们更关心谁能让自己公司的股票更具吸引力，表现更稳定。对于中小散户投资人来说，这种排名间接地反映了投资银行间的业绩差距。很难想象，在利润最丰厚的融资市场上都表现不佳的投资银行会有优异的季度报表或年度报表。
正因为排名表重要性日益凸现，众多投资银行不遗余力地研究如何让自己尽量往上爬一格。融资能力在短期内不易改变，毕竟像Google或者盛大网络这样的案子一年只有一到两个，而且主承销的竞争会异常激烈。于是，研究排名表的依据成了最近华尔街的热门话题。传统意义上的老牌专业投资银行如摩根士丹利和高盛坚持以主承销为主，对辛迪加不承担任何管理的销售行不应该把承销份额算成业绩。而零售客户众多，提供一站式服务的大型银行如JP摩根大通曼哈顿和花旗银行等则坚持只要参与了辛迪加就应该有权把自己的承销份额划到自己头上的原则。由于现在辛迪加方式几乎是大型上市个案的唯一可行模式，而辛迪加的根本就是各大投资银行互惠合作，风险共担，所以这种争论很难有什么实际的结论，在短期内现行的统计方式不会有重大突破。各大投资银行还是会继续追逐利润丰厚的大案子，包括中国在内的新兴市场有可能扮演日益重要的角色，对各大投资银行的排名产生积极影响。
另一个争论的焦点是，后市表现是否是融资能力的重要指标。众多新兴的中小投资银行通常以积极的造市和优异的后市表现吸引潜在客户。的确，谁不愿意让自己公司的股票在IPO后持续稳定地增长呢(见表4)？
不过，去年大摩实在做得太好，没有给竞争对手太多的机会，连IPO后市表现都高居第二。可以想象，这将促使潜在的上市公司进一步瞄准这些容量大，后市业绩出色的券商，这种循环必然使融资市场进一步集中、整合或合并，对华尔街未来的发展产生深远的影响。但不管怎样，排名表还会继续扮演着主考官的角色。每个月交出一份出色的答卷会继续成为所有投资银行众多CEO们关心和努力的目标。
注：本文作者系美国金融逻辑公司全球投资银行技术部主管，高级商业分析师。(表格数据来源为美国金融逻辑公司
美国投资银行的历史 2004-05-17 13:30:06 伊琳若诗/文
投资银行起源于商业银行，但两者又有很大的不同。商业银行主要业务是吸收储蓄、发放贷款，利用存款和贷款间的回报利差作为利润来源。投资银行不吸收储蓄，也没有贷款业务，其主要业务是证券发
行、交易以及担任企业的财务顾问。
投资银行的历史就是工业化发展的历史，这在美国和欧洲的一些西方主要工业化国家尤其如此。在美国，1933年前，商业银行也参与证券承销业务，但投资银行从不开展储蓄业务。1865年美国南北战争结束前，商业银行业务范围主要是地方性的商业往来，通过发放短期贷款，支持地方商业发展。但随着工业化的发展，全国性的铁路、公路和能源等大项目开始出现，小的商业银行无法满足需要，投资银行随之产生。投资银行通过发行证券筹集项目资金的方式创造资本市场，成为影响经济长期增长的主要因素。
投资银行最初的主要业务是债券发行，债券是公司而不是投资银行的债务，公司保证在未来一定期限内给投资者固定回报，而股票则是公司权益的一部分。在公司破产时，债券持有人有比股票持有人优先的偿还权。股票持有人可以通过投票权参与公司管理。美国很多大型项目是通过债券融资，而不是股票。实际上，在南北战争时，北方军就通过投资银行出售美国国债融资以支持军费支出。
投资银行的历史同时也是金融界一些著名人士的历史。J.P.摩根就是其中的佼佼者，他通过对铁路和公用设施的融资建立其金融帝国──J.P.摩根银行。摩根银行当时是一个商业银行，但同时也参与证券发行。1885年，Goldman Sachs先生成为第一个为小公司发行商业票据的投资银行家，他是著名的投资银行高盛公司的创始人。上世纪末，许多欧洲银行通过高盛向美国公司投资。1850年莱曼兄弟公司建立，后来也逐渐发展成为著名的投资银行。高盛通过给美国著名的烟草公司──美国雪茄公司和当时最大的零售商店西尔斯百货发行股票，确立了其声望。
1929年10月，华尔街股市暴跌，人们第一次意识到商业银行投机活动对股票市场的影响。商业银行当时将自有资金投入证券市场，同时利用各种方法促使其客户认购其承销的证券。为防止商业银行活动影响资本市场，美国在1933年和1934年通过一系列立法，从根本上改变了美国金融业的面貌。1933年通过格拉斯─斯蒂格尔法，要求银行在商业银行和投资银行业务之间作出选择，商业银行只能进行存款、信贷业务，投资银行只能进行证券承销。这就在商业银行和投资银行间设立了一条不可逾越的长城。1933年通过的证券法和1934年通过的证券交易法，确实为美国政府对市场经纪和投资银行进行管理和监督奠定了法律基础。投资银行业发展进入了完全不同的阶段。
J.P.摩根银行一些从事证券承销业务的专业人员因此离开摩根，并创立了专门的投资银行即摩根士丹利。波士顿当时最大的银行──第一波士顿国民银行也作出了同样的选择，投资银行第一波士顿随之产生。
战后经济扩张时期的50年代以及其后的60年代，投资银行得到长足的发展和繁荣。60年代前，资本市场投资主体主要是个人投资者，60年代后，市场兴起并发展了机构投资者，诸如互惠基金、保险公司和大的退休基金等。在这一时期由于需要更多的自有资本支持其运作，投资银行纷纷上市发行自己的股票融资。
为了使发行者和投资者得到最大回报，投资银行设计了很多新的投资工具，新的金融工具和新科技的结合使得投资银行的业务进入了一个新的繁荣时期。60年代，欧洲出现并迅速发展了欧洲美元市场。70年代，全球通胀率上升，大大改变了投资银行的业务范围。原本应用于农业领域的期货、期权开始作为新工具用于金融领域。科技的发展、信息的迅速传播以及金融工程的发展，使得新的金融产品不断出现，金融创新成为70年代华尔街的主旋律。
70年代后，商业银行和保险机构发现其储蓄存款纷纷流向新的货币工具，如互惠基金。商业银行和投资银行间的竞争愈来愈激烈，商业银行努力突破格拉斯─斯蒂格尔法，以图进入利润率很高的投资银行领域。80年代，市场的证券公司规模愈加扩大。90年代，全球投资银行领域之间的合并日益增加，因为市场和投资者已经全球化。很多大的投资银行相信格拉斯─斯蒂格尔法将最终取消。美国和欧洲很多类似的行业壁垒目前都开始被打破，以便大公司能够涉足曾被限制进入的领域。
投资银行的发展日新月异，科技的发展也正在改变投资银行和投资者之间的关系。投资银行家曾经是投资者惟一的信息和投资建议来源，而目前投资者可以通过很多其他途径来获得相关资料。但投资银行不会因此消失，因为投资银行的核心作用是为投资者创造价值，同时为经济长期增长融资。科技的发展使得资本的使用者和提供者之间的联系更快，但投资过程中人的判断、建议以及金融创新仍需要投资银行发挥作用。这对中国而言很有意义。
(本文作者为中国国际金融有限公司总裁)
美国投资银行家摆平日本公司
American investment bankers defeated The Japanese Companies
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张云中
<<银行家 >>2002年05期
声誉鹃起终极游戏美国私人股份基金公司Ripplewood Holdings LLC的创始人兼首席执行官提默西•柯林斯(Timothy C.Collins)最近频繁出入日本,他与内阁大臣会面,与执政的自民党要人交谈,与日本大公司的高层人士(其中包括他的密友、三菱前董事长川添)聚会.筋疲力尽、马不停蹄,总是围绕为敲定一个个成交数字在窃窃私议,为的就是寻找到潜在的收购对象.
关键词：文献:
美国投资银行家摆平日本公司 American investment bankers defeated The Japanese Companies <<银行家 The Banker>> 张云中
试论我国投资银行的业内重组 <<甘肃金融 Gansu Finance>> 王春玲
美国风险投资发展的金融环境 <<经济师 China Economist>> 王永梅
美日两国公司股权结构对我国上市公司的启示 <<会计之友 Friends of Accounting>> 赵秋君
美国投资银行业的发展及启示 The development of american investment banking industry and some revelation to Chinese FDI decision-makers <<国际经济合作 International Economic Cooperation>> 尚金峰 , 冯鹏程
美国和日本银行业信息技术投资策略比较 <<中国城市金融 China Urban Finance>> 王宏
证券分析师行为及其市场影响 Impact of Stock Analysts Behavior on Equities Market <<证券市场导报 Securities Market Herald>> 金雪军 , 蔡健琦
风险投资选择的关键因素--毛区健丽女士谈风险投资 <<今日科技 Today Science and Technology>> 邱伟
正确认识政策性银行的政策性与金融性的关系--从日本两家政策性银行的不同命运说起 <<企业经济 Enterprise Economy>> 许丹
华尔街投资银行家:明星中的明星 <<银行家 The Banker>> 拓远
亚洲地区证券金融公司的启示 Enlightenment of Securities Financial Companies in Asia <<证券市场导报 Securities Market Herald>>
美国投资银行的发展与创新杜政清 [ 阅读全文 下载全文] 重庆市计委
文 摘:
关键词: 美国 投资银行 发展 创新 商业银行 分业经营 ISSN: 1003-8000
分类号:F837.123
基金资助:
作者简介:
[参考文献]
短期业务相区别。三十年代经济危机后，美国投资银行与商业银行实行严格分离，投资银行成为金融业中的独立部门，其具体规范的法律是《1993年银行法》和《格拉斯——斯蒂格尔法》。投资银行在美国证券市场上起着极为重要的作用，在美国享有“华尔街主角”的盛誉。美国《1993年银行法》和《格拉斯——斯蒂格尔法》规定了将投资银行与商业银行分开的原则。任何以吸收存款为主要资金来源的商业银行除进行投资代理，经营指定的政府债券，...Abstract :
Keywords :
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美国投资银行步履维艰（华翼新闻 - 财经新闻） 2004-11-10
时近年底，整个美国的投资银行业也呈现出一片萧条的景况。由于近几年来美国的经济不景气、股市大跌、利技股泡沫的破灭以及业界违规行为的曝光，美国的金融业开始呈现出一种新的发展趋势，那就是曾经在九十年代的股市泡沫中风光一时的投资银行业现在面临着来自大的综合银行与小一些的区域性银行的两面夹击。
经济不景气影响投资银行业
在美国的金融体系中，投资银行的作用主要是作为中介把金融工具的买方与卖方连在一起，代理客户或为自身利益而投资，同时也提供高度专业化的金融咨询服务。美国投资银行传统核心业务主要包括证券承销、经纪和自营，收取固定的高额交易佣金是投资银行主要的收入来源之一。近二十多年以来，随着美国政府对金融市场管制的放松和各种金融创新的发展，投资银行的业务也开始多元化与专业化，其业务也扩展到公司理财、资产管理、投资咨询和中小企业融资等领域。
股票上市发行与公司并购咨询业务一向是投资银行最大的利润来源。据从事市场调研的Dealogic公司的数字，2004年上半年全球上市公司并筹资2,340亿美元，比去年同期减少了32%，而新股票上市的数量也从去年上半年的1,874支减少到了今年上半年的1,094支。公司并购行为也因为金融市场较为动汤而有所减少，进一步缩小了投资银行的获利空间。
摩根斯坦利（Morgan Stanley）和美林（Merrill Lynch）是美国专业投资银行业的代表。但目前的盈利情况均不容乐观，今年第三季度的盈利数字并不喜人。
由于美林的规模较小，所受的影响也就更大。自斯坦．奥尼尔（E. Stan O’Neal）出任美林公司的首席执行官以来，美林公司的业务规模和市场价值不断缩小，公司在全世界范围内裁员了23000多人，并且还退出了日本和加拿大的经纪零售业务。虽然这些举措使美林公司的盈利率有所提高，但是也导致了美林公司在业界中的诸项排名的下降，如美国国内的股票承销、公司并购等，而且公司的利润也在最近开始下降，今年第三季度美林公司的利润与上季度相比下降了8%。美林公司的股票价格也受到了影响，目前美林的股票的市值是其帐面价值的1.6倍，而不是2000年时的4倍，是目前华尔街上的主要金融机构中最低的。对于金融机构来说，如果这一比率偏低，公司将会更容易受到其它公司并购的威胁。
业务面临“大”与“小”两面夹击
压力主要来自两方面。首先，专业投资银行面临着来自资金雄厚的大综合性银行，如花旗银行和摩根大通等，拓展新业务领域的威胁。“梦工厂”的上市就是一个典型的例子。近年来取得了巨大成功的好莱坞着名电影制作室“梦工厂”上市的交易总额超过7亿美元以上，是不景气的股票发行市场上的一笔大买卖。
但是这样的一笔大生意却没能落到美林公司或是摩根斯坦利这样的专业投资银行的手里。摩根大通银行的前身曾在1994年为“梦工厂”的三位发起人担保了10亿美元的借款，长期的业务关系再加上雄厚的资金实力为摩根大通赢来了这笔生意，与高盛公司一起负责“梦工厂”股票的上市发行。一些分析家指出，这种由摩根大通这样的资金雄厚的综合性大银行，与高盛这样的提供融资方面的专业咨询服务公司一起承接公司股票上市业务的模式，将有可能会成为一种趋势。摩根大通的总裁威廉．哈里森（William B. Harrison）也这样认为。
除了来自这些“巨无霸”的威胁外，美国的投资银行还面临着来自一些“小不点儿”的威胁。过去在美国只是区域性的银行，如美洲银行和沃科维亚（Wachovia）银行也开始进入投资银行与证券经纪市场。此外，欧洲经济的持续疲软也促使欧洲银行加紧了对美国金融市场的扩张的步伐。一些欧洲银行，如巴克莱银行，苏格兰皇家银行和恒生银行也在迅速扩展它们在美国的各项业务。面对这些抢饭吃的新型竞争者，老牌投资银行的日子越发难过起来。
Google上市的余波未平
今年8月份互联网搜索引擎公司Google的上市更是雪上加霜。这次市值高达天价，一直被炒得火热的上市没有采取传统的由投资银行承销的上市方式，而是采取了荷兰拍卖式方式，这使面临上市承销业务不景气的投资银行与机构投资人大失所望。
在传统的公司上市承销方式中，投资银行作为承销商，在决定股票发行的价格与时间方面有很大的影响。但是因为投资银行往往还经营其它投资业务，所以在制定股票发行价格时，往往为照顾其机构投资人与个人投资大户的利益，而不把上市公司的利益放在第一位考虑，而是通过将发行价格压低和先向自己的关系客户派发低价原始股的方式，使自己和客户受益。
而这次Google上市让投资人在网上在一定的价格范围内竞标，然后其承销商再根据竞标的价格与竞标股数来最后定出发行价。这种作法不但降低了公司上市的的费用，使上市公司能够筹集到更多的资金，还避免了投资银行的不合理配股，使其股票在发行以后仍有公司股票今后仍有稳定的升值空间，从而增加其股票对长期投资人的吸引人。
虽然荷兰式拍卖上市以前也有过，而且短期之内该方式也不可能成为公司上市筹资的主要方式，但是以Google公司规模，这次上市无疑对华尔街的传统投资银行们造成了巨大的震动。
投资银行的前景──何去何从，迷雾重重
美林与摩根斯坦利的问题在于它们的市场定位。一方面，与花旗银行这样的巨无霸相比它们的规模太小，而另一方面，与专业的只从事某一方面具体业务的小金融服务公司来说，它们又太大，不够灵活。所以，许多业界人士认为，走商业银行业务与投资银行业务相结合的道路是美国金融业的必然趋势。
对于大银行来说，通过并购来获得自己需要的美林与摩根斯坦利的部分业务是非常有吸引力的。俗话说“瘦死的骆驼比马大”，尽管投资银行业绩不佳，但在一些具体业务领域它们仍具有优势。例如美林公司的经纪人们在全球管理着超过13000亿美元的资产，同时还是华尔街向个人投资者推销产品的最佳渠道之一；而摩根斯坦利的投资银行业务是其同行中最强的，而且在全球资产承销方面该公司也极具实力。
那么，美林与摩根斯坦利到底会何去何从呢？尽管有关美林与摩根斯坦利难以独自撑下去而不得不接受并购的看法，在近几年每年都会浮上表面，在金融界造成一定的波澜，却一直没有导致任何实质性的变化，但是仍有不少业界人士认定它们一定会被并购，问题只是迟早的事。然而，在这些投资银行内部，对并购有不少的反对意见，他们对自己的公司有信心，认为其公司有实力与前来抢市场的大小银行们进行竞争。况且，美林与摩根斯坦利的总裁性格都是雄心勃勃而不甘人下的。
另一方面，投资银行的高层主管们也已经认识到了这一趋势给它们的生存与发展所带来的挑战。摩根斯坦利的总裁菲利普．波赛尔（Philip J. Purcell）也正是在1997年其所领导的公司并入摩根斯坦利的，他的最终目标是希望摩根斯坦利能够与一家更大的银行合作，打造一种伙伴关系。也许是由于以前曾在麦肯锡公司从事咨询工作的关系，波赛尔是一名以具有战略眼光着称的公司领导。
对他来说，Bank One是一个与摩根斯坦利业务高度互补的合作伙伴，但是今年1月Bank One与摩根大通的合并却使摩根斯坦利失去了良机。尽管美林的奥尼尔表示，他希望美林重新发展零售业务，并且不打算与任何消费银行合并，但是有分析家却认为，该公司最近的一系列降低成本和行为和与其高层管理人员签定非竞争性协议都表明，美林有可能会寻找合适的买主。而最近一些以从事金融机构并购而闻名的管理人员也于最近进入了美林公司的核心管理层。
尽管种种迹象表明并购会发生，华尔街也流传着各种小道消息，却没有人能够肯定这次它们会来真的，还是象以前那样，在风雨过后，投资银行们仍选择在现在的市场中与新加入的竞争对手们继续斗争下去。
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美国投资银行业的发展历程及其对我国的启示 朱正元
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关键词: 美国 投资银行业 发展历程 ISSN: 1006-012X
分类号:F837.123
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终庵挚捶ǖ难д呷衔猼投资银行是指专门在证券初级市场上从事证券发行代理业务(主要是证券承锖业务)的金融机槽，其实质是长期资本市场上的金融中介，他们将投资银行定义为“政府商业证券发行者与投资公众之间的中介人，①在私人资率市场上开展经营活动•并帮助资金盈余者与资金短缺者之问相互敲定或相互落实资金调控的机构或。为客户筹集资金以资助新投资项目的机构，@证券推销商，@等等。狭义看法在西方颇有代表性，投资银行被简单...
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国债信息居然泄露 投资银行诚信危机 美国金融业要大洗牌
本报驻美国特约记者 王玉
美国银行在旧金山市中心的办公大楼气势如虹。王玉摄
眼下，在华尔街上一向叱咤风云的投资银行陷入了空前的危机之中。
诚信不佳被告上法庭
日前，安然股东已经宣布正式起诉投资银行。安然股东代表律师表示，将以故意隐瞒真相、欺骗投资者罪起诉曾经为安然提供服务的投资银行，其中包括JP摩根、瑞士信贷第一波士顿等知名公司。如果罪名成立，对整个业界的打击可想而知。
美国加州大学发言人戴维斯称，以该校为首的原告将整合数起案件，于4月8日提起诉讼。此前，来自加州大学和其他机构的安然投资者已对前安然高层管理人员提起多个诉讼。业内人士断言，这只是美国投资银行业问题的冰山一角，美国投资银行业可能面临一次诚信大危机。
与此同时，美国当地媒体报道说，美国证券交易委员会（SEC）已通知高盛，可能会起诉该公司犯有证券欺诈罪，原因是高盛在财政部公开宣布计划停售30年期国债之前就获知了这一消息。去年10月31日美东部时间10时公布的这条消息导致债市出现14年来的最大涨幅，因为在消息公布之前和公布之后，债市交易员疯狂抢购国债。据该知情人士透露，高盛还被告知马上就会收到SEC的通知，准备对这起国债信息泄露事件提起民事诉讼。拒绝对此事发表评论的高盛现在还有向SEC申辩的机会。对于华尔街公司来说，收到SEC的类似通知并不罕见。但这起诉讼因牵扯到财政部而备受瞩目；另外，在SEC调查涉嫌其中的几家公司中，高盛是最大的一家。
继会计行之后，投资银行可能成为另一个整体掉进致命的诚信危机的行业。
商业银行“趁火打劫”捡便宜
近日，美国媒体有消息称，美国最大的商业银行之一———美国银行正在对全球多家著名投资银行磨刀霍霍，准备动用高达700亿美元的巨资进行收购，被收购的对象包括美林、高盛、瑞士信贷第一波士顿等。世态炎凉，这些惯于指手画脚教别人四处收购的投资公司，转眼间也成了被收购的对象。其实，在安然事件发生之前，投资银行的业务已经陷入了很深的危机中。
作为投资银行，赢利主要来自资产贸易，如债券和股票发行等业务，同时在利率和汇率上大做文章。但经济泡沫的破灭，使得贸易额下降、收购兼并等活动进入冬眠期，公司上市寥寥无几，让几大投资公司的业务陷入空转状态。2001年，美林公司的赢利比上一年下跌近40％，而且至今没有明显的改善迹象。去年，美林公司的股价跌幅超过了31.7％，但商业银行则相对稳定，例如，花旗银行股价只下跌了9％，JP摩根大通公司的股价只下跌了18％。
美林公司的新任首席执行官奥尼尔上台后，对公司业务进行重组，正从日本、新加坡等亚洲市场的证券业务中一步步退出，陆续关掉了这些地方的办公室。在日本，美林关掉了它的19家分行，解雇了其从事金融经纪零售业务的1200名雇员，解雇率高达70％。与美林同时退出日本零售市场的还有其他几家投资银行，如摩根斯坦利公司也于去年11月宣布退出日本的零售经纪市场。
与花旗、美国银行等财大气粗的商业银行相比，美林、高盛、摩根斯坦利等几大投资银行的实力本来就相差很远，加上最近的连番打击，已很难摆脱商业银行的“纠缠”。以最新的市值看，花旗银行的市值是2574亿美元，美国银行的市值是1082亿美元，而美林的市值是471亿美元，高盛的市值是424亿美元，实力差距显而易见。
“金融超市”理念的牺牲品
经济的不景气，让投资银行受伤很深，给美国金融业重新洗牌带来了更大的可能。目前，美国金融业的混业经营模式使市场快速扩张成为可能，作为这一模式的产物———金融超市的理念应运而生。金融业巨头希望建立起全套的金融服务，对客户的所有金融需求实行“一家全包”的方式。在这一思路指导下，残酷的吞并接连发生。
以美国银行为例，这家银行目前是全美第三大商业银行，市值上千亿美元，这家从加州崛起的商业银行从默默无闻，一路冲到顶尖的位置，主要手段就是通过不断兼并来拓展自己的业务范围和市场份额，它的目标绝非是屈居老三的位置。目前，它的弱项正是投资业务，这也是商业银行的通病，在目前投资银行不走运的时候，正是下手的良机。可能成为美国银行收购目标的包括美林、高盛等投资公司。
美林证券是美国最大的股票经纪商，也是美国三大投资银行之一，其客户包罗万象，从退休的小卖店店主到几十亿美元规模的养老基金一应俱全。美林公司在不到10年的时间里进行了19次并购，有不少创下了当时的纪录。它的业务和客户正是美国银行最需要的。
对于高盛而言，今年的日子也很艰难。市场分析家预测，在今年3月结束的本财政年度里，高盛的每股赢利约跌至88美分，比去年同期下挫37％。预计，美林的每股赢利将下跌27％，摩根斯坦利下跌22％，而花旗银行的赢利则将逆势上扬11％。眼下，尾随在高盛背后蠢蠢欲动的不仅是美国银行，还有花旗银行、摩根大通公司，甚至还有同属投资银行的摩根斯坦利公司。不过，摩根斯坦利目前的市值是624亿美元，要吞下高盛有些困难。
留给美林、高盛的时间已经不多了。眼下它们只能寄希望于美国经济的快速复苏，让其生意活起来。但从目前的情况看，快速复苏的希望极小。▲
《环球时报》 (2002年04月04日第十四版) 国内刊号: 50-1157/C
国际刊号: 1672-5379邮发代号: 期刊种类: 季刊
英国投资银行业的兴起对我国发展的启示
ON THE THRIVING OF BRITISH INVESTMENT BANKING AND ITS REVELATION TO CHINA 添加到阅览室 罗富民 <<西南农业大学学报（社会科学版） >>2004年03期
从理论上对投资银行的含义作了界定.通过分析英国投资银行业的兴起过程及原因,得出对我国投资银行业发展的相应启示.并针对我国投资银行业面临的问题和得到的启示,提出了促进投资银行业发展的措施.
关键词： 投资银行 , 发展 , 启示 英国投资银行业的兴起对我国发展的启示 ON THE THRIVING OF BRITISH INVESTMENT BANKING AND ITS REVELATION TO CHINA <<西南农业大学学报（社会科学版） Journal of Southwest Agricultural University(Social Science Edition)>> 罗富民
英国银行监管对我国银行业监管的启示 Banking Supervision in Britain and Its Enlightenments for Us <<东北财经大学学报 Journal of Dongbei University of Finance and Economics>> 路妍
英国农业旅游发展的基本特征与经验启示 Essential Features and Enlightenment of British Agricultural Tourism Development <<社会科学家 Social Scientist>> 吴相利 , WU Xiang-li
混业经营的发展对我国金融业的启示 <<商业研究 Commercial Research>> 李春杰 , 王征
中美投资银行业比较及对我国的启示 Comparison of Investment Banking between China and America and its Inspiration to China <<山东工商学院学报 Journal of Shandong Institute of Business and Technology>> 任金芳 , 曾庆海 , 张晓琦
ARROW风险评估体系基本框架及对我国银行业监管的启示 <<济南金融 Jinan Finance>> 吕彦
试论我国投资银行的业内重组 <<甘肃金融 Gansu Finance>> 王春玲
透视外资并购中资银行 Survey Foreign Capital Buying China's Banks <<国际融资 International Financing>> 杜静 , 董本军
美国投资银行业的发展及启示 The development of american investment banking industry and some revelation to Chinese FDI decision-makers <<国际经济合作 International Economic Cooperation>> 尚金峰 , 冯鹏程
阿尔巴尼亚金融危机探析及对我国的启示 <<新疆财经 Finance & Economics of Xinjiang>> 李淑清
汇丰控股在中国的投资战略 HSBC'S INVESTMENT STRATEGY IN CHINA <<新金融 NEW FINANCE>> 张锐
现代投资银行研究 《北京:中国金融出版社》 郑鸣 2002 / / P
中国资本市场发展战略 《北京:北京大学出版社》 曹凤歧 2003 / / P
我国民营企业上市现状及分析 《经济管理》 姚晓芳 2001 / 19 / P 26-30
中国并购评论 《北京:清华大学出版社》 中国并购研究中心 2003 / / P
投资银行学 《北京:北京大学出版社》 何小锋 2002 / / P
创新:证券公司的必然选择 《西南民族学院学报(哲学社会科学版)》 肖韶峰 2003 / 4 / P 325-329
题名：英国投资银行业的兴起对我国发展的启示
2004年 2卷 3期 《 西南农业大学学报：社会科学版》 起止页码：23-25 页
英国投资银行业的兴起对我国发展的启示罗富民
[ ]西南农业大学经济管理学院 重庆400716
文 摘:从理论上对投资银行的含义作了界定。通过分析英国投资银行业的兴起过程及原因，得出对我国投资银行业发展的相应启示。并针对我国投资银行业面临的问题和得到的启示，提出了促进投资银行业发展的措施。
关键词:投资银行 发展 启示 ISSN: 1672-5379
分类号:F830
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[参考文献]
ct：In this article．the meaning of investment ban king is defined theoretically．An an alysis is made of the process of the thriving of British investmeen banking and the underling causes for it．which provides some revelations for the development of investment banking in China．Based on such revcla—tions an d an analysis of the problems faced nOW by Chinese investment banking．some mcflsul'G~ a..
在英华裔学生渴求的事业
华裔与其他族裔学生有不同的择业标准
寒窗苦读数载，学生们都希望自己事业有成。在英国的大学生希望在毕业后从事什么工作？
一次大型调查显示，英国的大学毕业生对事业的选择随自己所属的种族背景的分别有所不同。
研究发现，华裔和其他亚洲裔学生大多喜欢从事投资银行方面的工作。
这次调查由雇主顾问机构Universum Communications安排进行，共调查了7,760名大学毕业生。
这个机构主要为各大公司提供有关如何挑选最佳毕业生的建议。
商界吸引力
研究报告说，36.1%接受采访的华裔学生表示，他们的本科与商业和银行界有关。其他亚裔和亚裔英国学生中则有30.8%修读商科科目。作同样选择的白人学生只占14.9%。
相对而言，白人学生更为喜欢选择人文科目和文学艺术方面的学位课程（48.4%）。黑人学生占38%，亚裔学生占25.5%，而华裔学生只占23.6%。
这次调查同时发现，华裔毕业生之中有32%认为投资银行是理想的职业；只有8%的白人毕业生持同样的看法。
华裔学生又怎样评价各大公司？
首选公司
调查显示，大部分华裔学生选择财经金融界的公司作为理想的工作地点，首选包括：汇丰银行（HSBC），然后是投资银行摩根士丹利（Morgan Stanley）和高盛（Goldman Sachs）。
白人学生则比较喜欢挑选公共事业为服务对象，首选的包括：英国广播公司（BBC）、英国外交部和英国国防部。
其他受欢迎雇主包括信息科技界的公司，例如：微软（Microsoft）和国际商用机器（IBM）。
在参加这次调查的接近8千人中有6,006人说自己是白人，624人自称有亚裔血统，529人为华裔人士，129人声称自己是黑人。
三大巨头决定投资中国工商银行，投资30亿美元相当于工行10%股份
据路透社8月31日报道，美国投资巨头高盛公司（GoldmanSachs）、德国安联集团（Allianz）和美国运通公司（AmericanExpress）三方联手决定向中国最大商业银行中国工商银行投资30多亿美元，此项投资相当于中国工商银行的10％股份。三巨头已经签署了一项非捆绑式谅解备忘录，加入购买中国的银行股份的队伍，这支队伍有汇丰公司、美国银行和皇家苏格兰银行。
消息说，安联集团将投资大约10亿美元，美国运通公司的投资额在2亿－3亿美元之间，高盛公司融合多种资本向中国工商银行大约投17亿美元。
许多外国银行本土市场增长缓慢，正积极寻求海外投资。去年8月，英国汇丰银行以17.5亿美元收购中国交通银行19.9％的股份。
世界第三大银行美国银行也将向中国建设银行投资25亿美元。今年8月18日，皇家苏格兰银行带领一组投资者同意购买中国银行10％的股份，价值约31亿美元。
据中国银监会规定，目前单一外资银行入股一家中资银行的股权比例上限为20％。 （深圳商报记者李宁）
相关链接：
高盛公司简介
高盛公司是集投资银行、证券交易和投资管理等业务为一体的国际著名的投资银行。它为全球成千上万个重要客户，包括企业、金融机构、国家政府及富有的个人，提供全方位的高质量金融服务。
高盛1869年创立于纽约曼哈顿，是华尔街上历史最悠久、经验最丰富、实力最雄厚的投资银行之一。
在以合伙人制度经营了一百三十年之后，高盛于1999年5月在纽约证券交易所挂牌上市，至2004年初，其股市价值达五百亿美元。
高盛公司总部设在纽约，在全球二十多个国家设有分部，并以香港、伦敦、法兰克福及东京等地作为地区总部。
企业兼并中的资源整合管理研究
美国企业并购：演进、变迁和启示
1企业并购与核心竞争力
2企业并购过程中的文化整合
3我国企业并购问题及对策
4企业并购——机遇与风险的挑战
5企业并购中金融支付工具的最优选择
6欧洲企业并购剧减
7中国企业并购风起云涌
8中国企业并购正在升温
9亚洲企业并购：潮急浪高
10中外成功企业并购重组的策略研究
11企业并购须慎重
12- 37 资料
企业并购与投资银行
金融资产管理公司
不良资产：企业资本运作和快速扩张的利器
企业兼并的若干法律问题研究
美国企业兼并收购历史与现状分析（一）
美国企业兼并收购历史与现状分析（二）
企业兼并成功的五条原则
外来兼并与“民族斗争”
企业兼并：离市场化还很远
为什么兼并会失败?
中国企业新的兼并浪潮来临？
美国企业兼并的六大趋势
企业兼并与人力资源管理——兼并中的员工流动与文化冲突研究
李荣融：鼓励连锁企业兼并联合、资产重组
企业兼并扩张与组织机构调整
企业文化冲突被认为是企业兼并失败的重要原因
企业兼并的债务豁免的会计处理
第五次国际企业兼并浪潮的特点
欧盟对企业兼并法案未获通过表示遗憾
企业兼并方式选择的数学模型
经济转轨期国有企业兼并模式研究 ——政府引导型模式成因探析
企业兼并中的资源整合管理研究
2001-09-12
兼并企业的资源整合是指兼并双方相互使用、复制对方的优势资源并形成良好的资源关系。这种转移包括有形资源的转移和无形资源的共享。兼并使企业克服了市场失灵而能在企业间转移、交换公司特有的资源，兼并也促使公司重组其业务组织（Lubatbiu ＆ O．Nell，1988）。资源的整合重组促进业务成长，改变公司业务的品种和服务，改善公司业务的技术和组织系统。重组使公司可以通过改变业务运行方法提高公司的效率和效益，而不仅仅是简单地从规模的扩大等获得效益。
一、 企业资源系统
企业资源观认为企业是一个独具特色的能够产生持久的超正常利润的资源集合。资源是一个企业拥有和控制的知识积累、财务资产、物质资产、人力资本等一系列的有形和无形的要素；是指公司所有的资产、能力、组织流程、公司属性、信息、知识等，能被公司控制并能够提高公司战略构思、制定与实施的效益。从更深层次上说，企业资源是资源要素、资源要素间关系以及资源间关系等要素及其关系的集合体。要素关系形成资源，资源关系形成能力。企业的价值不是由单一资源要素决定的，而是由全部资源要素集决定。不同的资源要素集可以达到同样的战略效果。因而企业是资源与资源关系的双重集合，它不仅是独立资源的集合，更是企业内部不同资源间形成的特殊关系的集合。
利用企业资源是资源及其关系的集合体并结合企业兼并的特性，本文将企业资源简单分为两大类：一类是实物性资源，即直接从外界获取到的资 源，外来资源，实物性资源包括：财务资源、固定资产资源、自然资源、劳动力（刚引进的人才称之为劳动力，经企业培训后的人才称之为人力资源）、引进的专利、区位要素资源等；另一类是对获取到的实物资源的利用能力，可称之为再造资源，再造资源包括：人力资源、基础结构资源、市场资源、组织能力资源等。企业的核心能力集中于再造资源之中。企业兼并后的资源整合应注重企业再造资源的整合。本文研究基础结构资源、市场资源的整合管理。
二、企业兼并中影响资源整合的因素分析
兼并企业间的资源整合在受到资源本身特性（特别是资源的转移性、模仿性、交易性）影响外，资源的转移还受到兼并类型赝源的相对强度以及企业在兼并中的相对地位的影响。
（一） 资源本身特性的影响
从整合的角度，引起影响的一般要素是资源转移的不完善、模仿的不完善和交易性问题。
资源转移的不完善性来自于资源使用价值的专用性，即是指某种资源对具有特殊条件的某公司而言有较高价值，而对其他公司的现有人员而言价值不高，属于公司专用性特殊资源。资源的转移性意味着还有另外的使用者利用该种资源的长远价值大于现有员工（公司）利用价值。这为公司的兼并提供了理论基础。
资源特性决定了转移的难易程度。随着资源的不可编码性程度的增加，资源转移的有效程度也将随之降低，因此更需要资源的内部转移，更需要一定的转移路径。如核心能力资源具有涵义模糊、因果关系模糊、信息的不完全性、内在的相互关联、历史依存性、积累性学习、组织依附性（核心能力附着在特殊的组织机构体内）、不可还原性投资、偶发性以及隐性知识属性等特征，决定了其具有较强的不可转移性以及转移的失效性。
资源模仿的不完善性来自于管理行为与效果间因果关系的模糊性与木确定性。Barney（1991）指出，无论资源拥有者还是竞争者都难以有效把握管理行为与效果间存在的因果关系，从而提高了资源模仿的不完善性，并为拥有者充分挖掘资源潜力带来了难度。
资源模仿的障碍主要来自三方面：一是资源的默许性，即从工作中学习与积累到的技术、经验等，存在较为明显的模糊性特征，具有较强的路径依赖性（对人的依赖以及对环境条件的依赖），竞争对手难以模仿；二是复杂性，来自公司内部多种不同的具有内在联系的技术与组织程序，不同组成部分处于有着一定联系的不同价值链环节，并且通过复杂的社会系统联系在一起；三是专用性，指仅适用于特殊交易中的资源，当组成战略资源的技术与组织程序相互间的适用性提高后，这些资源就成为互动专用性资源。
资源的交易性。Barney（1986）认为，存在合理的战略资源竞争（虽然是不完善竞争）市场时，公司可以通过收集更多的准确的有关资源价值的信息来提升公司竞争优势； Dierickx ＆ Cool（1989）认为，真正独具特色与价值的资源（如名誉、名声）是无法在市场中获取的，也是无法交易的。对此，公司必须通过自我内部相关性发展，强化竞争优势。
（二） 兼并类型（战略动机）对资源转移的影响
不同的兼并类型由于其战略目的不同，其获取资源的相关性不同，会要求有不同的资源转移。
（1）在横向兼并的企业中，由于兼并企业从事相同的产品生产，管理手段和方法相似，技术相似，并且兼并中一般一方占优势，所以会有更多R＆D资源规造资源、管理资源、营销资源的转移。一般地，在横向兼并中，R＆D资源等生产服务的支持职能系统，收购企业会要求有更大的控制，以获得强大的协调经济性。出于生产开发的横向兼并，则一般会将目标公司的整个系统纳入到收购企业中，而保留目标公司强大的营销系统。如衢州啤酒集团的整合以及海尔集团对收购公司的整合。
（2）纵向兼并涉及相临的生产阶段，R＆D资源更倾向于重新配置，以保持强大的技术开发能力和连续性。R＆D资源的配置将以团队的形式出现，以进行系统性的开发并缩短技术开发周期，同时，如果整合的相临阶段是具有生产规模经济的，那么后向生产阶段的营销资源将被削弱而更加强调最终用户的营销资源的培育，管理资源的流动并不重要，因为处于不同生产阶段的企业或许需要完全不同的管理技能。
（3）混合兼并的情况相对复杂，混合兼并可以分为管理型混合兼并、财务型混合兼并、同心圆式混合兼并。财务型混合企业向它们所经营的各个部门提供资金，执行控制功能，并且还是财务风险的最终承担者。在这一类的企业中，它潜在的贡献在于内部建立的财务策划方案和控制系统，这些系统通常提高了一般管理工作的职能和管理工作的质量，同时，如果管理人员是称职的，而产品——市场潜力不足，那么，财务混合型企业将通过将内部现金流量从不利的领域中转到从成长性和盈利性的角度看来有吸引力的领域中，因此，这类企业最重要的是财务资源的转移和运用。在管理型混合企业中，由于是通过对决策提供管理顾问以及决策间的相互作用，以增加企业提高业绩的潜力，实现经济效益，因此，重点是一般管理资源的转移，这也是管理协向效应的具体表现。管理混合型企业与同心圆式公司木同之处是以一般管理职能与特殊管理职能的区别为基础的。一般来说，同心圆式混合兼并的企业中各活动之间存在特殊管理技能的拓展使用，因此，其资源的转移重相似于横向兼并。
（三）资源的相对强度（能量差）对资源转移的影响
资源通常从相对强的企业流向相对弱的企业。企业获得新资源或扩展资源的利用过程均有此转移模式。企业为保持将来的业绩水平而从外部兼并来获得自身发展的关键资源（Ginsburg ＆ Baum，1994）。在大多数情况下，企业兼并和资源重组是为了保持理想的业绩水平，无论将来的业绩水平是否下降，企业将寻找能补充自身弱资源的目标公司并将目标公司的资源纳入到企业中，同样，企业也会为了利用自身相对强的资源去改组在相应资源上较弱的目标公司，以提高目标公司的业绩，目标公司也会因为自己存在的弱资源而将企业出售给收购公司。另外，企业的资源可能存在总体上的不对称，Laurence（1998）认为资源将从强的企业流向弱的企业。同时可以认为，大公司通常提供管理和财务资源给小公司以支持小公司的成长（Chattejee，1986）。这同处于导入期、增长期的小公司需要获得管理资源和资本资源是相一致的。
（四）兼并的相对地位对资源转移的影响
收购一家公司可以是为了利用过剩的管理能力的需要，将管理能力配置于目标公司可以使收购公司保留有才能的管理者并获得目标公司业绩提高的利益，同时，收购公司的管理者会由于自信能管理好目标公司而不使用目标公司原有的管理人员，因此，收购公司通常通过输出管理制度和管理人员控制目标公司。另外，收购公司一般会给目标公司提供财务资源，这是由于资本市场的限制，因为小公司很难或需花大成本才能从资本市场获得所需的资金，行为动机理论指出，管理者也会出于运用闲置现金的需要而输出财务资源。
三、基础结构资源的整合
（一） 价值性整个
企业的价值链代表了企业为获得最终产出而组织企业资源的能力，收购企业可通过对企业价值链的分析来识别资源的类别、强弱。
分析企业的价值可以将企业的成本分解为企业各种各样的功能性成本，使管理者理解并辨认出可能的差别资源，从而理解企业获得持续竞争优势的源泉；通过价值链的分析还能使管理者明白两个企业之间所能获取的关联以及价值链组织的合理性。企业的任务就是检查每个价值创造活动中的成本和绩效，并寻求改进。
1．识别差别资源 识别价值链间的差别资源是决定重组，创造价值的主要方法。差别资源存在于价值链的每一个组成部分中，通过对价值链中差别资源的识别及分析其对企业价值的创造或成本的减低的贡献从而重组价值链。
2.评估价值链组成的合理性 价值链分析的第二个内容是其组成的合理性。企业价值链中的每一项活动都应该是直接贡献到企业的边际利润的。在一些情况下，被收购公司经营活动的某些部分被认为是多余的，假如这些活动被终止，被收购公司包含在价值链中的支持活动将被减轻，同时，通过合并某些人员和中心功能（如财务、营销、品牌等），被收购公司的基础元素将被减少，从而削减不合理的成本。
3.获取关联 明确业务单元间的关联是价值链重组和资源整合的最为直接有效的一步，是获得协同效应的最直观的概念。在很多混合兼并的企业，存在着许多具有战略重要性的关联，Porter在《竞争优势》中例举了三类关联：有形关联、无形关联和竞争对手关联。
（二）组织结构签合
组织结构反映了一个企业的组织能力和对外部环境的反应能力。企业的战略只有通过有效的组织结构才能实现。兼并完成后，收购公司会根据具体情况调整组织机构，收购公司有时把被收购公司作为一个相对独立的整体加以管理，有时则将被收购公司分解，合并入收购公司的相关部门。在组织结构的调整中，要做两方面的工作：首先必须决定如何将兼并双方的管理决策层分配到组织中去；其次必须对双方的人力和组织任务进行分组。组织整合就是在组织结构的调整过程中寻求协调双方员工和职能以实现合并后的组织任务，包括整个机制和全部组织控制机制的组织与再组织。而整合的重点则在于以下两方面：
1．建立垂直控制系统 在了解兼并双方组织匹配的基础上，组织整合的第～步是构建垂直控制系统，建立兼并双方各管理层的员工、任务和职能联结在一起的报告关系，选择最有效的与实现企业并购战略相适合的管理层次及其相应的控制范围。垂直控制系统有两种模式：扁平型组织结构和高耸型组织结构。企业应根据其兼并战略和实现战略所需的职能任务选择合适的垂直控制系统。如果兼并的目的是为获得规模经济，渠道生产运行的低成本，提高生产效率，则往往在兼并后采用高耸型的组织结构，以使管理人员能够对资源实施有效的控制，实现资源的合理优化；而当兼并的战略目的是为获得新技术，追求产品的歧异化，一般采用扁平型的组织结构，以增加被收购公司的自主权和灵活性，激发创新活力和企业家精神。
2.建立水平控制系统 垂直控制系统用以解决企业合并后的部门权力和责任的划分，而水平控制系统则用以实现企业各业务部门和组织部门的组合，它可通过部门化和组建战略经营单位的方法来实现。（1）部门化就是对实现组织目标所必须的职能和活动进行分组，一个企业可根据职能、产品。过程及地理位置进行部门化（Gulik，1974）；（2）战略经营单位（SBU）是大公司的一个部门单位，它的设置是为了某种产品或某类产品如同在一个独立的经营公司中一样得以促进和处理，以适应激烈的竞争环境和顾客需求的差异化。一个战略经营单位必须：（1）有自己的使命，而且这个使命与其他SBU的使命有明显的区别；（2）有明确的竞争对手；（3）制定自己的综合性计划并与其它SBU的计划明显不同；（4）管理其关键领域的资源。
四、市场资源的整合管理
市场资源产生于企业与其市场和顾客的有益关系，由品牌、声誉、分销渠道、代理商、有利的经营权、用户档案、服务知识和使企业享有竞争优势的其它因素组成。兼并完成后必须积极开展对两个公司市场资源的整合管理，以使未被充分利用的资源创造更多的价值。兼并中对被兼并企业市场资源的整合可统一为三方面，即品牌整合管理、分销渠道整合管理以及同企业外部的界面管理。
（一） 品牌整合管理
品牌是最直观的、也是最为人理解的市场资源。品牌能够强有力地影响顾客对企业产品和服务的选择，即使同一生产线上生产的同样的产品，如果用不同的两个品牌商标，其对顾客的影响力以及产品的价格都会不同，原因就在于品牌影响力的不同。名牌具有更大的市场份额，顾客的信赖程度更高。品牌对企业来说是一项重要的无形资产。
1．品牌整合的基本策略兼并企业在交易结束后面临的品牌管理问题主要有三个方面：品牌保护、品牌拓展和品牌的重新定位。
（1）品牌保护。品牌保护就是指兼并企业保留被兼并企业的原有品牌，而且通过一定的促销手段，提供一定的资源保证使被兼并企业的品牌进一步发挥作用。即在企业中实施多品牌策略，以建立一个品牌组合，以满足多样化的需要，同时，给人以一种非垄断的形象。Coca Cola以及P＆G的多产品策略同样可以用于对兼并企业之间的品牌管理。这时，被兼并企业的品牌在地区市场中是一个强有力的竞争者，其在一定的市场中已经得到顾客的信任和熟悉，兼并企业因充分衡量多品牌或采用单一品牌的利弊。
（2）品牌拓展。简单地说就是品牌的延伸，即在企业的产销经营中将兼并企业的品牌转移使用到被兼并企业的产品上，代替被兼并企业原有的品牌的一种行为。美国学者约翰•N•摩菲的研究认为，品牌拓展效应的关键因素对本品牌体现的核心价值必须有明确的形象。品牌拥有着将其拥有的品牌拓展至另一企业或产品时一定要牢牢把握原有的内在形象和关键特征；同时产品应具有关联性。使用同一品牌的产品间具有的关联性或互补性可以最大限度地转移顾客地信任和好感，但如果产品之间不存在关联和互补时，则会引起顾客困惑，使顾客不能理解产品的形象特征。因此，在实施多元化兼并时，企业应十分注意品牌延伸所有的风险。
（3）品牌重新定位。对被兼并企业的产品品牌进行重新定位是兼并后品牌管理的又一策略。对于那些有可资利用但产品已经不适应市场需要的品牌，兼并企业可通过对品牌重新定位的方法使其重视生机。一种品牌会由于竞争（如新品牌的推出等）和顾客偏好的转移而失去其原有的市场，但是其品牌的影响力仍存，兼并企业或许又无适当的替代品牌，此时就会采用该策略。使用该策略时应考虑两个因素：将品牌转移至另一细分市场的费用和可能获得的效益，必须对两者进行权衡。
2．品牌整合的原则 在实施品牌整合管理时应把握的主要原则是：第一，资源匹配原则。企业不管采用哪一种整合策略，都应评估企业资源的匹配性，应在资源许可的条件下考虑采用的策略。第二，形象统一原则。企业不仅应保持品牌标识的统一，而且应保持其内在品质的统一，否则，将损害企业品牌原有的形象。第三，战略与效益统一原则。企业应以战略利益为导向，保证战略的实现。
（二）分销系统的整合管理
分销系统的整合包含两方面，即被兼并企业营销组织的设置和营销网络的建设。兼并企业一般有两种应对策略：分立或合并。作为一个独立企业，使用分立策略是应该的。但是兼并一个企业绝不是为了保持其独立性，因此，分立总是相对的。通常，分立时被兼并企业的整个体系将作为一个事业部的形式进行活动，从组织结构的角度来说，它更象～个战略经营单位，清华同方同山东鲁颖电子合并对分销系统的合并采用的就是这一方法。将被兼并企业的营销组织合并入被兼并企业是我国企业兼并中的一贯作法。此时，被兼并企业是作为一个生产基地，或者更简单的作为一个生产车间而存在的，兼并企业统揽了所有的营销工作，对兼并企业是绝对的控制。海信兼并企业的一贯作法就是将被兼并企业作为自己的一个生产基地，统揽了全部的营销策略和工作，以充分发挥其营销优势。
采用分立的营销系统时，企业是为了获得特殊的产权优势，如品牌、专利、R＆D、管理和营销知识，以及与用户的事前联系、对顾客的特殊认识，企业为了利用和保护这一相关资源，在一定的时间限度内会保持原有的营销队伍，或者将原有的队伍作为一个整体保留在新企业中，纵向兼并是为了避免谈判成本，降低交易费用，获得分工优势，而横向兼并是为了确保获得市场份额以履行产品流通的替代职能（市场开拓型兼并），或者是为了更好地利用某一地区有利的生产条件，与此相对应被兼并企业的营销资源是多余的，企业自身的营销实力也相对较高，成功的标准是因为普适性资源在兼并企业中有多余的实力和输出的条件。
（三）市场资源整合中的界面管理
兼并一个企业不仅仅只涉及到两个企业内部的重组，兼并将不可避免地波及到企业外部。新收购的子公司的客户及持有合同的卖方可能催促制定更好的价格和条件方案，原有牢固的银行、政府关系现在可能变得很紧张。总之，兼并的结果可能是失去外部环境对企业的支持和信任。兼并企业必须十分重视对企业同外部边界的管理。
1．供应商界面管理 一定的供应商是一个企业的重要的资源，这些资源是企业通过长期公关策略和互动建立的，没有具有优势的强大的供应商，一个企业将很难获取其所需的投入物，将提高其价值创造的活动成本，对供应商的界面管理关键应做到：（l）保持供应商的稳定性和竞争力。从战略观点看，总是期望从那些能够维持和改善姿势竞争地位的供应商那里购买产品和劳务，以获得优秀的质量、成本的产品，同时，保持供应商的稳定性又为企业进行内部的整合提供了时机和条件。（2）对供应商进行系统的审计。审计的内容应根据企业整合战略的需要出发，对供应商的质量、成本、供应条件、产品开发、管理、生产技术等方面进行全面的或有重点的审计，使企业的基础技术标准，质量标准和工作标准向后延伸以确保兼并后的产品、服务有实质性的改变。
2．顾客等营销界面的管理 兼并可能使企业失去客户对目标公司原有的信任感和良好关系，或者一开始客户同目标公司的关系就已经恶化，这要求收购公司开发出强有力的策略保持或重建目标公司客户的信任和关系。保持和重建的策略一般为：沟通、承诺及一定的促销措施。
3．处理好政府、银行关系（l）政府关系的处理。从宏观的角度来说，在我国社会主义市场经济条件下，政府拥有两重角色：宏观经济和社会生活管理者以及国有资产的事实上的所有者。作为社会经济管理者，其目标是纠正市场失效，防止企业并购中的垄断行为，建立完善的调控体系，保证国民经济良好运行，达到持续、快速、健康发展的目的。另一方面，虽然国有企业属于全民所有，但全民作为所有者，既不能以个体的身份出售其所有权，也难以以整体的意志出售其所有权，只能由全民的代理人政府来对国有企业并购作出决定，各级政府就成了国有企业事实上的所有者，行使所有权职能。（2）银行关系的处理。在企业的并购过程中，企业同银行的关系会处于一种十分复杂的境地。企业兼并往往会涉及开户行、信贷额度等问题，这些问题都需要银行出面解决。对银行来说，一方面，优势企业兼并亏损或弱势企业有利于银行调整和优化银行贷款结构，盘活银行贷款存量；另一方面，在企业兼并实践中，由于存在许多违规现象，从而对银行的利益产生不利影响，银行作为企业最大的债权人，基于维护自身利益的需要，防止资产流失，银行必然会介入企业的兼并过程；此外，银行在企业兼并过程中还通常充当中介的作用，为企业的牵线搭桥，提供信息服务，促成兼并，并为企业提供筹资服务，是企业完成兼并的有力保证。作者：郑才林 来源：《中国软科学》（2001年第8期）责任编辑：孟娜
美国企业并购：演进、变迁和启示 2001-11-30
企业并购是现代经济生活中企业自我发展的一个重要内容，是市场经济条件下企业资本经营的重要方面，通过并购，企业可以有效实现资源合理配置，扩大生产经营规模，达到盈利最大化的目的。本文分析研究美国企业并购风潮的特点，探讨历次美国企业并购行为的差异及其启示。
一、美国企业并购的状况
美国已经经历了五次大规模的企业并购风潮，虽然几个发达国家的企业并购行为存在相互影响、相互促进、相互挤压，但美国企业并购活动是其中最活跃的、最具代表性的最具有研究剖析价值的。
(一)第一次企业并购风潮
从美国企业并购所涉及的多方面内容考察，美国企业第一次并购风潮中应该出现在19世纪末20世纪初，其高峰期是1898—1902年。从南北战争结束到20世纪初，美国自由资本主义在各地得到了充分的发展，开始向垄断资本主义过渡。同时科学技术取得了突飞猛进的进步，蒸气机和各种机器的发明以及电力技术的广泛使用，促进了生产力发展和生产社会化程度的提高，美国企业对资本的要求极为强烈，单个资本的积累已无法满足社会化大生产的需要和企业对资本扩张的欲望。
美国第一次并购风潮主要发生在以铁路、冶金、石化，机械等为中心的行业。美国第一次并购风潮的特点是：(1)以减少同行业间竞争程度为目的的横向兼并为主，(2)并购遍及各个行业，也波及金融业，但主要是制造业和加工业，(3)成功的兼并企业大多数发生在大量生产、大批生产或连续作业并有需要特殊销售服务的工业中，其中食品工业和制造业特别成功，(4)追求垄断力、规模经济以及企业的利润，是其重要的刺激因素，(5)金融业起了重要的中介作用。有1／4的兼并活动由银行特别是投资银行完成，约有60％的兼并事件集中在纽约证券交易所进行。
由于这是美国历史上首次并购风潮，在328起大并购活动中，146起是成功的，169起是属于不完全成功或完全失败。失败的主要原因是企业由小变大但缺乏合格有经验的管理人才，成本过高，企业的灵活性减少等。
(二)第二次企业并购风潮
20世纪20年代，是美国资本主义国家经济的相对稳定增长期。美国的工业生产总值1929年比1920年提高了39％以上。经济增长的主要原因是当时科学理论上的突破产生了新的工业技术，导致汽车工业、化学工业、电子工业、化纤工业等一系列新兴行业的产生。这些行业的产生促进了社会产业结构的调整，使工业从轻工业为主转向以重工业为主的结构。这些大工业的发展需要大资本补充，要求资本进一步集中，导致了第二次并购风潮的发生。
美国在1919—1930年间，有近12000家涉及公用事业、银行、制造业和采矿业的企业被并购，比第一次风潮中的数量规模高出2倍多。其中，在工业领域共有4000多家企业发生并购行为，在1929年就发生了1254起并购案。
这次并购风潮的主要特点是：(1)以纵向兼并形式为主，即把一个部门内各环节的企业兼并到一起，形成一个统一运行的联合体。20世纪20年代企业并购中85％采用此种方式。(2)投资银行再次起了主要作用。(3)并购管理技术和并购形式的改进，大大提高了并购的成功率。从第二次并购风潮的结果看，它加强了第一次风潮所形成的集中。由于寡头垄断的产生，增加了市场的竞争程度。同时由于并购技术的改进，第二次并购的成功率大大高于第一次。
(三)第三次企业并购风潮
二战后的五、六十年代，西方各国又迎来了相对稳定的经济发展时期，主要发达国家都进行了规模庞大的固定资产投资。随着第三次科技变革的兴起，一系列新兴科学技术，如微电子、新材料、新能源、宇航激光等的应用，推动着生产力迅猛发展。第三次并购风潮就是在这样的经济背景下发生的。
这次并购风潮在规模、时间、速度上均超过前两次。1925—1931年间美国并购公司数平均每年为845起，而1965—1971年间这一数字上升到1511起。在第二次并购风潮的高峰期1969年，企业并购数为1254起。第三次风潮的高峰期1969年为2307起，平均并购数与高峰并购数均增加了1倍左右。
第三次并购的主要特点是：(1)部门集中垄断程度进一步扩大。1970年美国资本10亿美元以上的公司占有的总资产占全国制造业资产总额的比重达到48％，利润额达53％。烟草、玻璃、轴承、冰箱、蓄电池等行业3家最大公司集中率平均在50％以上。(2)以跨行业、跨部门的混合并购为主，企业通过采取多样化战略进入以前所未曾涉足的活动领域。通过采用多样化战略，希望达到避免销售额和利润额的不稳定、技术落后以及与行业相关的其他风险等，如航天航空业、汽车配件业、铁路设备业、纺织业、烟草等行业，由于容易受市场波动的影响，因而纷纷采取多样化战略进行混合并购，降低和分散风险。
(四)第四次企业并购风潮
20世纪90年代中期至80年代末，以信息技术为中心的新技术革命首次在美国发生，信息技术的广泛运用对经济产生了重要影响。为适应新的市场竞争和供需情况，围绕掌握先进科学技术，不断向市场提供产品和业务而展开的各类竞争，直接引导了并购的发生。
这次并购风潮主要集中在商业、投资银行业、金融业，保险业、批发业、零售业，广播业和医疗卫生等服务行业。兼并资产达到了空前的规模。1978年以前，10亿美元以上的特大型并购极为罕见。自1979年起，此类交易开始增多，1984年达到18起，1985年达到32起。1985年底，通用电气公司以60多亿美元买下了美国无线电公司。1986年4月下旬，纽约麦迪逊大街上3家广告商合并，创立了世界上最大的广告公司，资产达50亿美元，两星期后，位于同一大街的另外几家广告公司又行合并，成立了比前者规模更大的“萨其贝茨全球广告公司”。这些大手笔的并购案波澜壮阔，一直持续到80年代末。
第四次并购风潮的主要特点是：(1)并购资产规模空前，单项企业并购规模巨大，10亿美元以上的企业并购层出不穷。(2)杠杆收购是这次并购风潮中的主要手段。这种由金融媒介机构支持的并购方式，使并购活动出现了大量的“小企业兼并大企业”，即所谓的“小鱼吃大鱼”的现象。如1985年销售额达3亿美元，经营超级市场和杂货店的派利特雷•普兰德公司以借债方式，用17．6亿美元的价格吞并了年销售额达24亿美元、经营药品和化妆品的夫隆公司。通过举债来完成企业并购在80年代为许多企业所推崇。据统计，1980年美国杠杆收购交易额为30亿美元，1988年增加到390亿美元。整个80年代以杠杆收购方式并购的公司总价值达2350亿美元，涉及公司2800多家。从而使这一时期的企业并购具有新的特色。
(五)第五次企业并购风潮
根据美国证券数据公司(Securities Data Corp．)的统计，进入20世纪最后10年后，美国企业并购掀起了一个新的高潮。在过去的10年中，美国国内企业并购交易总额达到了6．5万亿美元，超过前十年(20世纪80年代)并购交易总额的4倍，其中近一半的并购交易发生在最近2年。1998年发生在美国的企业并购案件共12280件，涉及交易总额1．62万亿美元；1999年美国发生并购案件共9808件，涉及并购交易额近2万亿美元。这表明美国企业并购规模正在迅速扩张。从行业分布分析，随着计算机和国际互联网的快速发展，来自IT业界的并购案，不仅在规模上，而且在速度上、地域范围上都呈明显增强趋势。在收购交易最多的企业中，微软公司列首位，共进行交易45件，交易额为130亿美元，英特尔(Intel)公司列次席，所宣布的交易35件，交易金额为50多亿美元。
在经济全球化进程加快和信息技术迅速发展的背景下，企业并购除了金额屡创天文数字外，还表现出有别于传统经济时期的许多新特点。这次并购风潮的发展主要特征是：(1)越是发展迅速的行业，并购的规模和频繁度越高。近年来企业并购大多集中在计算机、通讯信息、航空、金融和娱乐等新兴服务行业。企业并购交易在各行业的分布，交易额最高的是电信行业，居第二位的是银行业。(2)并购以获取新市场、新技术和人才为目的，(3)并购着眼于信息革命和开拓网上市场。2000年年初，网络巨头美国在线(Amenca Online)(AOL)，以换股及债务方式，收购世界最大的媒体公司时代华纳公司(Time Warner Inc．)一案，就是其中的典型。(4)跨国并购成为一种趋势。跨国公司并购涉及到几乎所有的重要产业，近来的跨国并购则主要是为了增强其在世界市场中的战略地位。(5)“双赢模式”的并购活动日趋盛行，为了企业的生存和发展，企业并购变革的一个重要内容是企业之间以团结合作、合力创造价值的方法来进行，而不以“吃掉”对方、消灭竞争对手为目的；通过新的合作经营方法，使并购双方取得前所未有的获利与竞争力，这就是“双赢模式”。
二、百年美国企业并购行为的变迁
从以上分析可以发现，企业并购行为在当今美国经济生活中扮演着至关重要的角色，也是推动美国经济快速发展的一个重要动力。纵向比较美国企业并购行为，可以发现其中许多带有规律性的东西，这些规律性的东西，对世界各国企业并购具有指导意义。
(一)企业并购动因的变迁
市场经济条件下，企业以追求利润最大化为基本目标，同样驱使企业并购的主要动力源于企业内部对收益的追求。尽管美国企业的并购动因在根本上存在一致性，但客观分析每次并购行为，其并购动因的差异也是很明显的。
较早的企业并购，如前三次企业并购风潮中，多因企业自我扩张和国内激烈的市场竞争而发生。此时，美国企业并购的动因主要是：(1)企业对规模经济效应的追求。规模经济来源于大规模生产的好处很多，如由分工深化所造成的生产率的提高，管理费用与营销费用的降低等。(2)企业成长的需要。企业长期成长的基本条件是企业所占有市场份额，企业的市场份额越大，企业的长期成长就越可靠。同时，进入一个新经营领域的障碍往往要大于企业自身所能提供的产量。通过企业兼并或建立企业之间的战略联盟来控制市场份额借以防止潜在竞争者的进入，是一个极为理想的方法。(3)优势互补，减少风险。导致企业并购行为的另一个动力来源于市场竞争的巨大压力，经济愈发展，竞争压力也愈激烈。
而近年来，世界竞争已跨越了地区、国家的界限，成为一场全球性竞争。新兴产业不断涌现，产业结构调整步伐加剧以及世纪末全球经济一体化进程加快，也对企业并购起到了重要的推动作用。因此，我们不难发现，近十年的企业并购案中，跨国并购的比重日益提高。企业通过并购行为能取得在技术、市场、专利、产品、管理等方面的竞争优势，甚至包括优秀的企业文化。通过并购可以实行经营多样化，可以使企业在某种产品经营上出现亏损，而可以从别的产品的盈利中得到补偿，减少企业经营风险。另一方面，产业结构调整步伐加快，也为企业并购提供了良机。由于消费者的需求在不断变化，尤其是科学技术在不断进步，新兴产业不断涌现，夕阳产业日趋没落，产业结构不断地发生着调整。这当中，自然蕴含着旧产业的资源向新产业流动，从而发生产业间资产重组的种种市场机会。
(二)企业并购目标的变迁
一个企业并购另一个企业的基本目的是，通过提高效率、降低成本和拓展市场，扩大经营规模，获取在研究开发、行政管理、经营管理和财务管理等方面的协同效应；降低交易成本，提高市场占有率，增强对企业经营环境的控制，巩固其长期获利机会。
在20世纪所发生的前几次并购的目标在于争夺国内市场，提高国内市场的占有率。通常并购活动都采用残酷的、你死我活的、尔虞我诈的、不择手段的、强行的方式来达到“消灭”竞争对手的目的。
进入90年代后，美国再一次掀起的新一轮并购浪潮的目标，就与历次并购浪潮存在着根本差别。随着全球经济一体化步伐的加剧，企业的生产经营目标必然随之调整到立足全球经济，以国际市场为企业生存的基本背景。许多企业在意识到全球激励竞争的压力下，居安思危，立足高点，力图振兴，利用强强联合，寻求优势互补的效益，谋求自身的发展和壮大。因而占领国际市场，在国际上寻求并购目标，已经成为后两次并购的重要特点。企业并购的目的也从“打败”竞争对手，抢占有效市场逐渐演变为双方走向联合的“双赢”策略。采用双方都能接受的方法，达到共享市场、共享利益的目的。采用这一方法，可以有效降低并购成本，减少双方消耗；同时，由于现代企业规模巨大，不管哪一方都不可能轻而易举“吃掉”对方。双方对垒，只能增加双方损失。
(三)企业并购主客体的变迁
企业并购的主体当然是企业，它不可能是政府或其他行政管理部门。但是细心分析美国企业并购行为中的企业还是存在着较大区别的。
首先，企业规模发生了较大变化，它正由过去企业并购中的大企业演化为目前的巨型企业。除少数新兴产业中的企业外，现在积极从事企业并购行为的巨型企业在过去也曾经经历过多次并购行为。其次，并购主体所属行业随时间的变化发生了较大变动。从行业角度看，前几次并购立足于一些传统产业(当时也是主导产业)，如化工、钢铁、汽车、石油等，而最近的并购行为多发生于一些新兴的、发展迅速的行业，如金融、计算机、通讯和网络等行业。还有，并购主体更多地依靠投资银行等金融机构完成规模日益扩大的并购行为。
并购客体，即企业并购的对象。在美国，企业并购对象的确定应该由并购主体根据其自身发展的目的和要求，科学确定并购对象。
在资本积累初期，由于企业自身资本力量有限，其并购对象往往是一些经营状况不佳，债务负担较重，但确有一定发展潜力的企业。进入现阶段，企业并购的对象则主要选择一些经营状况较好、甚至具有同等竞争能力的企业。这样，便于有效降低企业竞争压力，实行市场垄断，提高市场占有份额，做到“强强联合”。在最近的并购案中，并购主体为寻求在电子商务方面的拓展，越来越多的企业选择网络公司作为并购对象。
(四)企业并购方式的变迁
美国企业并购有两大鲜明的特征：一是并购主体为微观企业，二是并购行为由企业自主决定，政府干预只发生在诸如出现垄断行为场合，且干预方式为法律手段。因此，在并购方式的选择上，企业往往考虑选择一些低成本、高效率的并购方式。
在早期的并购行为中，由于企业规模较小，被并购方往往不想被自己规模相差不大的企业并购，因此往往设法阻止，采取种种反并购措施。因此并购方式大多是一次性兼并或收购。到60年代后，由于投资银行等金融机构的有机加入，有一个阶段盛行杠杆收购的方式。到 90年代以后，并购双方更多地采用借助证券市场协商定价的方式，完成收购，这可以看作是一种善意收购。也就是说，大致存在着从恶意收购到杠杆收购，再到善意收购的变化过程。同时企业对被并购的态度也发生了较大的变化，早期的企业往往不愿被并购，将被并购看作是“经营无能’的结果。到了20世纪末，许多企业主动寻求大企业并购自己，非常愿意大企业来并购自己。
(五)企业并购程序的变迁
由于并购方式发生了较大变化，企业并购程序也进行了较大的调整。早期的企业并购由于并购方式落后，其进程往往比较秘密，并购主体对并购对象的选择、确定等都是在不公开的状况下进行的，因而对被并购企业的股东及公众来说，都会感到突然。而现代企业并购更多采用协商条件下的善意收购方法，在双方意向达成后，就会公示，因此方法更加科学。目前美国企业并购主要是在证券市场上进行的。其并购程序可以分为聘请财务顾问、确定目标公司、事先在股市上收购、确定差价与出价方式、出价时间，发生通告、双方竞争价、谈判、达成协议等步骤。每一件企业并购案，都是由投资银行家、律师、会计师、出价人、股东等共同完成的。
除上市公司的并购外，国际通行的公司并购都遵循规范的法定程序，首先由公司书面向法院提出申请，法院批准后组建债权人委员会，聘请中介机构代表对公司的经营活动、财务和债务状况进行评估，制订并提交公司并购计划给法院，法院依法对并购计划是否公平、公正和切实可行进行审核。最后批准计划，并购计划经批准后对各方均有法律约束力。
综上所述，百年来美国企业五次并购行为存在着显著差异。企业并购行为的变迁说明美国企业并购行为越来越趋向规范成熟。
三、美国企业并购的启示
通过以上对美国百年企业并购情况的分析和研究，我们可以发现，美国企业并购行为，就像任何事物都需要逐渐成长一样，存在着从幼稚逐步走向成熟的过程。在不同的时代背景下，企业并购这样一种经济行为也应该是有所不同的。总的说来，考察美国企业并购行为可以得到以下启示：
(一)满足产业调整要求是企业并购的基点
优化资源配置强调的是要将资源有效配置到效益最高的产业，使每一种“稀缺的”资源都发挥出最大的效益，这就是市场经济所追求的效率原则。除少数新兴产业中的企业外，对“存量”资源的调整工作应该更多地利用企业并购的手段来实现。
企业并购能快速发展大型企业集团，成倍壮大企业实力，增强企业的资金、技术、人才、市场优势，提高大型企业集团在行业产值、销售额中所占比重，提高产业集中度，发挥大企业在朝阳产业中的先导地位，有利于集中优势开发新产品，提高生产效率，从而促进产业的升级换代。对处于传统产业中的企业，可以通过根据市场需求，确定合适的企业生产能力，有效组织企业生产经营活动。对传统产业中剩余的生产能力等资源，则应通过市场的途径借助企业并购行为转入其他产业或部门，避免过多的资源浪费。
(二)追求规模经济效益是企业并购的目标
越来越激烈竞争的市场要求企业达到规模经济效益，降低产品生产成本，提高产品市场占有份额，这就需要有大型企业作为支柱和先导。
大型企业拥有雄厚的资本，拥有先进的技术，拥有高级人才，市场占有率高，其决策基本代表了生产力的未来发展方向，代表了生产力的发展水平，在市场竞争中独占鳌头。由于全球经济一体化步伐加快，企业还必须从全球市场发展状况研究成本控制、规模经济等问题，企业面临日益严峻的国际竞争压力，大型企业集团在国际市场中占有的份额高低已经成为一个企业成败的重要依据。
(三)适时调整法律环境是企业并购的前提
由于每一次并购都有不同的经济和社会背景，政府不可能仅仅依靠一些现有的规章制度就可以明确企业并购行为的合理性和合法性。美国企业并购史，实际上也是美国政府从多方面调整其法规和政策的历史。
政府应该利用政府政治资源、信息优势和信用优势，针对并购案涉及的地区和国家，政府通过多种途径进行对企业并购实现跨越行政边界的行政协调。通过法律程序对企业并购活动进行有效干预。面对国际竞争，美国国会对企业并购行为的合法性使用迥然不同的衡量标准。在“保证市场有效竞争”的旗帜下，对能增强本国国际竞争力的并购行为一路“绿灯”放行，而对会导致国内亚性竞争的并购则给予“红灯”禁行，甚至为了保证国内竞争效果，对一些已经处在垄断地位的公司运用《反垄断法》相关条例予以分割。如美国航空巨头波音公司与麦道公司的并购案，显然可以降低国内企业内耗，增强与欧州空中客车的竞争力，这对美国经济发展是有利的，因此国会在投票表决时毫不费力地予以通过；而在2000年6月7日，备受瞩目的微软“世纪大审判’终于有了结果，主审法官宣布，微软公司应一分为二，拆散成两家独立的公司，作为补救其违反《反垄断法》行为所造成的影响的办法。
适时调整并购政策，以便促进跨国公司在本国市场进行并购活动，继续更多地引进先进技术和现代化管理经验，随着全球经济一体化进程的加剧，企业并购活动越来越不受现行法律和观念的束缚，可以跨行业、跨地区乃至跨国界，而且形式也日趋多样化。美国政府通过法律修正案的手段，对一些新兴手段予以确认。
(四)金融业快速发展是企业并购的动力叫美国企业并购的几次风潮都充分表明，银行等金融机构，特别是投资银行充当了历次并购风潮的主要角色，银行等金融机构在企业并购过程中起了重要的中介作用。如在美国第一次并购风潮中，有1／4并购案由投资银行完成，80年代以后，大量的并购案由银行发起。目前，西方国家的企业并购活动主要由投资银行策划完成，也可以说，并购活跃程度与银行等金融机构积极参与的态度是成正相关的。
同时，随着每次并购风潮的进程，银行及其他金融机构也成为企业并购的主体。
特别是90年代以来，金融业更成为并购的重点，投资银行成为并购的主要对象，银行业并购所涉金额占美国并购金额总额的比重逐年上升。
银行等金融机构对企业并购的产生和发展起了极大的推进作用，特别是从当今银行并购过程中巨额投资的角度观察，当今企业并购活动已改变其早期并购风潮中的股市投机短期行为，而置于更长远的生存与扩张。
(五)“互利双赢”是当前企业并购的主流
为了有效降低并购成本，避免两败俱伤，并购企业，特别是大型企业和特大型企业(如大型商业银行等)，通过建立伙伴协作关系，实现“互利双赢”战略，改变了竞争对手之间传统的“你死我活”的并购行为。在“互利双赢”策略支配下，并购双方共同开发广大的市场，实现“利益共享”。
纵观美国的企业并购案，大量并购行为都在繁荣扩张阶段而不是在衰退阶段完成，实现强强联手，共同谋求更广泛的发展空间，企业并购完成后的名称也大多继承并购前公众已经接受的名称，昔日的竞争对手，今日握手言欢，这已成为企业并购的主流。这种全球性大企业通过强强联手的方式进行并购，正成为新型企业并购的典范。
作者：陈文晖 来源：《经济管理》2001年第21期
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一、 我国企业并购中存在的问题 江泽民总书记在党的十五大报告中指出：“把国有企业改革同改组、改造、加强管理结合起来”。“采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营和股份合作制、出售等形式，加快放开搞活国有小型企业的步伐”。“实行鼓励兼并、规范破产、下岗分流、减员增效和再就业工程，形成企业优胜劣汰的竞争机制”。这此背景下，对企业的兼并收购这一课题提出了新的要求。但目前存在的许多问题阻碍了我国企业并...
企业并购——机遇与风险的挑战 2001-08-22
自19世纪末、20世纪初以来，全球已出现了五次大规模的企业并购浪潮。进入90年代以来，并购浪潮愈演愈烈，发达国家强强联手进行兼并重组的案例层出不穷，德国戴姆勒一奔驰与美国克莱斯勒、美国在线（AOL）与时代华纳（Times Warner），英国沃达丰空中通信（Vodafone Air Touch）与德国曼内斯曼（Mannesmann），并购规模越来越大，一支又一支“跨国舰队”浮出水面；与此同时，国内...
企业并购中金融支付工具的最优选择 2001-08-13
一、 企业选用全融工兵应考虑的因素 （一）影响购并方选择金融支付工具的因素 1．流动性的变化。购并者在选择金融支付工具时，首先要考虑的因素就是采用的金融支付工具能否获得充足的流动性来源，以及对其速动资产（主要是现金头寸）的影响，购并行为发生前后公司流动性将能发生怎样的变化。 2．控制权的变化。有关金融支付工具使用后，能否会导致购并方现有股权结构发生变化；或者在支付工具使用当时...
欧洲企业并购剧减 2001-07-12
据汤姆森金融公司日前发表的统计，今年上半年涉及欧洲企业的兼并、收购案的金额和数量大幅减少。与2000年上半年兼并总额8392亿美元相比，今年同期仅完成了4165亿美元，下降了50％以上。同期，欧洲兼并案例的数量也减少了19％，为企业并购提供金融法律服务的银行的相关收入也因此急剧下降。 ...
中国企业并购风起云涌 2001-06-26
中国企业并购风起云涌投资界希望尽快建立完整的产权交易法规体系 随着中国加入WTO日近，中国企业间的并购以及在此发生的跨国并购正在升温。 根据权威部门的统计，去年，中国内地仅上市公司间就出现500多起并购行为。从1997年到1999年下半年，中国有190余家上市公司的主营业务发生完全或部分转移，这种转移除了新增投资以外，有许多是通过并购来实现的。 5年前，上海产交所...
中国企业并购正在升温 2001-06-25
新华网哈尔滨6月22日电（记者姬云程 傅双琪）随着中国加入ＷＴＯ日近，中国企业间的并购以及在此发生的跨国并购正在升温。 根据权威部门的统计，去年，中国内地仅上市公司间就出现五百多起并购行为。从一九九七年到一九九九年下半年，中国有一百九十余家上市公司的主营业务发生完全或部分转移，这种转移除了新增投资以外，有许多是通过并购来实现的。 五年前，上海产交所一年的异地并购...
亚洲企业并购：潮急浪高 2001-06-14
随着经济全球化进程步伐的加快，亚洲企业并购潮一浪接着一浪。据统计，今年一季度除日本以外的亚洲企业并购总额已高达170亿美元，其中新加坡走在了前列。今年3月，新加坡电信以90亿美元的价格成功收购澳大利亚有线与无线Optus公司；集装箱储运公司宣布斥资5.57亿美元控股比利时港口管理公司HesseNoordNatie。4月份，东南亚最大的贷款机构DBS银行以100亿新加坡元收购香港的道亨银行。在韩...
中外成功企业并购重组的策略研究 2001-06-05
摘要：兼并与收购是企业重组普遍的运作形式，也是资本运营的核心。为了实现经济结构的战略性调整，加快工业改组改造和产业结构优化升级，研究和借鉴国内外成功企业在资本市场上重组与扩张的策略和手段，对于坚定不移地实施中国大企业集团战略，培育一批世界级的大型企业，提高我国企业国际竞争力无疑是非常必要的。 一、世界企业并购热潮及其经典实例 20世纪90年代以来，世界范围内企业并购...
企业并购须慎重 2001-05-30
无疑，并购给不少企业带来了团队实力和规模效益。然而，来自美国的一份权威资料表明，在西方发达国家，并购之后真正实现了良性发展的仅占全部并购案例的30％——40%，相当多的并购行为或对收购目标认识不清，以至令收购方身陷泥谭，或在并购之后缺乏有效的企业整合而导致双方最终分手，“不成夫妻反成仇”。 两场兼并风波 1999年2月，一场罢工风潮冲击着美国的航空客运市场，导致波士顿、芝加哥等...
12企业并购中无形资产评估有关问题探讨 2001-05-15
摘要：中国社会主义市场经济正在为“九五”计划和2010年发展目标纲要提出的“两个根本转变”方针所激活。我国经济要与国际接轨，提高在国际市场上竞争力，迎接国际企业集团挑战，组建产业集团、扩大规模化生产成为势在必行之事。 随着经济的发展，在企业并购中无形资产评估日益受到人们重视。本文是要对企业并购情况下无形资产评估有关问题进行讨论，并以商标评估为例详细说明无形资产评估过程。 ...
13 欧美反垄断法和企业并购政策的比较 2001-04-23
欧共体的促进竞争法与美国反垄断法在基本原则上有许多共同之处，但是由于外部环境不同，具体的分析方法和操作程序有所不同。 （一）欧共体竞争法与美国反垄断法的共性 一是两个体系判断违法的要素相似。欧共体《罗马条约》第85条款和美国的谢尔曼法得出是禁止垄断和共谋的，而且判别依据类似。两个法律都认定除了明显的书面协议外，其他能够被证明具有共谋行为的做法，都是限制竞争的。但两者都不限制有2家以...
欧共体国家的反垄断法和企业并购政策 2001-04-20
欧共体国家的反垄断法有2个层次。一是由欧共体委员会制定的条约，主要是促进竞争的法规。欧共体的竞争法是从《罗马条约》派生而来的，其中第85条款禁止共谋，禁止任何限制、防止和调整成员国之间的竞争的行为。第86条款禁止具有支配市场地位的企业滥用其支配力；另外，各国又有自己的反垄断法规。除了根据国情设立一些附加要求外，共同体各国的反垄断法规基本上参照欧共体的原则。 (一)欧共体的并购规则(...
14 美国的反垄断法和企业并购政策 2001-04-19
(一)美国的反垄断政策和法律框架 在美国，不少法律与反垄断有关，其中最主要的有3个。这些法律的主要目的是保护和促进竞争，降低价格、鼓励创新和给消费者更多选择，但各有其侧重。 1.谢尔曼法 早在1890年美国国会就通过了第一部反垄断的法律——谢尔曼法。谢尔曼法是反垄断的基础法，主要针对贸易中存在的垄断问题，重点是禁止垄断和共谋。 谢尔曼法禁止任何限制交易的协议。所谓...
15 反垄断法在美国企业并购准则中的应用 2001-04-17
在实施反垄断法过程中，美国联邦贸易委员会和司法部共同编制了企业并购准则。准则把市场份额和集中度指标作为分析并购对竞争影响的起点，在鉴别并购案是否有反竞争或垄断行为之前，并购监管机构还要分析市场条件、进入障碍、效率和破产等其他影响市场竞争的因素。 根据准则的规定，监管机构决定是否可以批准并购案的分析过程主要包括五个步骤。第一步，估计并购是否增加市场集中度和导致集中的市场，及其影响程...
16 企业并购风险及其避让 2001-04-16
越来越多的上市公司通过企业间的并购来进行资本的扩张，扩大主营业务收入，提高企业的市场竞争能力。实际上并购是一种商业行为，通过市场进行交易，市场交易的风险客观存在，而并购交易的对象是一种特殊商品，目标公司是一种集技术、人才、设备及市场为一体的“活产品”，较人们所熟知的单个产品和专利技术等实物交易复杂得多，因而交易过程中伴随着大量的难以预测的风险。转轨时期，我国多数企业的并购兼有计划经济和市场经济...
17 企业并购中的人力资源问题 2001-04-03
如果企业核心人员在购并后感觉到自己被排挤在圈外，他们就会开始精心准备简历。 购并消息的宣布向市场发出了鲜明的信息：你将带领企业进入新的成长时期，你会积极寻找企业扩张的机会，你会应对经济全球化和技术革新带来的挑战。不幸的是，购并也向竞争对手和猎头公司发出了鲜明的信息：从你的公司中挑选人才的机会也成熟了。 竞争对手们知道，由于购并，你的员工将不知道自己是否还有这份工作。即便...
18 中西方企业并购的比较分析 2001-04-02
90年代中期以来，经济全球化进程加快，各国政府相应放松了对企业兼并的管制，并购浪潮汹涌澎湃。 一、90年代西方企业并购历程 企业并购是企业经营战略快速调整和转变的法宝，因此企业间的超大规模并购风起云涌，层出不穷，跨国并购也纷纷出台。在美国，1993年初至1997年底的短短5年间，有20000亿美元的资产易手，其中最大的10起并购如右表所示（资料来源：mergerstat，截...
19 当前全球企业并购的九个新动向 2001-03-06
据统计，1998年全球企业并购总额高达2．5万亿美元，比1997年上升了54%，比1996年增长了两倍。1999年以来，企业并购势头更是有增无减，重大的并购案例接连不断，数百亿、甚至上千亿美元的巨型并购案屡见不鲜，出现了一些新特点和新动向。 一、首次出现真正意义上的全球性企业并购。西方经济界普遍认为，1998年以前的企业并购浪潮，严格地说只能称为美国的企业并购浪潮。但自去年以来，企业并购浪潮...
20 2000年拉美国家企业并购创记录 2001-03-06
据汤姆森金融证券数据公司日前在美国纽约公布的统计数字，拉美国家２０００年的企业兼并和购买总额比上一年增加了２２％，达到９０２．５２亿美元，创下新的记录。据统计，在２０００年拉美企业兼并和购买中，交易额最大的是电信企业，为３２５．６１亿美元；其次是银行，１４７．８８亿美元；电力、天然气和水供应企业的兼并购买额超过了１２８亿美元。企业兼并和购买最多的是巴西，总额为４７０．４６亿美元；其次是阿根...
21 杠杆收购在我国企业并购重组中的发展前景 2001-03-06
一、杠杆收购在我国企业并购重组中广阔的发展潜力 企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。 目前，我国现行的并购融资方式可分为现金收购、证券（股票、债券）收购、银行信贷等。但这些融资支付方式局限性较大，无法满足...
22 加拿大企业并购继续增加 2001-03-06
据加拿大竞争局日前透露，今年加拿大企业并购继续增加，年初以来记录在案的并购案已达１０１７宗，比去年同期增加了６３宗。并购总值已达１９７０亿加元（约１．５加元合１美元），比去年同期增加了９２０亿加元。与此同时，加拿大公司并购美国公司的案例也有所增加，这类并购今年已达２５１宗，比去年同期增长２６％。外国公司并购加拿大公司的案例也上升了１３．５％，达到１７６宗。加拿大竞争局认为企业并购继续增加的...
23 2000年中国企业并购十大案例 2001-03-06
1）中国移动328.4亿美元收购七省市移动电话网 2000年10月8日,酝酿多时的香港上市公司----中国移动收购母公司七省市资产的计划，终于尘埃落定。中国移动宣布以328.4亿美元总代价向母公司收购中国四省三市的移动电话网络，其中101.7亿美元以现金支付，另配售价值226.7亿美元新股予母公司。中移动同时还将承担上述公司截至6月30日止之净债务，约11.6亿美元。收购完成后，中移动的...
24 股权结构与企业并购 2001-03-06
天天科技公告举牌爱使，一石击起千层浪，二级市场再起波澜。二级市场收购（举牌）能否成为市场新的主流热点呢？本文拟着重从企业并购与股权结构的关系及国际市场（以美国为代表）主流热点的角度加以论述。企业并购与股权结构有着密切联系，没有一个界定明晰的产权、规范的股权结构和正常的股权流动机制，不会发生真正的公司并购；另一方面，公司并购将导致股权结构的剧变和股权结构的重新优化组合，从而对公司治理结构、经营绩效产...
25 意大利企业并购忙 2001-03-06
意大利企业并购融资公司２５日发布报告说，今年上半年，意大利企业间以及发生在意大利企业与外国企业间的并购案比去年同期多出两成，达到创记录的３９９宗。报告显示，今年上半年意大利企业间的并购案为２２６宗，跨国并购案为１７３宗。电子、信息和通讯领域发生的并购案最多，达到５３宗，紧随其后的是银行业和机械制造业。在这些并购案中最大的一宗是意大利电信公司吞并意大利西特电话服务公司，兼并总金额达１７０亿美元。...
26 从参与企业并购看商业银行拓展业务空间 2001-03-06
一、企业并购呼唤中介机构的参与 根据十五大四中全会关于国企改革的战略部署，国企在深化改革中会更加注重通过收购、兼并的方式寻求企业的重组和扩张，把资本经营放在越来越突出的地位；我国国有企业改革和产权结构调整的迫切性，决定了金融机构参与企业并购业务有诱人的发展前景。 首先，企业并购是市场行为，它与市场经济相生相伴，对利润的追求、自我实现的欲望以及市场竞争的压力，使得企业间并购将成为国企改...
27 历史上最大工业企业并购案的戏剧性经过 2001-03-06
并购金额惊人 10月22日是个星期日，可是，美国通用电气公司却没闲着，该公司董事长韦尔奇突然对外宣布：通用电气公司同意以450亿美元收购霍尼韦尔公司。交易将以交换股票的方式进行，通用电气对霍尼韦尔8亿多股股票的出价为每股55美元，每股霍尼韦尔的股票将换取1.055股通用电气股票。此外，通用电气还将承担霍尼韦尔的约30亿美元债务。 这是历史上最大的工业企业并购案，双方将于2001年上半年...
28 美国企业并购简析及对我国企业并购的政策建议 2001-02-28
摘要：迄今为止，美国历史上曾发生过五次企业兼并浪潮，第五次企业并购潮始于20世纪90年代中期。此次企业并购的主要特点：（1）时代特色；（2）并购案件多、金额大。（3）信息产业占先。（4）与世界经济全球化相适应，跨国并购活跃，且多为强强联合。（5）跨界并购。但美国企业并购浪潮也出现了一些负面影响：（1）成功率不高，难达预期效果；（2）企业文化及理念的冲突，管理模式的互不兼容、业务系统及流程的不协调，...
29 企业并购中目标企业的价值评估（二） 2000-12-29
（五）帐面价值方法。 帐面价值方法是利用传统的会计方式确定净资产来决定并购价格的方法。会计意义上的帐面价值是一个反映特定时点企业的会计核算价值的确定的数字。它的好处在于它是按通用会计原则（GAAP）计算出的，并由独立的第三方提供。但它亦存在着巨大的欺骗性。因为帐面价值往往与它的实际价格相差甚巨。有时，由于企业的历史、商誉等因素，它的帐面价值大大低于它的市场价格，如美国的马克萨姆集团公司在...
30 企业并购中目标企业的价值评估（一） 2000-12-29
企业并购（或称企业购并）是企业间合并的一种特殊形式。属于企业并购的企业合并必须同时满足以下三个条件：第一，是两家或两家以上的独立企业合并为一家企业。第二，提出合并的企业有偿吸收被合并企业的资产与负债，或提出合并的企业续存，被合并企业消亡；或被合并企业成为提出合并的企业的子公司。第三，并购企业主要是通过股票市场获得控制目标企业经营权的股份来实现并购的。如果企业之间的合并只具备了第一个条件，只能称...
31 下世纪初我国企业并购重组将起高潮 2000-12-25
新华网北京１２月２４日电（记者李斌）未来５到１０年，我国企业发展将进入一个兼并、收购、联合、重组的高峰期，出席日前在京举行的“中国企业发展战略研讨会”的专家作出预测。 潘承烈、萧灼基、李泊溪等著名经济学家以及来自北京大学、中国人民大学、南开大学、浙江大学等单位的经济专家，出席了由清华大学经济管理学院等单位主办的这次研讨会。 目前，越来越多的跨国公司正进入我国，随...
32 美国企业并购简析及对我国企业并购的政策建议 2000-11-29
1．美国企业并购的主要特点 迄今为止，美国历史上曾发生过五次企业兼并浪潮，第一次发生在19世纪末和20世纪初（1895～1904年）；第二次发生在20世纪20年代（1915～1930年）；第三次发生在20世纪60年代（1960～1970年）；20世纪70年代中期至90年代初（1975～1992年）为第四次。这四次兼并浪潮都出现在经济周期的复兴阶段，其主要目的是进行产业结构调整。美国的...
33 企业并购的效率（五） 2000-11-27
企业“兼并难题”的解答 一般认为，企业并购是对无效率企业的一种惩罚，是实现资源有效配置的最后求助手段。我国的国有企业已处于相当严重的困境，中央提出国企三年扭亏脱困，要么减少企业的亏损，要么减少亏损的企业。为此中央积极推进了以“现代企业制度”和“抓大放小”为主要内容的国有企业战略性改组，优化资源配置，鼓励通过收购、兼并、联合，发展一批技工贸相结合，跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大...
34 企业并购的效率（四） 2000-11-24
成功案例的启示 浙江金义集团收购三峡库区五家集体企业的案例，为我们提供了一个非常新颖的思路。这一并购案例的最大特点，就是“先接管，后转让”。即在签署产权转让的法律文书之前，金义集团已经进驻了上述五家企业，并进行了设备投资和管理整合。这样的行为让许多人认为不可思议。但如果仅仅以成败论英雄，金义集团这一并购行为还是相当成功的。金义集团于1998年2月底与涪陵市政府达成兼并意向后，于...
35 企业并购的效率（三） 2000-11-23
一个成功的案例 这里我将提供一个至少在目前看来是相当成功的并购案例，这是发生在1997年的浙江金义集团兼并三峡库区企业的案例。从结果看，金义集团投资1500余万，接收兼并了重庆涪陵市汉城区二轻局下属5家集体企业（涪陵币造纸厂、涪陵市制革厂、涪陵市针织手套厂、涪陵市五金厂以及涪陵市皮件厂），组建成为浙江金义集团涪陵有限责任公司，注册资本4180万，形成年产值超过1个亿的生产能力，解决安...
36 企业并购的效率（二） 2000-11-22
企业并购的效率问题 我国的制度环境，确实不利于促进交易。经验告诉我们，即使进行一般物品的交易，也存在着相当的风险：不是发货后收不到款，就是发款后收不到货。这种信用制度的不完善综合反映了法律制度、商业规则和伦理规范的问题。更何况，企业并购是对企业的买卖，这是复杂得多的事情。如果没有较完善的制度环境，企业间的产权交易就更难完成。应当承认，到现在为止，我国政府，包括中央政府和地方政府，都在...
37 企业并购的效率——何为并购 2000-11-21
问题的提出 所谓并购（M＆A），就是兼并（Merger）和收购（Acquisition）的简称，用通俗一点的话来说，就是购买企业。众所周知，企业的根基在于其核心能力，而有效运用企业内部管理型战略和企业外部交易型战略则是获得和发展核心能力的根本途径。其中外部交易型战略是一种资本扩张战略，指通过吸纳外部资源，包括组建合营企业、吸收外来资本、开展技术转让、战略联盟、长期融资、进行兼并和收...
企业并购与投资银行 2000-10-24
摘要：企业并购是实现资本集中、企业快速扩张的重要形式。企业并购是市场行为，决策并购应与企业发展战略相适应。开展并购应在专家的配合下完成各项工作步骤。投资银行是企业并购的“制造者”，是并购过程中的重要专家。企业家与投资银行家的携手是成功并购的重要条件。
企业的资本积聚有两种基本形式，一是企业自身的积累；二是资本的集中。企业自身的积累是企业发展的基础，而资本集中则是企业迅速发展，成为市场巨人的重要手段。资本的集中不仅能使企业在短期内发展壮大，而且能够排除行业内的竞争者，开拓新的市场。企业并购无疑是企业资本集中的重要形式。
我国社会主义市场经济体制的确立和不断发展，以及建国50年来积累的资产，为新世纪企业并购的开展提供了广阔前景。但是作为市场经济中的优势企业何时、何地选择什么样的并购目标企业并非易事。根据西方企业并购的经验，真正成功的并购仅占并购总数的一半左右。
在国内企业资本集中的实践中，一方面是政府主导的大企业、大集团的组建，另一方面是主要以市场为导向和资本运作为手段的企业并购。前者往往忽视企业资本集中的内在动力，后者却往往缺乏战略考虑。例如后者或者以满足发行上市条件为目的，或者以借壳上市为目标，或者以为上市公司制造某种概念而实施，许多并购主体缺乏战略眼光。
一、企业发展战暗与企业并购
企业发展战略包括企业的竞争态势、企业的发展前景、企业的发展步骤、企业的发展手段。因此企业的并购应当作为一种企业发展战略手段纳入企业发展战略当中。通过并购增强企业的综合竞争力，有利于实现企业发展的总体目标，而不能把并购作为一时得失来考虑。
企业的竞争态势是企业首先必须明了的课题。它包括企业产品的竞争水平、企业的创新能力、企业的管理能力、企业文化的适应性。企业产品竞争水平可以从新进入厂商的威胁、拟扩产厂商的威胁、供应商的威胁、来自用户的威胁、替代产品方面的威胁来分析，根据以上分析判断出企业主要产品所处周期。企业的创新能力，可以从企业的科研开发水平、企业新产品的储备、企业新工艺的应用、企业技改项目的实施等方面考虑。企业的管理能力和企业的文化适应性是企业是否具备扩张能力的必要条件。企业如果具有较高水平的管理者，具有高效率的管理机制，具有凝聚员工队伍的企业文化，那么企业就具备了资本扩张的基本条件，可以实施并购。企业一旦完成并购，就会将被并购企业的资源转化为企业创新资源。
企业的发展前景是企业根据自身所处行业；本行业的未来前景，所处行业的地位，以及企业的竞争态势所确定的本企业在未来发展中的角色和位置。
企业的发展步骤是企业根据自身发展前景所确定的分层次目标。例如，企业可以先进行市场扩张，再进行产品扩张，然后进行多元化经营；可以采取两步走、也可以采取三步走等不同步骤。
企业的发展手段是为了完成企业发展步骤而采取的战略措施。例如，企业是继续采取自身积累的方式发展，还是采取扩张型战略，或者是采取收缩战线的战略；企业是继续发展主业还是战略转型；企业是追求市场占有率，还是追求产品层次的扩张；企业是追求稳健型发展，还是敢于承担高风险，追求高收益等。如果采取扩张型战略，是横向扩张，还是纵向扩张，或者是混合型扩张。
企业决策者应从战略高度把握企业的并购，把并购看作实现企业发展目标的手段而非目的。为此，一方面企业应采取积极的并购策略，全面地搜寻企业并购目标；另一方面将并购后的企业纳入本企业的管理体系，用本企业文化逐渐融合被并购企业。从而将被并购企业的资源转化为本企业发展的创新资源，形成并购后企业的一个有机整体。
二、企业并购工作的步骤
一项并购业务的完成，既像一场战争，又像一次恋爱过程。其中包含许多战术，也包含许多合作艺术。因此并购双方既要有内在的协同效应，也要有适当的并购手法。
并购过程当中，往往是并购方处于主动地位。并购方决策者需对并购目标进行战略选择。从时间上来看，什么时间着手符合公司发展战略，何时人手并购成本较小，何时开展何类型的并购。从空间上来看，何处有利于市场的扩展，何处有利于产品的扩张，何处具有战略地位，先选择什么地域进行并购。从规模上来看，多大规模适合自己的胃口，是否产生规模效益，双方规模是否能够匹配。从结构上来看，是否有利于产品结构调整，是否带来新产品，是否进入了壁垒较高的其他行业。
一项成功的并购需要高瞻远瞩的战略家，也少不了掌握各种技巧的战术家。同时需要评估师、会计师、调查分析师、律师等各方面专家的参与。一旦确定实施并购策略，通常需要各个方面专家携手。一般有如下工作步骤：(1)按企业发展战略，搜寻目标企业，在企业不同的发展时期需要不同的目标企业，有些可以作为现时目标，有些可以作为远期目标。与远期目标企业可以先建立良好的关系，为企业下一步并购作准备。(2)对目标企业进行评估。不仅对目标企业现有资产和效益进行评估，还应对并购后的协同效应进行评估；不仅从战术上对目标企业进行评估，还应从战略上对目标企业进行评估。例如某啤酒企业在其主要市场附近存在一个规模较大、效益较差的目标企业，如果实施并购，从战术上看，该目标企业管理差、效益差、规模大、负债率高、人员多，对并购方是个不小的包袱。而从战略上看，实施并购不但能扩大企业规模，更重要的是能巩固该企业市场占有率，扩大市场空间。否则，目标企业一旦落人他人之手对该企业市场将是一个很大威胁。因此，这时候企业应当对目标企业进行全面评估，不可因一时之利弊贻误时机。(3)策划并购战术，制订并购方案。这时一定要聘请专业人士参与，制订切实可行的方案，采用有利的战术。(4)接触目标企业，展开并购谈判。(5)确定并购的价格范围。(6)同重要股东、监管机构、媒体沟通，取得有关各方的支持。(7)针对反收购制订攻击方案，迫使对方就范。(8)实施并购。由评估师、会计师、律师出具必要的法律文件，制作完备的并购文件送有关部门备案。
事实上，英、美等西方经济发达国家的重要并购都是在有关专家的推动下完成的。美国的马克汉姆、索尔特和温霍尔德，称投资银行方面的专家为收购与兼并的“专业推销人”、承销商或“制造者”。正是这些人对美国的并购浪潮起到了推波助澜的作用。以至于在美国后来的并购浪潮中出现了一批专门从事并购业务，而一般不涉及其他投资银行业务的“精品公司”。这些精品公司大多是在美国80年代并购活动高峰期产生的。
三、投资银行在企业并购中的作用
投资银行是美国的称谓，主要是指银证分业经营后以证券经营为主与商业银行相对应的一类金融机构。其业务范围除了证券经纪、证券承销、公司并购、投资咨询，还提供套期交易、利率调换、为客户理财、进行风险投资和管理等。由于金融业务的不断创新，试图限定其业务范围是不明智的。同商业银行相比，投资银行是直接融资的中介，其经营对象主要是企业及其相关的股权和债权等。
在企业并购活动中，投资银行家利用自身的金融专长和对投资领域的熟悉，运用金融工具的组合，为企业提供发展战略建议，提供融资设计，提供并购方案，充当并购战略和战术顾问。有时投资银行家还直接参与对企业的并购和买卖，不过其目的是经过重组后卖出一个好价钱。
尽管证券承销是投资银行的传统业务，但到90年代初，在美国，证券承销占投资银行业务利润还不到10％，而并购业务逐渐成为投资银行的核心业务。在这个意义上，有人将投资银行家喻为并购领域里的猎豹。他们必须有睿智的双眼，静观其变的耐心和适时快速出击的决断力。正是由于他们的存在，才使得企业界不断上演着兼并、收购和改组、重组的故事。他们“制造”并“贩卖”并购目标企业，促使企业规模经济的发展和结构调整、技术创新的不断开展。因为弱势企业稍不留神，就可能成为“猎豹”的攻击目标。
在亚洲的许多国家和地区，投资银行的角色主要由证券公司来承担。而我国的证券公司尚未担当起这个角色。许多证券公司已设立了投资银行部，但其主要业务还是证券承销，并购业务和其他投资银行业务正在发育之中。随着我国证券市场的发展和经济结构的战略调整，以及市场经济体制的逐渐完善，企业并购业务将成为证券公司越来越重要的业务。
在企业并购的操作中，投资银行既可以为并购方效力，也可以为被并购方策划反并购策略。作为并购方顾问，一般可提供如下服务：(1)选择调研行业，紧盯市场，发现并购目标；(2)从并购方战略考虑，对目标企业进行评价，提供可以接受的价格建议；(3)为交易设计适当的融资结构，包括要约、支付方式和融资渠道；(4)设计并购方案、并购策略和谈判技巧；(5)代理或参与并购谈判；(6)为并购方提供并购过程中有关方面的最新动态；(7)协助并购方制作各种并购文件。如果作为被并购方的顾问，主要服务有：(1)监视企业的股票价格，追踪潜在的并购公司，对可能的并购方及时发出警告；(2)设计有效的防御策略，帮助企业实施反并购措施；(3)对企业进行评价，以便在并购谈判中获得较高的价格，提供对要约收购中“公平价值”的建议；(4)对被并购企业的售出时机和售出对象作出判断。
企业间的并购活动是市场经济的产物，其发生和发展必须有企业资本集中的内在要求，同时还需要有企业制度所决定的内在动力。作为企业并购顾问的投资银行是企业并购的催化剂。在并购活动中，投资银行业内已形成一系列的专业术语和专业技巧。投资银行家是企业并购的推动者。不难看出，企业家与投资银行家的携手，将是成功的并购与企业资本快速集中的有力保证。 作者：陕西经贸学院统计学系 刘瑾
金融资产管理公司2001-05-28
一、金融资产管理公司的背景与属性分析
1999年我国组建的四大金融资产管理公司，成为中国金融体制改革的一项重大举措。从某种意义上讲，化解银行不良贷款资产的风险是一个世界性的难题，这从《巴塞尔协议》对银行核心资本充足率的要求，以及近期东南亚爆发的金融危机的深刻教训中都可看到。各国政府对这一问题十分重视并采取了果断措施。从中国现实情况看，我国银行资本充足率远未达到《巴塞尔协议》规定的水平，国有银行的市场化改革才刚刚起步，面临中国即将加入WTO，银行金融领域的对外开放只会越来越深入，这一切都是摆在国有商业银行面前的严峻挑战。有数字统计表明，目前我国四大国有商业银行的不良贷款资产（包括逾期贷款、呆滞与呆帐贷款）已逾万亿，而且由于各类不良贷款资产的性质不一，致使四大国有商业银行的资产回收工作难以开展，背负包袱异常沉重。由银行的不良贷款资产无法回收而引致银行自身的信用危机与市场竞争力的下降，在遭受外来竞争的猛烈冲击下极有可能导致国有银行———国有企业乃至社会之间一系列动荡不安，最终对国有经济的稳定发展造成严重的损害。东南亚金融危机的一个沉重教训便是，若银行的大量不良贷款资产不能及时解决，将会拖累国家的经济改革，以致酿成全面的金融经济危机。
正是考虑到前述这一背景，同时也是借鉴国际上流行的处理不良贷款资产经验的需要，国务院组建了四大金融资产管理公司，并由中国人民银行、财政部和中国证券监督管理委员会依据各自的法定职责对其实施监督管理。从已经颁布的《金融资产管理公司条例》来看，金融资产管理公司被赋予了独特的法人地位（它是经国务院决定设立的国有独资非银行金融机构）、特殊的经营目标（收购国有银行不良贷款，管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产）及广泛的业务范围（包括资产处置、公司重组、证券承销、兼并等等，很多业务就是全方位的投资银行所能做的），这一状况决定了它日后的运作模式可能较为独特，我们可以将之理解为“政策性保障、市场化运营与周期性发展”这种“三位一体”的运营模式。
二、从“三位一体”的分析框架透视金融资产管理公司的发展
1、政策性保障是金融资产管理公司制度创新的有力前提
就政策性保障措施来看，它集中体现在金融资产管理公司的设立初衷、业务范围、运营目标及享有优惠等内容。金融资产管理公司的设立初衷是收购国有银行不良贷款，管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产；它所收购不良贷款的范围与额度均由国务院批准，资本金由财政部统一划拨；其运营目标则是最大限度保全资产、减少损失。为此国家给金融资产管理公司在业务活动中享有税收等系列优惠（如免交收购国有银行不良贷款和承接、处置因收购国有银行不良贷款形成的资产等业务活动中的税收）。政策性保障的诸多考虑出于这样几点原因：一是四大国有商业银行的不良贷款主要来源于国有企业，为此组建国有独资形式的金融资产管理公司进行专门处置应是必然之义；二是在中国市场经济尚不太成熟的背景下，组建金融资产管理公司这种特殊新型机构必须有强有力的政策性保障措施，否则在推动国有资本的运作中，很可能会受到许多非市场因素的干扰，致使预期目标不能顺利达到；三是承接、处置银行不良贷款的问题对于整体经济来说，具有牵一发而动全身的影响效果，因此必须有规模稳定、市场控制力极强的金融机构参与运作，而且要求政府的相关配套措施及时跟上，这一情况也决定了金融资产管理公司的运作当中，政策性保障措施是其进一步发挥运营功能与资源调配机制的一种有效前提。
但在政策性保障背后，我们需要认真对待与此有关的几个问题：一是不要将享有政策性保障视为企业的独立法人功能弱化。金融资产管理公司是一种特殊的金融企业，尤其面临处置不良贷款过程中牵涉的利益相关方（银行、企业职工及国有资产方）的利害关系时，在化解金融风险、关注社会稳定性需要及国有资产尽可能保值增值的多重目标中，必须能够驾御并协调多方的利益共同点。因此一定程度上享有政策性保障只是金融资产管理公司在独立运作时处理多元利益体均衡的需要，但不能也不应该以此束缚金融资产管理公司在实际运营中自身市场化机制的展开。金融资产管理公司应该充分发挥在综合协调社会资源方面起主导作用的独立中介机构作用，并以自身市场化的运营方式将利害相关方的利益问题做一个较好的解决。二是应认识到政策性保障旨在帮助金融资产管理公司在起步设立、过程监管与延续方向上提供在目前中国市场经济尚不完善背景下应有的制度安排。目前国家对这一创新机构的组织形式与经营权限给予了相当宽松的发展空间。从这一角度看，金融资产管理公司自身在实际运营中必须积极把握如何将业务创新与制度创新相结合，将企业的发展模式与持续经营能力联系一块考虑。金融资产管理公司只有在实际工作中探索、形成符合自身发展的运营模式与经营风格，才能真正在市场化的竞争中取得一席之地。自然，目前金融资产管理公司面临的最大挑战主要来自实际运作中法律制度环境的不完善，诸如相关事项的法人独立处置权力的规定、股权转让与资本合作方式、资产处置中的评估、税收优惠等方面都亟待进一步加强实施细案的制订，有关对外资开放合作的具体举措也应该有明确的细则可循。从根本上说，政策性保障的目的在于为金融资产管理公司的市场化运营创造一种相对宽松的环境，并以完善的制度措施确保企业真正置身于有效的市场竞争氛围中。
2、市场化运营是金融资产管理公司资本运作成功的必然手段
从金融资产管理公司实际运营来看，诸如在实施债转股工作中，金融资产管理公司往往缺乏对企业进行硬性约束的权力。由于无法对企业的经营管理权实际控制，因而并不能真正实现企业经营机制的转变，显然这对金融资产管理公司的历史使命提出了严峻的挑战。从国际上金融资产管理公司的运作经验分析，确保自身业务处置方面的独立性并充分发挥资本运作所带来的资源优化配置功能对于一国不良贷款资产的运营效果具有深远意义。由于传统上我国国有商业银行、国有企业的“国有资本”根本属性，产权的流动效率与资本收益受到产权在委托代理环节上信用风险很大的影响，加上国有资本管理体制在中央与地方一级政府的受托上又以行政性委托代理为主，这在目前中国整体市场经济法制建设尚未完备情况下，往往使金融资产管理公司在实际运营中受到的约束相当大。这一问题的存在要求我们对于金融资产管理公司的市场化运营内涵进行深入分析与思考。根据中国的现实国情，笔者认为应该把握这样几个方面的特征：
一是金融资产管理公司的市场化功能发挥如何，首先取决于企业的市场定位。从《金融资产管理公司条例》要求及实际运作的反映来看，笔者认为可以将金融资产管理公司看作是中国未来新型的投资银行的雏形。这是由于，金融资产管理公司目前所承接的不良贷款资产的处置与运营，其关键之处在于通过各种有效的资本运营手段，达到将原先所沉淀的资产盘活，并使相关债务企业的市场竞争力得以提高。这一目标的实现隐含了两重效应：一方面，在对不良贷款资产的盘活中，金融资产管理公司应该利用各种可能的金融创新手段，特别是结合对债权人、债务人等相关方的利害关系综合考虑并进行设计。这就要求金融资产管理公司应将自身视做独立的中介机构参与运作，积极创新资本运营手段，并以其对不良贷款资产的处置效率与实际收益作为评判自身在这一业务运作中的绩效标准，尽可能摆脱在不良贷款资产处置过程所遇到的许多主客观因素的不良影响。某种意义上讲，不良贷款资产的形成本身就说明了对债权人的利益保护不力，如果金融资产管理公司作为债权的承接者，仍然不能就自身利益安排作出有效的处置方式（例如以债转股方式对企业实施强有力的经营管理权的控制，或是通过出让控制权以引进强有力的出资人对企业的经营机制予以变革等举措），那么这种局面显然造成了金融资产管理公司自身经营性功能的萎缩，同时也有悖于国家推广现代企业制度的根本目的。另一方面我们看到，金融资产管理公司应对所从事的工作（不良贷款资产的处置、运营）具有更为深入的战略考虑，因为从长期来看，金融资产管理公司所处置的不良贷款资产涉及一大批分布广泛、行业不一的企业，金融资产管理公司完全可以通过前段工作的基础，培育一大批自身潜在的客户，并致力于将其分批、分阶段通过资本市场进行运作，以促成企业的市场竞争力进一步的提高。显然，实现这一目标的一种较好模式是金融资产管理公司将自身往投资银行的角色转变。从《金融资产管理公司条例》所赋予的使命看，目前金融资产管理公司所涉及的资产重组、证券承销、兼并收购等业务，几乎囊括了投资银行的经营范围，再加上自身资金实力的雄厚以及政策上所赋予的灵活又有弹性的发展空间，只要金融资产管理公司在实际运营中能够不断进行业务创新与体制创新，那么极有可能成为中国新型的投资银行，并将在证券承销的批发业务方面构成对目前券商的极大竞争力。
二是金融资产管理公司的市场化功能的发挥，需要在战略上探索一种新型的业务合作方式。这是由于金融资产管理公司业务性质的独特性（日后可以视情况将不良贷款资产的处置对象扩大到包括其他相关的商业银行在内），不良贷款资产的处置需要一种很好的市场协作配套体系。例如引进资产证券化方式等金融创新手段就需要相关市场的成熟度与诸多中介服务机构的配合。金融资产管理公司可以将相关业务采取外包方式予以其他专业中介机构进行，或是以联手方式共同就某些业务进行合作，在这一意义上，金融资产管理公司通过这种战略联盟合作方式可以最大限度地调动社会资源，并能适用市场化竞争机制达到高效配置资源的目的。
最后也是极为关键的问题是，金融资产管理公司市场化功能的发挥，需要自身在公司治理结构与人力资源激励机制设计方面拥有竞争优势。在治理结构方面，需要对目前国有独资的产权模式下可能的治理机制效果进行深入分析，从风险与收益对称的原则考虑治理结构的具体安排。在人力资源激励机制的设计上，则应鼓励与促成高级人才与专业素养的人才竞争上岗，并对员工进行良好的企业文化与业务培训。从某种意义上讲，对不良贷款资产的处置与运营是一项崭新的业务，因此这对员工的事业激励与信心挑战具有极大的正面效应，金融资产管理公司应努力创造一种积极向上的企业文化氛围。
3、周期性发展的生命模式可望探索出金融资产管理公司未来崭新的运营
方向
从周期性发展的生命模式来看，这一问题主要涉及金融资产管理公司未来可能的发展阶段与发展目标。结合《金融资产管理公司条例》的精神，笔者认为未来金融资产管理公司在其发展阶段上应考虑这样几步目标，初期目标：既服务于金融改革，又服务于国有企业改革。中期目标：把资产管好盘活，让资产动起来。长期目标：搞好优质资产的运作，让手中的资产成为生钱的母体。对应上述不同目标的实现，要求金融资产管理公司在其分阶段的发展上注重采取相对应的方式。我们可以将其运营方向概括如下：就短期而言，金融资产管理公司应该争取为自身取得有力的独立地位，这包括相关法律操作手段的完备、公司运作治理结构的完善、公司激励机制的建设等方面。由于在短期，金融资产管理公司既要服务于金融改革，又要服务于国有企业改革，这就决定了这一背景下金融资产管理公司的独立运作必须充分考虑债务人、债权人的利益关系协调。在化解金融风险、关注国有企业改革中的社会稳定性等目标时，不可避免的是金融资产管理公司的市场化运营功能会受到一定影响。对此，可以采取的相关举措是金融资产管理公司应该不断强化自身独立法人中介地位，致力于从市场化的角度对债务人、债权人的关系进行比较稳妥的处理。从中期来看，金融资产管理公司的目标是要把资产管好盘活，让资产动起来。这一目标下的金融资产管理公司应该注重自身投资银行业务的全面开展，切实在资产重组、兼并收购与证券承销等方面进行业务创新，特别是针对不良贷款资产的盘活，在充分考虑不良贷款资产类别与特性基础上施展各种适宜的业务分剥、组合嫁接等手段，从而达到利用投资银行的业务渠道将相关不良贷款资产的有效资源进行组合配置。从某种意义上讲，金融资产管理公司发挥其作为投资银行的功能可以大大提高不良贷款资产的处置效率，并且在相当大的范围内有利于探索银、企之间信贷资产的有效运营方式。从长期来看，金融资产管理公司的根本任务是搞好优质资产的运作，这实际上已经将金融资产管理公司的定位进一步延伸，让其在扮演投资银行的角色同时有意识地向金融控股型集团公司的方向发展，可以想象，金融资产管理公司由不良贷款资产的处置起步，其积累的丰富运营经验对于日后向金融控股型公司的规模化方向发展具有非常重要的意义，而后者的出现，则在某种程度上标志着金融资产管理公司的职能与其历史使命具有了崭新的轨迹。
不良资产：企业资本运作和快速扩张的利器2001-05-23
近来，随着4大国有金融资产管理公司不良资产处置工作的全面启动，四大国有商业银行剥离的近1．4万亿不良资产所蕴藏的巨大商机吸引了国内外众多的眼球。实际上，不良资产并非是垃圾资产，而是由于资源配置不当使其没有发挥出真正的价值，通过有效的重组能使其变不良为优良。越来越多的企业已经意识到这一点，不良资产日益成为企业资本运作的手段和快速扩张的利器。
一座待掘的金矿
在本次“金融资产交易洽谈会”上，中国华融资产管理公司作为承办单位，推出了电子、医药、房地产、化工等行业的100个股权、债权和实物资产项目，账面金额140亿元，主要集中在沿海地区。其中股权类资产项目44个，可转让股本金额75．86亿元；实物资产21个，金额16．46亿元；债权类资产项目35个，金额48．32亿元，还涉及轻骑海药和琼金盘A两家上市公司。
此前，国内投资者对于“不良资产”存在先天偏见，甚至将不良资产等同于垃圾。因为按照市场的原则，大量拥有不良资产的企业早就应该重组甚至破产，但是对于需求者来说，它就是有价值的。尤其是某些行业在过度竞争的情况下，资源重新配置、资产整合更为重要。如何将资产配置到需要的企业中去，配置到有能力的企业家手中，对调整行业结构至关重要。
参加此次洽谈会的北京首创科技投资有限公司企业发展部的何斌对此有深刻认识。他说，此次推介的很多项目并不是实际意义上的不良资产，有的是在资金、管理上出了一些问题，造成公司盈利困难。如若有新的资金和技术注入，通过有效的重组，对资源进行重新优化配置，不但能提升原有资产的价值，还能给投资者带来丰厚的回报。甚至有投资者说，国有资产是中国最后一块市场。从近期的形势来看，国内对这一领域的热情正逐渐升温，这次洽谈会的热闹场面更印证了这一点。中房集团、首创科技、恒丰美林、万科集团、光大集团、美中国际集团等机构投资者代表参加了洽谈会。
在交易洽谈会上，仅房地产项目就吸引了中房集团、万科等大公司。房地产界资源配置最不合理的典型例子，可能就是万科。多年来土地的问题一直困扰着万科，而政府公开进行土地拍卖还要等两三年，不良资产交易或许能给万科提供一条捷径。
首创科技下属的天伦度假发展有限公司副董事长丁爱笛意欲在旅游业市场中快速突进，因此他对位于风景旅游区的房地产项目流露出浓厚的兴趣。他准备组织专家组去天津奥林匹克村、苏州虎丘别墅、成都大邑花水湾流霞山庄以及海南的一些房地产项目进行实地考察。他说，有些项目的位置很好，但必须要进行实地考察，确定符合我们的使用标准后，才能进行到下一步的洽谈，如果是危房，或者产权不清，就不做考虑。
价格是敏感问题
在交易会上，恒丰美林投资管理有限公司的董事长谢峰对电子类项目和制造行业的项目比较关注，他说，恒丰美林有一部分业务是投资银行业务，打算买一些资产来投资，并有帮助华融做业务代理的打算。据了解，很多资产达到一定规模的民营企业对投资都非常有兴趣，有些企业从当初的多元化经营转为从事资产买卖业务。业内人士预测，今年资产重组将掀起高潮。
投资界有一个大家公认的道理：没有卖不出去的资产，只有卖不出去的价格。买方市场初步形成之后，价格是不良资产处置的关键，但资产管理公司有资产回收率的要求，这就构成矛盾。
美中国际医学交流中心的与会者就提出了一个非常尖锐的问题。他对资产重组有一套成熟的想法，但是在接触过程中却遇到了麻烦。他说，资产重组可以分三步走：首先是注入无形资产启动有形资产；二是引进国外技术和平台，通过技术和项目投入以及管理进入技改阶段；三是在开拓国内市场的情况下，尽快进入国外市场。这样，相当大的部分资产是能够盘活的。现在，很多外资企业意欲在中国投资，希望寻找合作伙伴。但问题是，国内的资产评估和国际不接轨，有的企业资产负债率超过100％，要价却高达近亿元。其实，企业设备使用超过年限，现在的使用精度已经达不到国际标准。比如压片机，当年投资50万美元，在国外已经淘汰，只卖20万～30万美元，如果不折价出售，国外投资方不认可。
据市场人士分析，外资企业将是不良资产的大买家，而资产管理公司也将海外市场作为不良资产处置的一个大卖场。据最新消息，华融资产管理公司将在6月携价值20亿美元的不良资产前往欧洲和美国路演，如果顺利，将从9月起开始进行第一批不良资产标售。此举一旦成功，另外的3家资产管理公司也将迅速跟进。因此，资产打折将是个绕不开的敏感问题。对此，华融公司有关人士表示，最终的定价者是市场。
在洽谈会上推介的不良资产中，也不乏产品和技术有竞争力的科技企业。有的企业负债率过高，是因为缺少融资手段，只能通过银行贷款来扩大规模。目前一些准备在创业板上市的企业也面临这个问题。这样的企业，一旦资金注入后就能扩大规模，抢占市场份额。华融拥有80．21％股份（尚未成立新公司，按照账面资产计算）的四川金川电子器材有限责任公司在全国高档永磁市场占有率超过50％，在高档软磁市场占8％的份额。去年4月，五粮液集团与同处宜宾的金川公司签署了合资协议，打算建立西南规模最大的永磁生产基地。五粮液投资4．95亿元，占85％的股份，金川以无形资产占15％的股份。据有关人士介绍，五粮液的对外投资一向比较谨慎，这是五粮液最大规模的跨行业投资项目。如果五粮液能够投资，对华融的股权退出是非常有好处的，而且华融希望将全部股权一次性退出，但五粮液不准备要更多的股权。不过，记者日前获悉，五粮液已经撤销了合资协议，准备自己单独投资，其中一个理由是认为无形资产估值不够公平。
包装出售的手法
在不良资产处理过程中，资产管理公司不仅是资产的拥有者，也是不良资产的包装者。据介绍，在债务重组过程中，可以将非主业的不良资产和债务同时剥离出去，成立单独的公司独立经营，也可以由当地主管局接手，通过兼并或买断工龄下岗等其他方式处置。在万不得已的情况下可以进行起诉，将抵押资产和银行账户锁定，将抵押的资产拍卖。这样减轻了主营业务的负担，在此后的运作中，资产管理公司可以将股权转让，或者由企业回购股权。
目前华融拥有45．31％股权的四川东方绝缘材料股份有限公司基本上就是按照这种思路运作的。东绝是国内绝缘材料行业最大的综合性绝缘材料生产厂家，生产的电工聚丙烯薄膜占国内市场75％，聚酯厚型薄膜占30％的市场份额。去年，东绝将1．07亿元债务转为股份。华融对东绝的重组分为三步：先将盈利低的资产分离，拿优质资产组建股份公司。第二步是成立股份公司，双方先确定股份公司的股权比例，东绝占45．31％，华融占45％，其他股东为职工持股会（早年曾经定向募集股份）、法人股。在总股本（6123．2万股）不变的情况下，倒推出华融的持股量为2755．44万股，华融将1．07亿元债权中的6000多万元转为股本金，缩股为2755．44万股。第三步是双方成立合资的油漆公司，该业务的盈利能力低于绝缘材料业务。华融以剩余的4600多万元债权，东绝以实物资产出资，双方成立合资公司，各占50％股份，注册资本为9397万元。
据华融资产管理公司股权部总经理杨芬介绍，债转股企业的条件之一就是当年能够实现盈利。目前华融有近500家债转股企业，2000年盈利的近80％，有的企业在债转股之前就是盈利的。按照股份公司上市三年业绩连续计笀t的原则，有的企业可能明年就够上市条件。据悉，目前华融拥有的债权企业中，已经有三四家进入上市辅导期。当然，上市的主承销商就是华融公司。
按照规定，资产管理公司只能担任直接拥有债权和股权企业的主承销商。所以华融间接持股的企业，在上市前的股权安排中还要进行一些技术调整。显然华融希望大力发展投行业务，获得更多的主承销商资格，为以后的股权转让提供便利。
资本运作促进电信产业发展
2001-02-28
从海外市场获得资本，已经成为我国电信产业发展的重要手段，截止日前，我国电信企业在国际资本市场融资总额已累计达到200亿美元，从而使得我国的电信产业能够积极有效的发展。
据悉，1998年以来电信企业融资为158亿美元，占同期国有企业境外上市筹资的近六成。去年6月，中国联通公司在纽约、香港整体上市发行股票，筹集资金56.5亿美元；11月，中国移动（香港）公司在香港、纽约发行新股和可转换债券，筹集资金75.6亿美元，连同1997、1999年两次融资，我国电信企业在国际资本市场融资总额已累计达到200亿美元。
中国移动融资引入合作
去年10月初，中国移动（香港）实施了其收购计划：向母公司收购包括京津沪在内的7省市的移动资产，总作价328.4亿美元，其中现金支付约95.5亿美元。扣除部分人民币贷款和动用自有资金，最终从资本市场中筹集了75.5亿美元。此次巨大的国际性筹资，不仅中国前所未有，在国际资本市场上也罕有其匹。目前，中国移动（香港）公司市值约为1000亿美元，是亚洲除日本以外最大市值的上市公司之一。
中国移动在去年采用了相当复杂的融资结构：即除了股本融资41亿美元外，还向战略投资者定向配售 25亿美元股票、发行6亿美元的可转换债券以及总值相当于15亿美元的国内人民币银团贷款。这次配售的
结果令人满意：其主要订单来自美国和亚洲，种类比较多样化，除了通常投资电信的行业性基金，还有专门投往亚洲新兴市场的基金。
在融资的同时，还引入了战略投资者。去年10月，沃达丰（VODAFONE）以25亿美元获得了中国移动2％的股权，此后中移动股价两天内上涨近20％。事实上，作为一种战略合作伙伴关系，沃达丰与中国移动（香港）的具体合作协议要在明年2月才会有细节。对沃达丰来讲，更为现实的希望是在加入WTO后拥有中国移动更多的股份。据介绍，作为战略投资者，沃达丰寄望于将来与中国移动建立区域性的合资公司，进而进军中国市场。这一举动关键在于双方合作的排他性、非竞争性条款及股票认购价格方面进行了较长时间谈判，中国移动保留了与其他运营商合作的选择权，购股价与公开发行价一致。这样不仅使得中国移动的资金来源更加多样化，也使国际化合作迈向更深层次。
中国联通借势提升实力
尽管去年的世界股票市场起伏不定，但在6月21日我国惟一的综合性电信运营商中国联通在纽约上市，随即在纽约股市以存托凭证挂牌交易的中国联通公司将每股发行价提高到19.99美元，处于该新股原发行
价区间17.7美元—20.53美元的高价位。联通28.3亿股公开招股的国际协调者摩根士丹利和中国国际金融有限公司，代表包销商行使总共3.6887亿股股份的配售权。中国联通的招股是亚洲（除日本以外）最大规模的上市活动，而其股票认购数超过发行数的3倍。
海外上市的成功，给了联通发展的信心。联通也表示在今后两年基于原有移动部分，积极发展以提升网络、长途电话及数据网络和光纤传送网络。
随后在去年9月，中国联通股份有限公司在香港披露中期业绩报告表明，其去年前6个月，营业收入达105亿元，比前年同期增长30.1％，其中移动电话营业收入为52.6亿元，比去年同期增长了1.3倍。公司调
整后EBITDA（指扣除净财务费用、其他费用、所得税和摊销之前及终止“中中外”安排前的利润）为48.2亿元，比去年同期增长了67.3％。无疑这一切多半来自联通的海外上市融资。
联通的海外上市的成功不仅提升了自身的实力，也使得其在国际间的影响力得以迅速提升，为今后的发展打下坚实的基础。在今年年初，中国联通在一系列国际评选中好评如潮 ，国际金融评选杂志将2000年最佳股票发行奖授予中国联通，亚洲金融科技杂志将2000年股票发行创意奖授予联通，与此同时《商业周刊》又将联通董事长杨贤足列为2000年度中国商业界10大人物。
有关专家指出，中国电信企业通过多次上市融资，使其资本运作能力得到了锻炼和提高，加快了其经营机制的转变，整体国际竞争实力逐步增强。
企业兼并的若干法律问题研究2000-09-13
一、企业兼并的法律概念、法律特征及法理基础分析
（—）企业兼并的法律概念、法律特征。
从法律意义上说，企业兼并是指具有法人资格的双方经济组织在平等自愿的基础上，通过协商一致，签订企业兼并合同，从而使兼并方以有偿方式接收被兼并方的全部资产、债权、债务以及被兼并方的原有职工，并使被兼并方丧失其法人资格的一种特殊的方式的民事法律行为。在此法律概念下，企业兼并具有如下法律特征：
首先，企业兼并是兼并双方设立、变更或终止民事权利和民事义务的民事法律行为。企业兼并作为一种民事法律行为，意味着在企业兼并过程中，兼并者和被兼并者双方都是独立、平等的民事法律关系主体，它们都有权依法决定有关事宜，不受包括上级主管机关在内的任何单位和个人的非法干预，这就使其从根本上得以与以往依靠行政力量的“关、停、并、转”等行政行为相区别，进而决定了上级行政机关和主管部门不得强行干预企业之间的兼并，既不能非法阻止，也不能搞“拉郎配”。至于说企业兼并是一种设定权利义务的民事法律行为，这意味着企业兼并要想成立必须符合法律规定的条件，这些条件包括：（1）兼并双方必须是合格主体。即都是具有法人资格的经济组织，亦即要符合《中华人民共和国民法通则》第37条规定的四个条件，否则就会因为主体不合格而根本无从谈起兼并行为之发生。（2）意思表示真实。兼并双方差异化的利益需求决定了企业兼并必须在自愿的基础上平等协商，自行决定。任何兼并企业既不能恃强凌弱，以大欺小，把自己的意志强加给另一方迫使其接受兼并，也不能采取欺诈、胁迫方式或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下接受自己的要求。否则，该兼并行为无效。（3）内容必须合法。在企业兼并过程中，兼并双方必须遵循公平、等价有偿和诚实信用等民法原则，不得违背法律。行政法规，不得损害社会公共利益，否则，企业兼并行为同样无效。
其次，企业兼并是一种特殊的民事法律行为。这种特殊性是由企业产权与债务转让这一基本法律事实所决定的，具体表现在：一是企业兼并是企业全部资产所有权的合理、合法转让。企业产权的可转让性是兼并行为得以发生的前提和实现兼并目的的根本途径。正因为这一点，决定了企业兼并中的产权转让，必须而且只能是企业全部资产所有权的合理转让，其彻底性表现在被兼并企业丧失独立的法人资格而完全成为兼并企业的一部分。此外，还决定了该产权转让必须遵循竞争机制和优胜劣汰规律，符合优化生产要素和产业结构调整的原则要求，以促进资产存量的合理流动，形成新的生产能力为目的。二是企业兼并中产权转让的标的是企业资产要素的集合体，是一种特殊的“物”。企业兼并中的产权转让是一方有偿地取得另一方资产所有权的行为。企业兼并完成后，企业的资产所有权发生了转移，但资产的变动过程伴随着以资金形式或其他利益形式表现的资产价值之回流于被兼并方。因此决定了其具有不同于一般买卖关系的特殊属性，这种特殊属性包括以下三个方面：（l）企业兼并中产权转让的客体呈多元化，既包括企业的实物资产（如厂房、机器设备、产品等），也包括企业的无形资产（如商标、专利、商业信誉等），并且，作为企业兼并产权转让的标志——企业资产已构成物质要素的集合体，形成新的生产能力，超出了物的表现形态。（2）企业兼并中，与产权转让相伴而生的是劳动法律关系的变化。在兼并前，被兼并企业的职工是企业的劳动者，是企业的主人；在兼并后，由于原企业法人地位之消灭，其职工自然也成为兼并企业的职工，享有与兼并企业原有职工同等的权利，也履行同等的义务，这显然已超出了一般经济活动的范畴。（3）企业兼并中，兼并方除了向被兼并方支付资金外，还须履行其他义务，如接受被兼并方的所有债务，也就是在兼并行为依法成立后，被兼并者的债权人便成为兼并者的债权人，兼并者不得以任何理由为借口拒绝偿还被兼并者的债务。
最后，企业兼并是一种要式的民事法律行为。所谓方式的民事法律行为是指法律规定必须采取一定形式或者履行一定程序才能成立的法律行为。”由前述企业兼并的法律概念可知，企业兼并涉及到企业隶属关系的变化。纳税主体及财政上缴渠道的更换、劳动关系的调整等一系列重大事件，属企业法人之重大变更。因此，根据《中华人民共和国民法通则》第44条第一款《企业法人登记管理条例》第19条的规定，以及法律的一般原则和社会公共利益的要求，这种民事法律行为不仅要以书面合同的形式来确定，更要受行政主管部门的必要监督，而且还应该接受公证机关代表国家所进行的严格的法律监督，由国家公证机关对企业兼并之行为予以公证，以确认企业兼并行为的真实性、合法性。与其他反映平等民事法律关系主体之间的协议及其履行所不同的是，企业兼并虽然是当事人双方在平等自愿的基础上所为，然而一旦兼并行为完成，被兼并方便丧失了独立的法人资格。此种法人资格的丧失则必然伴之以被兼并企业的利益在兼并协议中得到较为充分和完整的反映，否则，被兼并企业职工就有受到不公正对待的可能。此外，债权债务关系的转移，还涉及到第三者的利益。为使兼并活动顺利进行并保证兼并的成功，公证就成了不可缺的程序。因此兼并合同只有经登记、公告及公证后才能具有法律约束力。
（二）企业兼并的法理基础分析。
首先，企业对国家授予它经营管理的财产或其所有财产依法享有处分权为企业兼并的顺利进行提供了可能性。在传统的计划经济体制下，企业是国家（政府）的附属物，国家集团有资产所有权与经营管理权于一身，企业根本无经营管理权可言，不能行使对企业资产的占有、使用、收益。处分的权利，真正意义上的企业兼并是不存在的。但随着市场化改革的推进和国有企业改革的深入发展，原有的全民所有制企业、集体所有制企业与“三资”企业一道成为自主经营、自负盈亏的独立的商品生产者和商品经营者，成为具有法人资格的独立的市场主体，依法享有对国家授予其经营管理的财产或其所有的财产的处分权，此时，真正意义上的企业兼并才应运而生，从而也为企业兼并的顺利进行提供了可能性。
其次，优胜劣汰、适者生存的市场经济法则，使企业面临着巨大的压力，也使其充分认识到了进行兼并以谋求生存和发展的必要性。市场经济是自由竞争的商品经济，竞争的结果必然会导致一部分企业蒸蒸日上，充满活力；而另一部分企业面临破产倒闭之困境。此种情况下，那些在生产经营等方面受到限制或面临困境的企业，为了寻找出路，求得生存和发展是愿意走上被另一个企业兼并的道路的，而那些经济效益好的企业，在其资金一定的情况下，为了得到更多必要的人、财、物等经济资源，以谋求更大的发展，增强竞争力，进行企业兼并实乃上策。而企业兼并则能以内部扩张无可比拟的速度和规模，迅速壮大资本实力，成长为大型企业集团，增强企业在资金、技术、人才、市场等方面的优势，实现规模经济。
作者：秦凤伟 来源：国有资产管理 2000年7月
责任编辑：孟娜
美国企业兼并收购历史与现状分析（一）
2000-12-29
在美国，无论一个企业是独资、合伙或公司形式，只要该企业能紧跟时代步伐适时转变它的所有制形式，则该企业就会有相当大的成长壮大的机会。而这种所有制形式的转变往往是通过收购新的企业、卖掉旧的企业、或与现有的其它企业合并成新的企业等方式来实现的。据统计，美国20世纪80年代初上市的企业已有40％兼并了其它企业或被其他企业收购。在20世纪的80年代里，一些所谓的“企业狙击手”们通过收购价值被低估的公司，再全部或分拆卖掉，获得了超额的短期收益。但近年来的企业兼并收购一般都基于长期的发展战略目标。
兼并收购发展的四个阶段
企业兼并和收购的区别在于兼并和收购过程中财务处理的设计，是非常技术性。兼并是指两个或更多的的公司根据双方或多方的利益组成一个新的公司。收购是指一个公司通过部分或全部购买另一家公司而成为一个控股公司，收购公司要承接被收购公司全部或相关部分的债权和债务。而一个公司只出售部分资产给另外一个公司，则叫部分出售（divestiture）。
可以说，美国企业的兼并收购活动贯穿于美国经济发展的全部过程，而且表现形式多样。企业兼并浪潮和兼并方式往往与经济发展变化相关。美国历史上兼并活动有多次高峰期，其中之一发生在1881－1911年，当时经营石油和钢铁等基础工业的资本家们通过他们巨大的垄断信用购买许多（达到控股程度）竞争对手的股票来控制市场。这种同行业里竞争对手之间的兼并称为平行兼并（horizontalmergers）。平行兼并的目的是获得规模经济效益和排除竞争。美国政府反垄断托拉斯运动不断高涨和美孚石油公司（StandardOil）在1911年解散标志着美国历史上这次平行兼并潮的结束。
美国历史上另一次兼并高潮发生在上个世纪20年代，当时美国经济蒸蒸日上，出现了许多某行业里处于某一阶段（比如原材料、生产、流通等）的公司吸收或加入同行业里不同阶段的公司，这种兼并称为垂直兼并（verticalmergers）。垂直兼并的目的通常是确保某企业在供给、生产和流通等方面能平衡发展，比如，直到现在福特汽车和通用汽车都拥有给他们生产汽车提供零部件的公司。
美国历史上发生在20世纪60年代末和70年代的另一次兼并潮的特征是有些企业收购了一系列与本企业经营业务毫不相干的企业，目的是缓解或抵冲经济波动可能对本企业经营带来的风险，这种兼并称为联合兼并（conglomeratemergers）。企业联合兼并的目的主要是加速该企业的成长和分散风险。从理论上来说，某企业在某一业务方面的亏损可能会由该企业其它业务的盈利来弥补，因此总体上该企业可保持一种平衡的发展。通过联合兼并的企业通常叫联合大企业，有些联合大企业在高峰期拥有几百家公司。但从20世纪70年代末开始，许多超级联合大企业已经解散，有的通过卖掉一些所属的公司筹集资金来拯救另外一些所属的公司，有的干脆卖掉一些不盈利的公司。美国国际电话电报公司（ITTCorporation）就是一个很好的例子，该公司成立于1920年，并曾在一段时间内拥有各种业务的分公司，如汽车反锁刹车制造、赌场、保险、拥有纽约一家棒球队等等，但该公司巨大的业务范围最终证明是不利的，该公司在20世纪90年代中期分拆成几家公司，每一家公司都有自己的主营业务。
20世纪80年代，美国许多公司的价值实际上高于它们的股票市值，因此这些公司成为非常有吸引力的收购目标。在整个80年代，美国用于兼并收购的资金超过3．7万亿美元，许多这些兼并收购是通过杠杆收购的形式来实现的，即一个或多个个人通过用目标公司的资产抵押获得贷款来收购目标公司的全部或部分资产。虽然杠杆收购的主要目的是改善目标公司的经营，但也不排除有些情况下杠杆收购的动机却是获取短期暴利。
美国在1996年涉及企业并购的价值几乎是1988年的两倍。但是与20世纪80年代流行的用现金支付的杠杆收购不同的是，美国公司现在普遍用自己公司的股票来支付收购所需资金。这种做法在短期内可能会稀释公司股票的价值，但长期来说比杠杆收购的风险要小，因为拟收购的公司不需要大量举债。
美国企业并购实现形式
美国的企业并购大约有95％是善意的并购。但是也有约5％属于敌意并购，即收购方力争通过收购控股一个高级管理层并不同意被收购的目标公司。可想而知，一旦收购方，也称“狙击手（raider）”收购成功，则该目标公司的高级管理人员就难保他们的位置了。因此目标公司的高级管理层会想方设法来避免被敌意收购。但是通常拟采取敌意收购的公司会给出一个令目标公司股东和高级管理人员（一般都拥有股票期权）非常优惠和难以抵挡的收购价格来赢得目标公司股东和高级管理人员的屈服。
美国企业的敌意收购一般通过两种方式来实现：发出公开收购股份邀约（tender－offer）和征集目标公司股东的投票委托书（proxyfight）。发出公开收购股份邀约是指狙击手（敌意收购方）保证以比市场价格高的某一价格收购一定量的目标公司的股票，狙击手希望收购足够的股票来控制目标公司和改组目标公司股东会。因为狙击手提供的收购价格比较高，因此会有股东将股票卖给狙击手。征集目标公司股东的投票委托书是指狙击手通过对目标公司股东的游说和攻关，获取目标公司足够股东的投票支持，从而达到控股公司和改组股东会的目的。这种方式听起来好象很容易，但实际中却很难获胜。因为目标公司的内部人士有自己的优势，他们不但可以与股东进行联系接触，而且可以使用公司的资金来对敌意收购进行反击。
现代美国企业并购现状与特点
在20世纪90年代，美国出现了一轮新的企业并购潮，并且愈演愈烈，这一并购潮的特点是收购方用股票和现金有选择性地收购一些将会强化收购方自己市场地位的公司，而不是通过举债进行收购，然后再通过包装转让以获取暴利。例如，美国一家全球电话公司WorldCom最近兼并了MCI公司（美国长途电话通讯方面的一家老牌公司），MCI股东可用每股MCI股票可换取每股WorldCom股票另加51美元。兼并后的公司MCIWorldCom成为世界上最大的网络服务提供商（ISP）之一和美国第二大长途电话公司。兼并后的新公司不但可望通过统一协调业务活动节省几十亿的营运开支，而且可望通过扩大全世界的市场份额而提高利润。
采取类似于MCI和WorldCom并购方式的公司实际上是在寻找一种“协同增效效应”（Synergies），就是说，此类公司想得到的是并购后的新公司的经营效果要好于并购前每个公司独立经营的效果之和。例如MCIWorldCom可望拥有并购前MCI和WorldCom没有的竞争优势。迪斯尼（Disney）在20世纪90年代中期收购ABCTelevision时也是想寻求这种“协同增值效应”。迪斯尼收购ABCTelevision是想应用ABCTelevision来促销它的娱乐业务，同时ABCTelevision由于播放了迪斯尼节目可吸引更多的观众。但是直到目前为止迪斯尼还未见到真正的“协同增值效应”，因此仍在寻找兼并后的一种平衡。迪斯尼收购ABCTelevision在很大程度上属于垂直兼并，因为迪斯尼不但能够用ABCTelevision作为媒介来播放迪斯尼的电影和电视节目，而且还可以用ABCTelevision对迪斯尼的主题公园、商店、电影和其它产品做广告。这种对流通渠道的控制是美国20世纪90年代企业间垂直兼并的普遍动机。美国在线（AmericanOnline）和时代华纳（TimeWarner）今年初宣布的合并也是属于此类合并。
作者：陈云贤 张孟友 来源：《中国证券报》12月27日
责任编辑：孟娜
美国企业兼并收购历史与现状分析（二）
2000-12-29
现在美国企业间的水平兼并也很普遍。同行业企业之间的并购也常常发生。激烈的全球竞争环境迫使企业要不断扩大经济规模才能获得经营成功。与20世纪早期竞争环境不同，现在美国国内的大企业必须能够与外国的企业竞争，有时甚至是在美国国内的市场上。这些竞争条件使美国政府对企业通过并购增大规模的管制宽容了许多。美国联邦贸易委员会和司法部反垄断局正在寻找一些新的方法以确保各种产业对新的竞争企业保持开放，而不是反对企业通过并购发展成为在市场上占有主导地位。
金融企业现状与特点
美国金融企业间的并购近年来也愈演愈烈。首先是美国在1994年通过了《TheRiegle－NealInterstateBankingandBranchingEfficiencyACTof1994》，该法案允许原来只能在每个州经营银行业务的各州商业银行能够跨州经营业务和跨州设立分支机构，并极大地刺激了美国商业银行间的并购，许多银行的控股公司纷纷从外州收购其它银行，使全国性的银行在美国出现。比如1998年美洲银行（BankofAmerica）和国立银行（NationsBank）的合并使美国出现了首家在东海岸和西海岸都具有业务的银行。1998年花旗银行（Citicorp，当时美国第二大银行）与旅行者集团（TravelersGroup，当时主要经营保险业务和拥有美国第三大证券公司SalomonSmithBarney）合并成花旗集团（Citigroup）也是个很好的例子，花旗集团现有1亿多个客户分布在100多个国家，现共有员工15000多人，资产超过7000亿美元，是世界最大的金融服务企业之一。此并购的划时代意义不仅在于当时是涉及金额最大的并购，而且因为根据《1933年格拉斯－斯特加尔法》和《1956年银行控股公司法》此合并是不合法的。但是此项合并在1998年10月还是得到了美国联邦储备局的批准，但条件是花旗集团要在2至5年里出售掉保险业务。但当时花旗银行和旅行者集团打赌在5年之内美国立法机构将会通过新的法律消除《1933年格拉斯－斯特加尔法》和《1956年银行控股公司法》的各种限制规定，到时花旗集团能够从事各种金融业务。历史证明花旗银行和旅行者集团的赌打对了，因为美国国会终于在1999年11月通过了《1999年金融现代化服务法案》（《FinancialServiceModernizationActof1999》，又称《TheGramm－Leach－BlileyActof1999》）。
《1999年金融现代化服务法案》必将进一步加速美国金融企业间的并购，特别是银行、证券、保险等跨业务公司间的并购，象花旗银行和旅行者集团之间的跨业务兼并必将越来越普遍，而且更大的类似并购已经或正在发生，一些能够提供全方位金融服务的“金融超市”正在形成。这类并购主要是基于长期的发展战略考虑。今年发生的大通银行（ChaseManhattan）并购J．P．摩根（J．P．Morgan）和德意志银行（DeutscheBank）收购全国折让经纪集团（NationalDiscountBrokerageGroup）就是两个很典型的例子。
美国对兼并收购的争论
20世纪80年代在美国企业间盛行的以追求短期暴利为目的的并购激起了社会广泛的争论，并且这些争论一直延续到90年代，虽然在90年代企业间盛行长期的战略性的并购。反对者们认为以追求短期暴利为目的的并购不但给企业带来了巨额的高风险债务负担，同时还使相当一部分投资于生产领域的投资转投向这种高风险的“游戏”。批评家们指出企业借大量的钱来玩一种无休止的“音乐喜剧所有权”游戏，而不是用来建新的工厂和生产新产品。
美国企业间并购的许多活生生的案例的确佐证了这些批评家们的警告。20世纪80年代以大量举债方式进行并购的美国企业，许多或者以破产结局或者面临严重的财务困难，甚至连那些很大的公司也难逃此劫，象著名的零售帝国Campeau、Borden、BurlingtonIndustries、Goodyear（固特异轮胎）、Marriott等等。在90年代初期固特异轮胎每天偿还的利息就超过100万元，但幸运的是固特异轮胎最终还是幸存下来，并逐渐好转。
批评家们还指出以追求短期超额利润为目的的并购使许多个人、社区和团体蒙受巨大损失，即使是一个友好的企业并购，也注定要有输家，比如企业高级管理人员突然被解雇、企业员工无辜被解雇、社区的工厂突然被搬迁、由于缺乏竞争消费者要面对物价高涨的痛苦等等。敌意收购的结果则更加痛苦，敌意收购的狙击手花在收购上的钱往往会直接导致成千上万人的痛苦和失业。
除了真正主使进行并购的人外，很多人都认同20世纪80年代到90年代美国企业的并购潮从以追求短期暴利为目的向以追求长期战略发展为目的的转变。但是美国80年代以追求短期暴利为目的的并购也它有利的一面，首先是被敌意收购目标公司的股东们往往可从高涨的股价中获得巨大收益，再就是由于担心成为敌意收购的攻击目标使许多公司变得更加高效。
结语
我国企业的兼并收购还处在初级阶段，与其相关的产权制度、产权交易市场、信息披露制度、中介机构等都尚未发育成熟。但是，随着产权改革成为企业改革的重要组成部分，伴随产权交易市场和股票市场的发展，我国企业兼并在规模和形式上都有了新的突破，但企业并购中的问题也逐渐暴露出来，如并购过多地掺杂了政府的直接干预，并购双方纯粹的企业行为很少；在并购过程中存在重规模、轻素质的问题；缺乏投资银行的参与等等。因此，探讨美国企业并购的历史与现状，对我国刚刚起步的企业并购，无疑具有十分重要的意义。随着我国市场经济体制改革的进一步深化，并借鉴国际企业并购成功的经验与失败的教训，我国企业并购作为资本市场资源配置和优化的重要手段，必然会逐步向市场化、规范化、国际化的方向发展。
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作者：陈云贤 张孟友 来源：《中国证券报》12月27日
企业兼并成功的五条原则
2001-03-01
70年代，韩国的大企业发展非常成功，令人钦羡。我国在改革开放后，曾借鉴韩国的经验发展大企业，不少地方也希望通过政府行为打造企业的航空母舰，但亚洲金融危机的爆发，给我们上了生动的一课，人们开始重新审视韩国通过政府行为发展大企业的弊端。
这几年，不少企业通过资本运行以实现资本扩张，对于这类现象，有关人士指出，这些企业的兼并，并非是业务上的考虑，而纯粹是一种财务上的操纵，如果不想重蹈覆辙，有必要听听“知识经济”的命名者和最早的阐释者、美国的管理学家德鲁克对自一个世纪即摩根时代以来所有成功兼并者遵循的五条原则。
第一，只有兼并方公司彻底考虑了它能够为所要购买的企业作出什么贡献，而不是被兼并方公司能为兼并方做什么贡献，兼并才会成功。
第二，想通过兼并开展多种经营，需要有一个共同的团结核心，或者说，是有一种“共同的文化”。
第三，除非兼并方公司的人员尊重被兼并方公司的产品、市场及消费者，否则兼并就不会起作用。如药品公司兼并化妆品企业，成功性不大。因为药物学家和生物化学家是关心健康与疾病的“正派”人物，他们对口红及口红的使用者不屑一顾。
第四，在一年左右的时间之内，兼并方公司必须向被兼并方公司提供最高层管理人员，因为管理是无法“买来”的。原来的“老板”一般不会降格以求，桂冠而去更符合常理。
第五，在兼并的第一年内，交叉提升两个公司大部分的管理人员职务，即从以前的公司晋升到另一公司。这样做的目的，是使得两个公司的管理者很相信，兼并为他们提供了个人机会。
为了让人们确信这五条原则是“放之四海而皆准”的，德鲁克特意举了20年代德国的“四大抢购者”成败得失的例子。两个成功者是胡格贝格和弗利克。胡格贝格买下了所有报纸的产权，建立了德国第一代现代报业联合企业，直至希特勒上台把他除掉。弗利克只购买钢铁和煤炭公司，虽经纳粹的劫难，仍建立了庞大的企业王国。而施廷内斯，从1912年到1922年，从一个籍籍无名的煤炭批发商变成为德国工业的垄断寡头，但在很快发生的通货膨胀的9个月之后，他的王国宣告破产，而大名鼎鼎的克虏伯的企业，虽然生存了很多年，却从未恢复昔日的威风。他被自己所兼并的造船厂、卡车制造厂、机床公司榨尽了血汗。70年代初，他的家族企业被廉价卖给了伊朗国王。
作者：杨柳青 来源：《中国改革报》2001年2月8日
责任编辑：孟娜
外来兼并与“民族斗争”
2001-02-05
当80年代美国人惊呼日本在“购买美国”、“购买美国的象征”——纽约洛克菲勒中心、“购买美国的灵魂”——哥伦比亚娱乐公司时，太平洋彼岸的我们很有些隔岸观火的兴致，甚至感觉这虽是日本人干的，但我们也出了口恶气——傲慢自大的美国人也有这种时候。然而时过境迁，《纽约时报》专栏作家鲍•克拉戈曼发现，如今美国公众对外资大肆并购美国公司的“态度相当平静”；他认为其主要原因是在于美国人的“一种自鸣得意——美国现在是如此丰满，以至于美国人感到实际上是我们在并购他们”。与此形成对比的是在中国，我们中的不少人还在类似80年代美国人对外来兼并的恐惧与“恶劣反应”（ 鲍•克拉戈曼语）中挣扎，特别是在预期我国入世后市场准入的限制将大大减少，被我们一些人称之为“狼”和“敌”（“与狼共舞”、“敌强我弱”成了与外资有关的时髦词汇）的外国资本将大量涌入“敏感”、“重要”领域的时候。
就目前来看，虽然由于限制，还没有出现过一起规模较大的外资兼并中国企业的案例（港台地区除外），但仅仅是外商在中国建立的独资或合资企业所引起的一些反应就够严重的了。“产业安全危机”、“赚中国人的钱”等，是一段时期以来我国媒体上最富于刺激性的标题；“利用中国的廉价劳力”、“享受中国市场高关税和非关税壁垒保护”、“占领中国市场”等这类最正常的外国投资策略和战略均被升华为“民族斗争”。一些作者不无忧虑地一再忠告（实际上是在重复自亚当•斯密以来所有经济学家都认可的观点，以及所有一般的投资者从不否认的事实），不要以为外商是慈善家，他们是为了赚取或攫取利润。显然，忠告者们并非无知到想以此来暗示中国商人是慈善家，而是要强调一个 “外”字和所谓“内外有别”，暗示作为“狼”和“敌”的外商不配享受与我们同等的国民待遇。
我们似乎很善于从企业的经济行为中嗅出“民族斗争”的味道。80年代，我们笑眼旁观美国人对日本的愤怒与无奈，现在我们又说美国太狡猾——当初把资产不良的公司搁在日本人肩上，换钱来进行自身的结构调整，之后又把日本人甩在后头，还把当初让日本人保管的东西（包括洛克菲勒中心）也拿了回来。问题是，我们就不能象美国人那样，把我们一些资产不良的“民族工业象征”让外商去扛着，换钱来进行自身的结构调整吗？恐怕不能，或许因为我们历来是谦谦君子，不屑于干这类损人利己的勾当。
当然，在我们的公司兼并了外国的钢厂、铁矿等的时候，我们自然不提“民族斗争”了；如果当地人的民族主义情绪高涨，我们或许会苦口婆心地向他们宣讲全球化的合理性与必然性以及外来投资对当地的好处。
鲍•克拉戈曼毫不客气地指出，80年代，美国人对外资“反应恶劣”，“是一种浅薄愚蠢的反应”；而眼下这种“说不定谁兼并谁呢”的情绪，反映了“十足的陈旧世风——美国人的傲慢自大”。他寄希望于美国人的理性与成熟。
我们该如何从自卑与傲慢纠缠不休的心态中解脱，而将兴趣集中在真正重要的结构调整和体制改革上呢？由于我们民族辉煌的历史及后来的耻辱（鲍•克拉戈曼以“数世纪前中国人被野蛮人征服”时的心态作为例子，来分析美国人），由于我们目前的落后状态及体制和价值观转轨的艰难复杂，我们的解脱历程恐怕更为艰辛。但无论如何，我们需要解脱，而解脱只有靠理性与成熟。否则，我们大不了也只能象美国人那样，在“虚弱”时只想着自己被“出卖”，“反应恶劣”，而在有“实力”时趋于那种“实际上是我们在并购他们”的假想，毕竟我们民族历来有着对外来事物及人的无与伦比的同化能力；或者，当“虚弱”与“实力”并存之时，两种反应兼而有之，徘徊不定。
面对外来兼并，人们难免会有一种本能的抵抗。谁不想作强者、当老大呢？问题应当是人们能在多大程度上超越或在不伤害别人的情况下有效地利用这种本能，来加速自身的发展。美国人对外来兼并的“反应恶劣”相对并不那么强烈，因为他们毕竟从小就受到市场竞争的教育及环境的熏陶，此外，由于美国是个移民国家，在一定程度上具有某种天然的全球化倾向，否则，美国政府即便是铁杆的市场经济和全球化迷，也不敢违背强烈的民意，在80年代面对日本“购买美国”而不采取限制措施（就算是诡计吧）。结果，美国没有虚
企业兼并：离市场化还很远
2001-03-06
北京工商大学教授梁小民日前在接受本报采访时说，企业兼并实现完全市场化还有很长的路要走。当前应从建立完善的兼并市场、规范政府行为、完善法律体系、健全社会保障体系等四方面入手。
梁小民指出，企业兼并最本质的内容是在市场条件下使资源配置最优化。因此，当前应加快市场化进程，确立企业真正的市场主体地位，优化配置生产要素市场，明确市场交易规则，并且要使信息咨询、法律、会计等中介服务机构充分介入。
梁认为，规范政府行为、分离政府职能也是当前企业并购中必须解决的问题。如果将目前隶属于政府的国有资产管理部门划归人民代表大会及其常委会领导，对人大及其常委会负责，那么就有可能实现政府职能的有效分离，相互制约。
梁说，市场化的兼并离不开良好的法律环境，因此完善法律体系也势在必行。1989年国家相关部委发布了一个《关于企业兼并的暂行办法》，但该办法很不完备，且滞后于社会经济的发展，难以规范目前复杂多变的兼并行为。现在国务院正在加紧制定一个新的企业兼并条例，不久即可出台。此外，企业兼并法应与公司法、证券法、国有资产管理法、破产法、民法、社会保障法等共同构成一个严谨、科学的法律体系。
梁说，当前我国社会保障体系覆盖面不大，目前只局限于全民所有制企业、事业单位和国家机关，在这种情况下，国企破产职工的安置问题就成为企业兼并过程中的绊脚石之一。要把企业推向市场，就需要完善包括社会保险、社会救助、社会福利、医疗保健制度在内的社会保障体系，实现社会保障的普遍化、社会化、规范化。
弱下去，倒是对市场准入限制过多的日本虚弱了。这或许是经验，也是教训，似乎是在告诫我们：如果由于种种历史与现实及人类本能的原因，我们不得不对外资“反应恶劣”的话，那么，其强烈程度应控制在不足以左右政府决策的范围之内。此外，我们还需加紧补上市场经济和全球化的必修课，强化平等竞争、互利双赢的价值观。
为什么兼并会失败?
2002-04-04
兼并会促使收入增长的信念是虚幻的吗?
在兼并中，应更多地对收入予以关注。事实上，没能关注收入这个重要因素是许多兼并没有盈利的原因所在。太多的公司之所以丧失了收入增长的推动力是由于他们过多专注于获得成本协同效应，或是由于没有注重兼并后系统整体收入的增长。这些情况所导致的企业停止增长大大损害了公司市场业绩，其影响程度远远超过了企业未能控制成本所带给公司市场业绩的影响。
企业兼并能促使收入增加的理念，可以说是神话。南卫理公会大学从1990至1997年对超过价值1亿美元的193件兼并案进行研究后发现，兼并案中收入增加的案例几乎很难找到。对同行业进行的调查表明，仅有36％的目标公司在宣布兼并后的第一个季度内保持了收入的增加。到第三季度，仅有11％的公司避免了衰退，平均增长率则为12％。麦肯锡加入了南卫理公会大学的研究，经过仔细观察后发现，持续业绩不佳仅仅是衰退的原因之一，而顾客和雇员的心理不稳定是衰退的另一原因。
此外，这些收入的亏空并不代表J曲线的开始。麦肯锡研究在1995年至1996年进行了进一步调查，在160多个获取的兼并案例小，涉及跨11个工业行业的157家上市公司(图表1)。在这些公司中，仅有12％在兼并三年后大大提高了增长率。事实上，大部分业绩不佳的公司状况依然不佳，而大部分有实力的公司则出现衰退。总体来说，尽管兼并公司费尽心机，他们的有机增长率仍比同行业者低4％，而且还有42％的兼并公司没能达到。图表2展示的这家公司增长率虽然稳定、显著，但销售收入依然低于预期值。而如果兼并公司和目标公司还是分开的话，均能保持行业平均增长率。
这些研究结果在其他地方也同样适用。高科技和其他号称增长率高的行业的兼并与其他任何兼并一样，承受着兼并沉重的担子。而奇怪的是，公司的大小并不起作用——小公司冒险兼并大的公司，并不比大公司吃掉一二个刚起步的公司成功率低。通常，有经验的兼并公司并不比初试兼并的公司成功率更高。
那么，为什么对兼并案中的收入增长率甚为担忧呢?归根到底，是因为正是收入而不是成本决定了兼并的结果。无论兼并的目的是什么，事实上收入与利润的关系最密切。如图表3所示，收入波动的影响很快超过了计划中成本节约变化的影响。假如收入增长减少1％，公司必须在成本节约上比预期超额25％的情况下方可创造价值。而超过目标收入增长率2％到3％即可弥补成本控制上50％的损失。
此外，成本控制很难达到，有40％的兼并案未能实现预定的成本协同效应。这种偏差遭到了市场的严厉惩罚：如果收入指标仅仅降低5％，将导致股价15％的下滑。这种状况诱使企业过度削减开支，或是在不合适的方面削减成本。这种不仅仅减肥而且是伤筋动骨的做法无疑会降低个业未来收入。
最后一点是，凡是在兼并中谋求增长率的公司能产生强大的推动力，使公司易于达到兼并目的，其中包括削减成本等等。对增长的关注大大优于比激励兼并各方有才干的雇员们削减成本所能带来的效果。
我们已经深谙收入的影响力，然而令人惊讶的是仅有少数几个准备兼并的公司对收入像对成本一样严加重视。而兼并成功的案例就更少。在对160个兼并公司的研究发现，仅12％达到了有机增长率(从1992年到1999年)，并且已大大超过了他们业内同行的有机增长率；只有7家公司的股东回报率高于业内平均水平。这些兼并大师们在获得整合利益前，都关注现有客户和收入。同时他们也盯着那些创造收入的人才，特别是负责客户关系的人才，并设法留住他们。
此外，兼并大师总结出了在多次成功兼并案中使用的三个互补的要点：
第一，成本控制必须强行在各级别实施和推行。这种方法使高级管理专注于收入问题。
第二，成功的兼并者认识到兼并成功可导致好的交易和好的结果的良性循环，所以这些公司制定了详尽的兼并管理制度，并使其征实践中不断完善。
第三，为建立业绩文化以提高增长率，他们用尽一切办法，最显著的是企业精神、训练有素的团队、具有雄心勃勃的目标和激励机制。
成功与否，取决于兼并后维持收入和增长率的能力。那些一头陷入成本控制而失去平衡的兼并公司不久便会被其同行甩征后面。
本文译自Mckinsey Quarterly 2001，No.4。本文作者Matthias Bekier是麦肯锡公司悉尼分公司的董事，Anna J．Bogardus和Tim Oldham是麦肯锡公司墨尔本分公司的咨询顾问。
作者：Matthias M．Bekier Anna J．Bogardus Tim Oldham 来源：《麦肯锡报告》2001年第4期
责任编辑：孟娜
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中国企业新的兼并浪潮来临？
2001-12-13
从全球范围看，２０世纪９０年代以来，跨国并购已成为外商直接投资的主流趋势。
跨国并购潮为何未在中国出现
１９９９年全球跨国并购占全球外商直接投资的的比重高达８３．２％，在发展中国家也占到了３０．５％。２０００年全球的跨国并购金额也达到了１１４３８亿美元，其中金额在１０亿美元以上的跨国并购案占到了３／４左右。虽然受美国经济减速的影响，今年以来全球的跨国并购热潮有所减退，但目前的跨国并购速度放慢只是对过去的过度发展所作出的调整。只要经济全球化进程在继续推进，跨国并购仍将是跨国公司取得全球规模竞争优势的一种主要手段。
但从我国的情况看，全球范围内的跨国并购的热潮并没有同时出现在我国。目前，在我国的外商直接投资通过跨国并购完成的直接投资所占比重很小。据ＵＮＣＴＡＤ的统计，９０年代在我国的跨国并购金额平均只占外商直接投资总金额的３．０５％，最高的年份（１９９９年）也只有５．３４％（ＵＮＣＴＡＤ，２０００）。
自１９９３年以来，我国一直是世界外商直接投资的亮点，每年我国实际利用的外商直接投资总金额都在４００－５００亿美元左右，为什么全球性的跨国并购热潮却没有同步出现在我国。究其原因，除目前我国对跨国并购有着各种限制性措施等因素外，也与我国目前企业的资产质量，有关支持并购的法律体系，便利资产经营和交易所需要的市场工具，相关的财务会计、资产评估、法律和金融服务等专业服务体系和中介机构，存在着严重的不规范、不透明、不健全有很大的关系。如果这些问题不能得以根本解决，相应的服务体系和法律、政策环境得不到根本改善，即使加入ＷＴＯ，跨国并购在我国的发展也会受到诸多的限制。
中国企业并购三大特点
从国内企业之间的并购情况来看，虽然９０年代中期以来，企业之间的兼并和收购一直是人们关注的一个热点问题，但目前国内的并购热仍与全球的跨国并购趋势有很大的不同。
一是企业并购的对象很少是行业的排头兵。全球的跨国并购有一个重要特点是强强联合，购并世界各国最优良的资产，目的是为了取得全球规模竞争优势。与之不同，目前国内企业并购的特点，主要是为了进入新领域，如海尔并购杭州电视机厂；兼并效益不好的上市公司，如武汉电缆的股权多次转让；同行强弱合并，如燕京啤酒跨地区的企业兼并等。很少有通过强强联合，并购国内最优良的资产，取得全国市场的规模效应的案例。这是与国内市场竞争尚不充分，有优良资产的企业很少会主动与其他有竞争力的企业进行强强联合的资产重组，建立国内支配性的竞争强势地位。
二是并购的方式很少是纯市场动因。在国外，虽然政府对大型的企业并购案也有限制，如反垄断法、劳工保护法以及不影响本国根本利益的有关立法及相关条例，但行政干预比较少，企业之间的并购主要是市场行为。目前国内的企业并购案，仍受到许多地区、部门的行政干预以及国家规定的市场准入限制，如不少企业并购案是行政撮合、行政干预或者是底下交易的结果。这与目前我国的企业制度仍存在着严重的政企不分，产权不明晰，资产经营和交易不透明、不规范有很大关系。
三是企业现有的资产质量不理想或不真实。由于我国目前经济正处于发展中和转型中时期，过去资本积累建立起来的资本存量，往往是无形资产少，有形资产多；可交易和流动的资产少，沉淀的实物资产多；涉及核心业务的优良资产少，不良资产多；真正的净资产少，各种隐含的负资产多等问题。不要与发达国家比，就是与周边的新兴市场经济体相比，资产质量也较差或问题更多。这与我国企业的资产管理制度、财务会计制度、资产评估制度以及信用制度不健全和不完善有很大关系。
强强联合成为提升竞争力新趋势
入世前的企业并购热，并没有真正热起来，更谈不上有第一次兼并浪潮。如果不包括寻租式的资产交易或拉郎配式的行政干预并购案，我们可以发现，中国企业的规模扩张和进入主要是采取资本积累和新建投资来实现的。虽然现实中也有大量的并购案例，但并没有成为主流趋势。现在人们呼吁建立产权交易市场，发展企业资产的证券化，加快资产市场的开放和规范化，促进中国的投资银行业务及专业服务体系的发展等，预示着中国企业并购将进入一个新的发展阶段。
入世后，将为企业之间的并购创造更好的体制、政策和法律环境。如外来竞争压力增大，将迫使我国企业积极寻求新的迅速提升竞争力的发展途径；外商投资企业在中国的并购案明显增加，也将产生国内企业的跟随效应；我国的投资和商业环境进一步改善，也将吸引更多的国内外企业进入资产经营和专业服务领域。在这种情况下，我国的国有企业、民营企业、三资企业之间的并购将可能有大的发展。尤其是在国内出现全面性的生产过剩，搣十五攠时期确定了结构调整的发展主线的背景下，企业之间的强强联合将可能成为企业提升竞争力的新的发展趋势。但要真正形成新的兼并浪潮，估计可能会在入世后的３－５年内。真正的约束条件仍是资产市场交易的游戏规则、企业的资产质量、资产交易的市场工具、人才和专业服务体系。如果这些问题不能真正得以解决，其结果仍可能是谈得多，行动的少；形式上热，取得实效少；并购后的消化不良并发症反而影响企业的发展，从而达不到通过并购提升企业竞争力的根本目的。
作者：国家计委对外经济研究所研究员 来源：《粤港信息报》
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美国企业兼并的六大趋势
2000-05-31
四年前兼并了麦道公司的波音飞机公司，在美国再也找不到兼并对象之后，把眼光瞄向欧洲。它正在考虑并购英国军用飞机制造商BAE。
波音公司已经是世界上最大的飞机制造商，占有60％以上的市场份额。BAE是世界上第二大军用飞机制造商，也是波音公司的竞争对手——欧洲空客公司的主要股东。波音同BAE合并的目的不言而喻。有消息说，欧洲有关方面正在致力于刁难和反对这宗合并案。这两大飞机制造商的合并交易金额可达460亿美元。
去年10月以1290亿美元并购了斯普林特公司的美国第二大长途电话公司——国际微波通信公司，可能还没有来得及把斯普林特公司消化掉，又开始捕捉新的目标。它正在考虑接着并购英国第三大移动电话公司——ORANGEPLC电话公司。这项并购案的交易额可达400亿美元。据说，法国电信公司也在蠢蠢欲动，试图同国际微波通信公司争夺这个并购对象。
报业大王鲁珀特•默多克和媒体大王约翰•马隆，正在密谋联手将经营卫星电视业务的休斯公司兼并过来。默多克的新闻公司资产总额大约为600亿美元，马隆的自由媒体公司资产总额约为720亿美元。休斯公司的资产总额大约在330亿至380亿美元之间。休斯公司是通用汽车公司的最大子公司，通用汽车公司的资产总额(包括休斯公司的资产额)只有540亿美元。由于信息公司发展前景非常广阔，其股票一路飙升，人们猜测休斯公司的要价可能要超过通用汽车公司的资产总额。
经营了将近100年的通用汽车公司的资产总额不过540亿美元，而创建于1991年的自由媒体公司的资产总额竟达到720亿美元。人们感叹美国传统的制造业“老了”，“不中用了”，新兴的信息业在领导着美国新经济的潮流。据说，财大气粗的默多克和马隆准备先把整个通用汽车公司买下来，接着兼并其最大的子公司——休斯卫星电视公司，然后将与汽车有关的公司卖掉。这样可以避免休斯公司待价而沽。这个设想遭到许多企业家的指摘，认为默多克和马隆存心不良。
凡此种种表明，企业兼并风仍然在美国盛行。同前几年相比，2000年第一季度，美国的企业兼并有以下六个明显不同的新趋势。
企业兼并案数目大幅下降
据汤姆森金融证券数据公司近日公布的最新数据，今年第一季度全美的公司并购案只有2270宗，是1995年第二季度以来并购案数目最少的一个季度。经济专家指出，从公司合并案数目来看，过去10年里，美国公司兼并的高潮是在1998年第三季度，该季度的公司兼并案多达3409宗。此后一直呈逐渐下降趋势。
总部设在马里兰州的投资咨询公司——“机构股东服务公司”(ISTITUTIONAL SHAREHOLDERSERVICES)负责市场调查的副总裁卡林•埃斯蒂斯说，导致上述现象的一个主要原因是，过去10年里，美国公司兼并的对象首先是小公司；10年后的今天，比较容易兼并的对象差不多都被兼并了，现在剩下来的公司数目已经相对减少。目前等待兼并的对象已经不多了，而且都是比较难啃的硬骨头。
兼并的资产总额大幅上升
汤姆森金融证券数据公司公布的数字还显示，今年第一季度，美国公司兼并案所涉及的资产总额，高达5370亿美元，是1995年以来的第二个最高季度，仅低于1998年第二季度的6770亿美元。
美国专家认为，这也是因为小公司已经兼并得差不多了的缘故，剩下的兼并对象资产比较雄厚，一旦达成兼并协议，交易额就非常大。如今年一月美国在线公司同时代一华纳公司的合并案，总交易额高达1819亿美元。今年第一季度的公司兼并案，平均每笔交易额为2．36亿美元，分别高于1998年的平均值1．34亿美元和1999年的平均值1．55亿美元，达到1995年以来的最高点。
多数兼并以股票结算
在比较热门的信息通信和电子商务领域，交易额非常之高。纽约兼并内幕研究公司分析家琳达•瓦罗里说，由于这个领域里的许多公司的股票飞涨，甚至涨到50倍以上，所以不少电子商务公司在兼并其他公司时，开价都特别大方，有时大方到愚蠢的程度。
这样的公司兼并案，成交额绝大部分以股票结算。如美国在线公司同时代一华纳公司的1819亿美元的交易额，基本上都是以股票结算的。总起来看，今年第一季度美国的企业合并交易金额，以股票结算的部分占交易总金额的76％，以现金结算的部分只占24％。与此形成对照的是，10年前，以股票结算的部分和以现金结算的部分，大约各占50％。
传统的公司由于股票疲软，其合并案则又是另一番景象。据汤姆森金融证券数据公司公布的统计数字，今年第一季度，在美国传统的公司兼并案中，“杠杆收购案”(LEVERAGEDBUYOUTS)的数量和交易金额都以最快的速度上升。其中“杠杆收购案”为55宗，比去年同期的39宗高41％；“杠杆收购金额”达到80多亿美元，比去年同期高出将近一倍。
美国经济专家认为，信息通信和电子商务领域的公司由于股票牛气冲天，这类公司之间的兼并差不多都是大团圆结局，大家一起发财。而传统公司，特别是被兼并的对象，由于股票疲软，甚至低迷，这类公司之间的兼并难免出现“乘人之危”的现象。例如：赌城拉斯韦加斯的米高梅大饭店兼赌场，只肯以44亿美元收购其竞争对手——海市蜃楼大饭店兼赌场；纽约长岛的北方福克银行公司，也只愿意拿出19亿美元收购纽约最大的互助储蓄银行——DIME银行公司，等等。其中特别引人注目的是，80年代兼并潮中以“劫掠者”的恶名而著称的卡尔•伊卡恩，最近又蠢蠢欲动。他要是盯上谁，谁就要遭殃。
目前美国公司兼并的规模越来越大，早晚将超出美国反托拉斯法所能容忍的限度。纽约兼并内幕研究公司的分析家瓦罗里说，高技术领域的超级公司兼并案，已经使反托拉斯部门的执法人员感到不安。现在，各方都在测试反托拉斯法在今天的经济形势下其上限到底在哪里。早晚总会有一个倒霉鬼触及临界点。大家都在拭目以待。
也有的专家认为，事情也许不会发展到那一步。如果目前科技股上涨势头受阻，甚至下滑，那么，信息通信和电子商务领域的公司合并浪潮也会随之减弱，因为收购者和潜在的被收购者在考虑用股票结算兼并案时，都会“三思而后行”。
分析家认为，美国企业兼并的浪潮正在集中冲击媒体信息业，只经营传统的报刊杂志的公司每况愈下，经营因特网和多媒体的公司则欣欣向荣。但是，传统报刊杂志的知名度依然有卖点。因特网上多媒体公司虽然多如牛毛，但许多这类公司的名称并不很响亮，难以给受众留下特别深刻的印象。因此，借助传统报刊杂志的知名度为因特网上的多媒体公司包装，是一条捷径。今年第一季度时代一华纳公司同美国在线公司合并，《芝加哥论坛报》的母公司——论坛公司兼并《洛杉矾时报》的母公司——时报一明镜公司，走的都是这条路。
《洛杉矶时报》拥有100多年历史。目前发行量100多万份，为美国第三大报，在美国乃至世界都有影响。90年代之前，该报经营得相当不错，1986年的利润率高达22％。但是后来的经营者眼光短浅，仍然强调“集中精力办报”，结果，到1993年，其母公司——时报一明镜公司的利润率下降到6．5％。过去10年里，《洛杉矶时报》的发行量下降了大约20％。到1999年，时报一明镜公司竟负债14亿美元。
与此形成对照的是，《芝加哥论坛报》的母公司——论坛公司坚持多种经营，其22家电视台已经打人75％的美国家庭。它甚至还经营芝加哥职业垒球俱乐部。在多种经营思想指导下，论坛公司经济效益非常好，过去10年里，其年利润率一直在25％一30％之间，远远超过美国媒体信息业同期的平均利润率。
时代一华纳公司同美国在线公司宣布合并后，美国媒体信息业的兼并大潮势不可挡。各大公司都在纷纷寻找联姻的伙伴，以巩固和加强自身在新形势下的竞争地位。看来，2000年美国企业兼并的主要战场，仍然在媒体信息工业领域。
作者：陈如为
企业兼并与人力资源管理——兼并中的员工流动与文化冲突研究
2002-12-17
内容摘要：兼并不仅仅要考虑战略的融合、资本的运作等，还应该考虑人力资源整合问题。某些在资金等方面看似可行的兼并交易方案，实际并不可行。兼并中面临的人力资源管理有关的问题很多，有比较显性的问题如员工流动问题，也有比较隐性的问题如文化冲突等。为了能够实现预定的兼并目标，企业应该整合两者的人力资源，妥善处理员工流动问题，加强沟通及文化的融合。
关键词：兼并,员工流动,文化
在全球一体化的大潮下，为了扩大经营、降低成本、占领市场、从而实现最大利润，各国企业不断地掀起兼并的浪潮。通过兼并，企业可以获得及时有效的领先优势的能力。兼并对我国建立现代企业制度，有深远的意义，也有助于中国企业走出国门，面对入世的挑战。
据有关资料统计，兼并作为企业向外扩张的重要形式，成功的比例不超过50％，兼并失败的原因可能有很多，兼并中的人力资源管理问题无疑也是影响兼并结果的一个重要因素。本文就着眼于人力资源管理问题，来分析其在企业兼并中的作用以及对企业兼并的影响。
兼并中人力资源管理的重要性
素有“兼并之王”美称的思科公司，就有一年收购了320多家公司，只流失了微不足道的7％的员工的辉煌经历。对此，思科公司的人力资源总监巴巴拉•贝克说，除非一家公司的文化、管理做法、工资制度与思科公司类似，否则思科公司就不会考虑收购。思科的做法也证明了企业文化，特别是作为企业文化核心的人力资源管理的融合性至关重要。在现实的收购中，两家公司的企业文化或人力资源管理方式可能很难一致，甚至相差很远。此时，为了能够实现预定的兼并目标，整合两者的人力资源就是重中之重了。诸如兼并后两个企业的文化如何相容，需要做哪些方面的调整，是否仍然对优秀员工具有吸引力等。
另外，某些在资金等方面看似可行的兼并交易方案，实际并不可行，兼并交易的成功也不一定等于兼并的最终成功。调查表明，仅有35％的兼并能够实现其预期的目标。追根溯源，到底是人的问题。因此，兼并对企业不仅仅要考虑战略的融合、资本的运作等，还应该重点考虑人力资源整合问题。
企业兼并中人力资源管理面临的挑战
企业兼并后的管理人员和雇员来自于不同的公司，根植于不同的企业文化，甚至根植于不同的民族文化，可能会有迥异的价值观，这就使得兼并后的人力资源管理与一般的人力资源管理相比更加复杂。
首先，也是最重要的，是员工的流动问题。企业的兼并，可能会对被兼并企业的雇用标准、工资、福利及其他权利有着双重影响，员工特别是被兼并企业的员工可能丧失工作安全感。1．企业主动裁员。在合理的兼并中，企业力求改善被兼并企业的经营效率与生产率，就可能进行裁员。裁员决策对留下的员工影响很大。如果企业处理不好裁员方案，可能会使留存的员工整天处于不满与惶恐中，他们考虑的不是如何做好工作，而是怎样尽快摆脱目前这种境况。长此以往，被拖垮的不仅仅是员工，也是整个企业。斯坦福商学院教授杰夫•雷敦夫在他的《知识导致的差距》一书中提到了1997年城市银行宣布裁员时，仅宣布将从90000多名员工中解雇9000人，而没有说明哪些人将被裁减。“感到恐惧的不是 9000人而是90000人”。雷敦夫说，“城市银行的方式是低效的，但不幸却是普遍存在的。”裁员问题处理得不好会引起大量的人员流失，最终影响兼并的成功。2．员工自动离职。除企业主动裁员外，还有部分员工会用自动离职并向组织外寻求发展机会来规避企业兼并中因两种企业制度在整合时产生的摩擦引起的对抗。兼并活动中一方特别是经营不善的企业在兼并后可能会丧失对企业的控制权，而这种控制权的转移，可能会使部分企业成员产生消极的心理预期。比如管理者会担心兼并后企业的补偿减少、权利丧失等，一般员工会担心受到歧视。如果处理不当，这些忧虑与担心也会使企业的成员对兼并丧失信心，甚至引起人员的大量流失，而成员对兼并信心的丧失以及人才的流失也意味着兼并的失败。因此企业兼并后面临的如何留住所需员工的问题，也是人力资源管理应该解决的问题。
其次，文化的冲突。组织文化可能没有确定的定义，但是它却有助于建立一些准则和不成文的制度，以指导雇员行为。它使某些行为和态度合理化，也使另外一些行为和态度不被认可。在实施兼并时，往往会涉及到两个或更多的公司或国家，以及不同的企业文化、价值观及思维方式。兼并后企业与被兼并企业之间文化冲突不可避免。员工可能发现曾经受到认可的行为不再能够得到回报，也许是不被允许，甚至可能还要被处罚。衡量员工行为的尺度发生了变化，特别是在被兼并企业被全盘接受原企业消失后，原来的任职者可能会意识到他们的企业价值观和工作方式将受到危害，就会采取抵制的态度。当工作准则变得模糊、新旧经营方式出现不一致的时候，文化冲突就开始了。人们先会感到无所适从，然后开始失望，后来便开始以消极怠工或离职来抵制。这无疑会损害兼并目标的实现。
有些买方为了防止文化差异方面的问题出现，允许被收购公司保留独立的经营方式，将企业的参与和影响降低到最低点。然而在许多情况下这种方法完全是行不通的。例如，如果兼并能够带来规模经济，那么努力消除文化差异便是合理的事情。
在这种情况下，整合战略中应有一部分专门用于解决文化差异问题。这对企业管理措施的选择，对人员之间的交往方式、工作设计、组织结构都会带来极大的影响。
解决兼并中人力资源管理问题的对策
(一)妥善管理员工流动问题
1．掌握裁员的艺术
企业在兼并整合过程中，由于部门合并、职能合一或某些工作班组的取消，一般都有超员现象，此时裁员就变得不可避免，但是裁员不应该是经过董事会讨论的简单的一纸协议。为了维持员工对企业的信任，建立留下来的员工对自身工作的安全感，最好的办法是在裁员之前、之中、之后，尽可能地公开、透明和坦率。建立清晰的标准来衡量谁去谁留的问题，能大大减弱员工的疑虑与恐慌。
2．掌握留人的艺术
客观地讲，最优秀的人会感到离职很容易，放弃职位的往往都是那些优秀的人才，比如企业的主管、经理或技术专家，他们是企业的核心员工，是企业当前与未来成功的关键。企业要寻找代替他们的新人可能要花费很多的时间与精力，而且即便找到了替代者也难以完全弥补核心员工离职的损失，比如技术专家，他们对公司的深刻了解、与员工或客户的密切关系等都无人能及。他们的离开不仅仅削弱了企业，还可能增加竞争对手的实力。所以，在兼并实施前或实施中企业应尽早地做挽留人才的准备。
企业应该仔细评估被兼并企业的核心员工，确定每个人可能为公司带来的价值。在表达企业对他们的信心及愿意他们留下来的愿望的同时，向他们阐述企业对未来发展的设想以及实施的人才政策。坦率地交谈、发自内心对他们的信任，比任何留住人才的利益诱惑都更有利。
企业还应该对留下的最有才能的员工投资，寻找帮助员工适应转变的方法；明确对员工业绩的新要求；在企业内部为员工提供转换工作和提升的机会，使人们向外流动的可能性减少；保留奖金等。可以说，在实施兼并时，企业可以留住员工的具体方式很多，但往往都有一些共同的特点——重视人力资源管理，为员工创造良好的工作环境，鼓励相互交流，奖励独创，给予员工具有挑战性的工作、发展机会，发表意见和听取意见的机会，力求人才在企业内部流动等。
3．规范考核与激励机制
考核激励机制会影响员工的去留决定以及工作的积极性。在实施统一的考核与激励机制之前，企业可以允许在一定的过渡期里两种考核办法与激励机制共存，并逐步消除差距建立统一的激励、考核体制。在统一的标准建立后，企业应该对所有的员工一视同仁。只有用合适的标准来考核评估员工，才不会让被兼并企业的员工感到受歧视。
(二)加强文化的融合
企业兼并的最大目标是利用资源重组的机会来形成更为强大的竞争优势，其正面价值在于获得低成本的生产资源、获得优秀的人力资源。企业兼并的最大难题是人力资源的整合，其成功的基础是企业文化的成功整合。企业在其实施兼并战略以后，势必要面对一定程度上的文化差别，既可能是组织层次的也可能是行业层次上的差异，基于不同企业文化的人力资源管理方式可能会导致彼此的冲突。为了加强员工对不同文化传统的反应与适应能力，促进不同文化背景的员工之间的沟通和理解，必须进行跨文化培训，根据环境与企业的战略发展要求，建立起企业强有力的独特文化及共同的经营观，而不是简单地套用企业原有的文化模式。跨文化培训，还应该培养管理阶层的跨文化的领导能力，缩短磨合期，使员工尽早达成对企业文化的共识。
(三)加强沟通
有效的沟通是组织存在与运行的基石，这在企业兼并中及兼并以后显得尤为重要与迫切。
首先，沟通有利于全体员工明确企业的战略目标。企业在实施兼并时，往往忽略把企业的战略意图和发展目标传递给员工，尤其是被兼并企业的员工，而这对兼并的成功又具有重要的意义。只有明确传达了战略目标，才能从员工那里获得期望的员工行为，以利于目标的实施与完成。
其次，有效的沟通有助于企业内成员的相互了解、交流，结成伙伴关系，达成合作的目的。
结 论
中国加入WTO后，企业兼并已经成为国内最引人注目的热点之一。在中国这样的发展中国家的市场中，人力资源方面的费用与责任以及对人员能力的理解对最后的兼并成功有举足轻重的作用。在兼并中有效的人力资源管理工作可以有效地激励与挽留员工，缓解跨文化的冲突，为兼并的成功打下坚实的基础。我们希望越来越多的企业认识到兼并中与人有关问题的重要性，正视人力资源管理面临的挑战，做好兼并中的人力资源管理整合工作。
参考文献：
1．P•S•萨德沙纳姆(P．S．Sudersanam)：《兼并与收购》，胡海峰、舒志军译，中信出版社。
2．P•普里切特：《购并之后》，中信出版社。
3．《危机管理——哈佛商业评论精粹译丛》，中国人民大学出版社、哈佛商学院出版社。
4．段克兢、王伟：《兼并浪潮与中国对策》，世界经济出版社。
5．张建忠：《企业：创新、蜕变与成长》，社会科学文献出版社。
作者：南京大学商学院 李海霞 来源：《中国人力资源开发》2002年第8期
责任编辑：孟娜
李荣融：鼓励连锁企业兼并联合、资产重组
2002-01-21
国家经贸委主任李荣融昨天透露，我国将通过重点发展连锁经营、物流配送和电子商务大力推进流通现代化，以应对经济全球化挑战，扩大内需，拉动国民经济持续快速健康发展。
推进流通现代化事关现代化建设大局，首先必须大力发展连锁经营，鼓励有条件的连锁企业，通过兼并联合、资产重组、参股控股或通过输出商标、商号和经营管理技术发展特许经营等方式，带动中西部地区连锁经营发展。要积极发展便利店、专业店、专卖店、大型综合超市、仓储式商店和家居广场等多种业态。要在铁路、邮政、电讯、石化、烟草等行业及新兴服务业推广连锁经营，拓展连锁经营范围。国家经贸委将选择5至10家连锁示范企业，鼓励其通过资本运营等多种方式，形成大型连锁企业集团。
要积极推动物流配送业发展。对中心城市、交通枢纽、物资集散地和口岸地区大型物流基础设施的建设，要兼顾近期运作和长远发展的需要，对现有资源进行有效整合和重新配置，防止重复建设。要打造多层次、多类型的物流配送格局。要加强连锁企业内部物流配送中心的建设和管理，建设专业化、社会化的物流企业，构建大规模、多品种、高效率的物流配送体系。
要积极稳妥地推进电子商务的发展。通过加快流通企业信息化建设，打好电子商务的应用基础。要继续开展电子商务试点工作，在钢材、电子、医药、建材等传统行业中建立上下游客户网上采购系统；在粮食、棉花、食糖、有色金属等大宗商品批发市场中建立专业网络系统；探索物流企业与电子商务相结合的模式。同时要抓紧制定电子商务发展的相关政策法规。
来源：《国际金融报》
责任编辑：赵智生
企业兼并扩张与组织机构调整
2002-04-30
在企业的兼并扩张中，建立和调整与其企业集团本身相适应的组织机构势在必行。每个企业集团各有其各自的内外环境，客观条件，这就需要根据其实际条件，实施不同的战略，但总的趋势和应注意的问题是相同的，总结起来有如下六点。
组织机构小型化
组织机构小型化是世界各国调整企业组织机构的普遍做法。要达到组织机构的高效灵活，必须使具有决策权力的组织机构小型化，使企业成为许多机制健全的小型组织组成的有机整体，这样企业才能充满活力，才能够适应环境的变化。小型组织比大型组织更能适应外部环境和急剧变化。特别是在当今的信息时代更是如此。此外，小型组织便于责权利的明确和落实到人，比较容易激发竞争以调动人们的积极性和创造性；小型组织也便于技术创新，因为小型企业组织与大型企业组织的环境相比较为宽松，更易于吸收创造新技术。我国企业集团的决策机构一般集中于企业最高层，且战略决策与日常决策又多是统一的，因而决策机构远离操作层，机构臃肿庞大，运转不灵。组织机构调整向小型化发展，这是我国企业集团组织机构调整的第一个发展趋势。
组织结构简单化
组织结构简单化有利于信息的迅速传递，减少信息失真，从而及时做出正确的判断和决策。日本跨国大公司的组织结构一般都比较简单，一般为４－５个中间层次，而欧美的大集团有的多达１５－１６个中间层次。目前，许多欧美国家都向日本学习，简化组织结构，减少中间层次，使企业高层向低层靠近，克服官僚体制和组织结构重叠的现象。我国许多企业集团组织结构十分复杂，职责不明晰，严重影响企业战略问题的决策以及决策的贯彻执行。因而，我国的企业集团在组织结构调整中应当更加重视这个问题，努力使组织结构简单化。
组织结构弹性化
企业集团组织结构调整必须符合弹性化这一原则，这样才能适应瞬息万变的市场需要。在市场运作中，企业外部环境变化万千，这就要求战略目标必须是动态的、变化的，同时也就决定了其组织结构不可能是一成不变的。要求企业组织结构弹性化并不要求企业无休止地进行组织结构调整，而是要适应其发展战略的要求，企业在组织结构调整时，一方面要保持为完成固有战略任务而建立的组织机构；另一方面要建立为实现新战略任务而必需的组织结构，美国的Ｉｎｔｅｌ公司创造性地建立了“无边界组织结构”模式，使每一位科研人员都能毫无束缚地进行新产品的试制与开发，极大地增加了市场拓展能力，创造了良好的经济效益。
调整带来的利益问题
组织机构调整牵扯到集团内各个员工，引起最大的问题是利益问题，个人利益的得失决定了对组织机构调整和创新的基本态度，因而要十分注意员工的满意程度，尽可能满足员工的基本利益要求，使多数员工从较高目标层次上，认识到组织机构调整后给个人，企业带来的长远利益，以使组织机构调整能够顺利进行。
解决思想认识差异
组织机构调整是一种变革，这必然会对人们固有的思维习惯和意识形成强大的冲击，并能带来很大的差异和不适应，这也给组织机构调整带来诸多问题，有时十分严重，并可能导致组织创新难以进行。
界定职能部门责权利
组织机构中各职能部门必须职责清晰，责权明确，否则便会产生较为严重的边界摩擦，影响组织的工作效率。在组织机构调整中必须合理划分各部门的职责，并赋予相应的权力。同时，也要合理地处理集权与分权的关系，要集权管理的决不能分权化，以便统一领导。同样，该分权的也应当适当分权，如本部与事业部之间的关系，这样才能调动各个部门的积极性，组织运作效率才会高。同时，在责权利明晰过程中，一定不能因责权利的所谓明晰而忽视占领、开拓和创造市场。如果在这方面有矛盾，那么，首先应该面向市场，然后再进行责权利明晰与界定。若企业因此失去市场竞争中的主动地位，责权利的明晰以及组织机构的调整就失去了意义。
企业文化冲突被认为是企业兼并失败的重要原因
2002-01-17
美国研究机构——会议中心１４日发表报告说，企业文化冲突和首席执行官的个性差异常常使两个企业的合并不能达到预期效果，甚至使合并归于失败。
这个研究机构对１６４名最近参与合并的美国企业高级主管进行了调查，其中只有一半人认为他们企业的合并是成功的。会议中心的报告说，在策划合并活动时，许多企业领导人往往把注意力集中在金融财务和法律方面，很少关注企业文化可能带来的问题。
报告说，在许多情况下，企业文化造成的问题可以使周密的合并计划流产，特别是一个尚处创业阶段的小公司被一家规章和等级制度森严的大公司收购时，企业文化冲突会非常强烈。
据美国汤姆森金融数据公司的初步统计，２００１年美国的合并交易为６７００多起，比前一年减少了３８％。但据一家追踪网络公司合并活动的公司统计，美国去年共有１２９０家网络公司被收购，交易总值达４００亿美元，成交数量和交易金额大大超过前一年。
会议中心的报告还分析了一些成功的兼并事例。报告说，一个具有独特企业文化，即上下价值观念一致的公司，在收购另一家公司时会比较容易成功。而合并后的企业领导人要运用个人交往、谈判和说服等方式，与被兼并企业的员工进行有效沟通。
作者：吴月辉 来源：新华社 2002年1月15日
企业兼并的债务豁免的会计处理
2001-12-19
一、问题的提出
按照财会字［1997］30号文的规定，当企业采取无偿划转方式兼并时，兼并方的会计处理为：如被兼并方被取消法人资格，则借记“资产”科目，贷记“负债”与“实收资本”科目；如被兼并方保留法人资格，则借记“长期投资”科目，贷记“实收资本”科目。
在无偿划转兼并方式下，往往存在债务豁免或补贴现象。如为债务豁免形式，则该债务豁免在会计上应如何处理，值得探讨。
先看一例：B企业被兼并时经评估的有关财务资料为：总资产2000万元，负债1700万元（其中，银行借款500万元），所有者权益300万元（其中，实收资本500万元，其他权益-200万元）。当地政府决定以豁免B企业200万元银行借款为条件，以无偿划转方式，由A企业兼并B企业，兼并后，B企业被取消法人资格。
按照财会字［1997］30号文的规定，A企业账务处理为：借记“资产”——2000万元，贷记“负债”——M万元、“实收资本”——N万元。
如果M、N分别记1700万元与300万元，则会产生两个问题：一是虚记负债200万元；二是未体现豁免200万元银行借款的过程与结果。
如果M、N分别记1500万元与500万元，则会产生豁免的200万元银行借款直接增加B企业净资产的现象。
二、相应的对策及利弊分析
结合本例，笔者认为：必须反映豁免的200万元银行借款的过程，但又不能直接增加B企业净资产。即M、N分别记1500万元与300万元，然后，或者在贷方增设科目反映200万元，或者在借方或贷方同科目中分别减记或增记200万元。现列举几种做法并分析其利弊如下：
（一）在贷方增设科目反映
1、直接体现当期收益
在兼并时，直接反映为A企业的收益，即贷记“投资收益”科目或“营业外收入”科目等。理由是：豁免的200万元银行借款作为兼并行为的结果，于兼并当期确认收益并未明显地违背政策。但是，直接体现当期收益的做法，显然违反了会计核算的稳健原则。
2、反映为“资本公积”
其理由：认为豁免的200万元是政府捐赠。或者按照新修订的《企业会计准则一债务重组》规定作类推理解，不应确认为当期收益，而应计入“资本公积”。然而，增加准资本性质的“资本公积”，就兼并的通常原因与结果而言，其做法同样不够稳健。
3、反映为“长期股权投资——股权投资差额”
此做法基本符合“长期股权投资——股权投资差额”的一般核算原则，因为A企业投资成本为零，而所得到的B企业账面净资产是300万元，因而确定“长期股权投资——股权投资差额”贷方余额200万元（100万元认为是兼并潜在风险的抵扣）也有一定的道理。不过，它并不完全符合“长期股权投资——股权投资差额”的核算原则，同时，确认100万元作为兼并潜在风险的抵扣带有随意性。此外，“长期股权投资——股权投资差额”，就目前而言，也仅限于A企业是股份有限公司时才可行。
4、反映为负商誉
这是比照有偿兼并，且成交价高于被兼并方净资产时作为“无形资产一商誉”而得。另外，以后期间，对该负商誉进行分期摊销时，也比在兼并时直接确认为当期收益要稳健得多。但负商誉在国内被人接受与应用，终究需要一个过程。
5、虚挂“其他应付款”
此作法不但稳健，而且在某种意义上讲是如实反映了兼并可能带来的包袱，视同一种准备，以应付将来因兼并而招致的一些额外负担与支出。
但是，虚挂“其他应付款”科目，既不便解释与管理，又可能导致舞弊行为的发生。
（二）在借方或贷方分别减记或增记
1、压缩被兼并企业资产
将豁免的200万元银行借款额，以一定的方式分摊（货币资金、应收账款等不应分摊的项目除外），抵减存货、固定资产等价值（尽管已经评估）。其做法类似于“负商誉”及其摊销，比较稳健。但是，将豁免额抵减存货、固定资产等价值，至少目前缺乏相应的政策依据。
2、比照“债转股”做法
即将政府豁免的200万元银行借款视同一般意义上的“债转股”，增加“实收资本”贷方数额。但是，政府豁免B企业银行借款，并不是要增加国家股股数，“视同”不等于“事实”。新增加的“实收资本”贷方数，因此成了有名无实的所谓“实收资本”，不仅影响资本的严肃性，同时也是政策所不允许的。
三、倾向性意见
通过以上分析，结合可理解性、可操作性与可接受性，笔者认为反映为“资本公积”的做法相对较好。
作者：浙江天健会计师事务所 陈良照 来源：《财务与会计》
第五次国际企业兼并浪潮的特点2001-07-19
不同历史时期的经济和社会环境不同，以及企业自身的适应竞争生存的不同策略调整，企业兼并在不同阶段呈现不同的特点：（1）第一次兼并浪潮发生在自由竞争资本主义向垄断资本主义过度阶段的19世纪50年代至80年代，以大公司间横向兼并为特征；（2）第二次兼并浪潮发生在20世纪20年代，以大集团纵向组合为主导进行产业重组；（3）第三次兼并浪潮发生在第二次世界大战后的50年代--60 年代，以混合兼并为特点；（4）第四次兼并浪潮始于70年代中期， 延续了整个80年代，其中在1984--1985年达到高潮，具有杠杆收购特色，以金融运作为主进行资本重组。（5）第五次兼并浪潮始于1994年，延续至今，以“强强联合”为主。
第五次企业兼并浪潮有如下主要特点：
（一）兼并活动涉及行业相对集中，银行业的兼并活动异常活跃，尤为引人注目。
银行业兼并如此活跃，主要有以下一些原因：
1.随着世界经济的发展，金融业在世界经济中的地位日益重要，国际资本流动已经成为世界经济发展的主要推动力。西方各国为增强其金融实力，保持其在国际市场上的地位，纷纷采取各大银行兼并的方式，以提高其国际竞争力。
2.金融衍生工具的不断创新，使得金融业风险越来越大。随着国际金融向全球化、自由化、多元化方面的发展，国际贸易市场规模空前，当今国际金融市场日成交额高达1.2万亿美元， 其中金融衍生商品的不断推出，一方面使金融市场异常繁荣，另一方面也导致了投机力量的急剧壮大，大大增加了国际金融市场的风险和动荡，银行间联合可以增加抗御风险能力。
3.电子技术和信息技术的发展，使得大银行业的业务可以遍及全球，取得规模经济效益，而一般的中小银行没有足够的财力装备现代化服务设备，降低经营成本，不得不与大银行合并。
4.周边市场的竞争压力，迫使银行选择合并之路。近年来，货币市场、资本市场、信托市场、保险市场大大冲击银行信贷市场，导致西方银行不仅面临激烈的同业竞争，而且还面临着金融业非银行机构的竞争，甚至还面临非金融机构的竞争。银行通过合并来拓展业务，增强实力；大银行之间合并形成航空母舰式的巨型银行，可以大大增强国际竞争力。
5.取长补短，共创互补优势，也是银行间选择合并的一个原因。
6.法律的松绑。1997年5月， 美国财政秘书提交国会的金融改革方案，原则是取消银行与其他金融机构之间的法律界限。WTO在1997 年11月通过协议，全面开放全球金融市场，为金融全球竞争的需要，美国要结束金融系统64年分门别类的历史，向欧洲的“全能”银行看齐，银行、证券、保险和房地产企业之间，允许业务交叉，互相兼并，反托拉斯法也有所松动。这样，银行兼并障碍逐步被取消，使得美国的银行在开拓新业务领域的道路上不断采取兼并这一措施。
（二）兼并企业规模巨型化，成交金额屡创新高，强强联合以一种全新的“竞争合作”的友好方式进行。
与以前经济危机时期大鱼吃小鱼方式的兼并不同的是，此次兼并浪潮的一个显著特点表现为参与兼并的企业规模巨大，本身都是优秀的大公司，不仅久负盛名，而且业绩优良，它们之间的兼并常常以自愿合作的友好方式进行，合并后形成的往往是“巨无霸”型的大企业。发生在1998年的全球历史上最大的九项兼并案例就是这种典型例子，如埃克森与美孚的兼并涉及金额863亿美元， 戴姆勒•奔驰与克莱斯勒的兼并涉及金额404亿美元。
（三）企业兼并重点在高新科技领域，特别是计算机，通信、信息等领域。
1996年底和1997年2月，WTO先后签订了2000年信息技术产品零关税和开放电讯市场的全球性协议。信息技术的发展，已从最基础的技术层面上，混淆了电讯、电子、媒体和文化企业的产业界限。为此，1996年，美国实施重大改革，将电讯和媒体统一立法管理，引发一场电讯、电子、媒体和文化企业的交叉兼并和产业重组。1996年，美国股票市场兼并与收购企业的22％是与信息技术有关的企业， 仅仅通讯行业的企业并购、 股票交易额就达1130亿美元，比1995年增加38％，技术部门的兼并达1270 亿美元， 比1995年增加29倍。在计算机领域方面，1998年1月26日，康柏宣布以96 亿美元兼并老资格的计算机行业巨头DEC公司，成为当时世界计算机工业史上最大的一件兼并案。
（四）在经济全球化的推动下，兼并已成为发达国家产业结构调整、跨国公司全球大扩张的重要途径。正是这种跨国界的合并浪潮把大量发展中国家卷入其中。战后以来，随着科学技术的发展，发达国家经济向科技和资本密集型产业升级，而将劳动密集型产业不断通过跨国公司的对外投资、兼并向发展中国家转移。这一潮流在90年代以后随着经济全球化的发展以及市场经济的普及而席卷全球。
（五）政府在企业兼并中发挥着重要作用，这和19世纪末20世纪初为保证公平竞争而制订反垄断法时的背景有了很大的不同。当前，争夺世界市场是各发达国家的当务之急，在这一目标驱使下，垄断企业在国内市场甚至国际市场的扩张已很少遇到政府及有关方面的阻力，只要对扩大本国在世界范围内影响有利，不论多大规模的兼并，都会得到政府的支持。其结果是导致在第五次企业兼并浪潮中，“强--强”企业之间的合并增多，购并资产额不断增大。
（六）此次兼并，不以混合兼并为主，而是以相关产业的横向兼并和纵向兼并为主，因为在航天、计算机、轮胎、电讯等产业领域里，兼并的规模经济效益比较突出。
（七）第五次兼并浪潮中跨国兼并更加猛烈。
随着世界经济一体化进程加快，区域化趋势日益明显。在这种情况下，对企业来说，跨国兼并就成了打破贸易壁垒，抢占他国市场和提高国际竞争的一个重要战略手段。
从第五次全球企业兼并浪潮的发展轨迹可看出，“强强联合”已成为当今竞争的新思路。从企业自身发展的规律来看，大公司进行“强强联合”具有多种原因：
1.扩大市场份额，迅速形成规模经济，保持竞争优势。随着经济全球化的发展，大企业过去主要依靠直接出口或在国外设厂争夺市场份额的竞争方式已被削弱，取而代之的将是通过“强强联合”，尤其是跨国合并的途径，充分利用双方的营销网络，共同开拓国际市场。 2.开发高新技术，抢占技术制高点。
（1）高新技术是复合技术， 单一机构及公司难以独立承担科研项目，寻求国际强强合作无疑是一条捷径。
（2）高新技术产品寿命周期短，生产成本不断上升， 制造商独自研制并进入商业性生产的费用和风险已超出其承受能力。
（3）高新技术企业经营的不确定性较大，探索失败率相当高。 为了分担昂贵的研制费用，分散因竞争和产品寿命周期缩短而产生的投资风险，各大公司只能选择“强强联合”。
（4）突破贸易壁垒，改善贸易条件。 日趋严重的贸易摩擦和贸易保护主义浪潮的兴起，对推动世界各大公司跨越国界进行“强强联合”起了不可低估的作用。
世界经济发展到今天，经济全球化和格局多极化的相互作用，早已使各国大企业的运作成为各国在全球市场上进行综合国力较量的有力武器。在21世纪你死我活的全球经济竞争当中，在一个以大企业为轴心的经济时代里，跨国公司正在成为现代大企业生存的一般形式，实行强强联合的“巨无霸”企业合并战略，提高跨国公司在国际市场上的竞争力也已经成为各经济大国进行综合国力较量的新手法，政府通过宏观经济政策的引导以及直接或间接的参与，牵引国内名牌企业挤占并垄断国际市场，已成为当今经济全球化过程中大国竞争的新态势。作者：陈新 冯平 来源：《经济问题探索》
欧盟对企业兼并法案未获通过表示遗憾2001-07-06
欧盟委员会４日对其提交的企业兼并法草案未能在欧洲议会获得通过表示遗憾。
欧盟委员会负责内部市场事务的委员弗里茨•博尔克斯泰因对欧洲议会当天否决该法案表示“非常失望”。他在一项声明中说，欧盟委员会为起草企业兼并法规已经花费了多年时间，欧洲议会的表决结果使这一努力付诸东流。
他指出，欧盟成员国领导人去年在欧盟里斯本首脑会议上制定了“５年内全面开放资本市场”和“１０年内使欧盟竞争力在世界上领先”的欧盟经济发展战略目标，但企业兼并法案未获通过将严重影响上述目标的实现。
欧盟制定企业兼并法旨在以法规的形式规范企业兼并的市场行为，但欧洲议会４日通过投票方式否决了该法案，表决结果是２７３票赞成，２７３票反对和２２票弃权。欧洲议会议长妮科尔•方丹女士说，该法案被否决是由于它未能获得简单多数赞成票。 此间人士分析，对这一法案持反对态度的德国担心这一法案被通过将会损害其经济利益。据认为，这一法案被否决后，欧盟委员会要想重新起草这一法案大约还要花费数年时间，这将为欧盟统一内部市场带来影响。作者：王星桥 来源：新华网责任编辑：左克鑫
企业兼并方式选择的数学模型2001-06-20
摘要：本文建立了企业兼并方式选择的数学模型，并且得出了有益的结论。
企业兼并是指企业通过资本市场进行重组和扩张，在更大范围、更高层次上对现有社会资源进行重新配置，改变社会生产要素及物质生产手段各个组成部分的存量结构，企业兼并往往比通过积累扩大再生产更有意义。企业兼并作为现代企业的一种重要的发展战略，它可以使兼并方企业迅速扩张，增强经济实力，分散经营风险，迅速向新兴行业转移，从而提高兼并方企业竞争能力。
企业兼并的方式很多，但是从筹资方式看，最基本的方式是现金购买式和吸收股份式两种。所谓现金购买式即兼并方企业出资购买被兼并方企业的资产，取得对资产的全部所有权和经营权，被兼并方法人主体资格消失。兼并方企业用现金购买被兼并企业的资金主要来源于对外举债筹资；吸收股份式即被兼并企业的资产作为股份投入兼并方企业，成为兼并方企业的一个股东，被兼并方企业不再具有经济实体的资格，被兼并方企业所有者与兼并方企业同样享有按股分红的权利和承担亏损的责任。理论上讲，企业兼并的方式也可以采用现金购买与吸收股份相结合的方式，以下数学模型是据此考虑的。
设兼并方企业的经营目标是股东财富最大化，所以理论上认为能够使每股盈余达到最大的兼并方式就是合理的方案。
假定：兼并方企业目前的股票数量为N，当前股票市价为P，每年支付的利息为1，企业所得税税率为T，债务年利息率为i，预测兼并后兼并方企业的息税前盈余为EBIT，被兼并企业净资产的价值为V，兼并方企业用现金购买被兼并方企业资产的数量为X，则(V一x)为被兼并企业的资产作为股份投入兼并方的数量。那么兼并之后兼并方企业的每股盈余为：
根据公式（4）不难看出：当A-BC>0,0，可见EPS是X的单调递增函数，显然当x=V时，EPS达到最大值；当A-BC<0，〈0，EPS是X的单调递减函数，显然当 x＝0时，EPS达到最大值；当 A－BC= 0时，=0，EPS不随X的变化而变，并且有EPS=B。由此可得到如下的结论：Epp＝B。由此可得到如下的结论：
当EBIT＞I＋（PN＋V）i时，兼并方企业应该采用现金购买方式；
当EBff＜I＋（PN＋V）i时，兼并方企业应该采用吸收股份方式；
当EBIT＝I＋（PN＋V）i时，兼并方企业可采用现金购买方式或吸收股份方式；
在企业经营目标为每股盈余最大化的条件下，不存在采用现金购买与吸收股份相结合的方式。
作者：华侨大学经济管理学院 郭东强，王志江 来源：《技术经济与管理研究》2000年第6期
责任编辑：孟娜
经济转轨期国有企业兼并模式研究 ——政府引导型模式成因探析2001-04-06
(一)政府的双重角色使其成为国有企业兼并的引导力量
在市场经济下，企业兼并的实质是根据市场需要进行资源重组和重新配置的一种方式，实现的是所有权的相互买卖，而要保证所有权的可交易性，那么这种投入交易的所有权必须是纯经济性质的，只有这样才能也只能接受市场的价格机制、交易规则和市场竞争规律的约束。
当企业是公众公司或由自然人和非国有法人控股时，企业兼并主体当然是企业，其兼并决策掌握在董事会手中，董事长也通常是最大股东或其代表，其作出兼并决策时或者是为了获取利润最大化而对外兼并其他企业，或者是为了减少股东的投资损失而被收购，总之，这一切都是以企业的经济利益作为最终的决策指标。
但这在我国国有企业身上却难以实现。因为，我国国有企业的国有资产最终所有权尽管在法律上属于全体国民所有，但是实质上却不存在人格化的“产权主体”，实行的是“国家所有、分级管理、授权经营、分工监督”的方针，同时，计划经济体制下形成的政府对国有企业经营管理的控制，使政府实际上代表全体国民掌管着国有资产，成为最终的产权代表。因而，政府必然扮演两种角色——国有企业的实际所有者和社会经济的行政管理“人”。这也正是我们通常所说的政企不分的原因，无论政府采用何种方式，如成立国有资产管理委员会、成立地方控股公司、委托企业进行国有资产管理，这些方法在局部都进行过实践，但本质上还无法解决政企不分问题。
因为，国有企业就其自身性质来说不可能成为纯粹的经济主体，由政府委托、投权或任命的董事会仅以盈利或减小投资损失来确定企业的兼并收购行为。其所有者——政府与生俱来的社会经济管理者身份使其尽管是出资人却无法成为独立的“经济人”，还必须作为“社会人”，考虑社会、政治和文化等因素，考虑兼并可能对社会的影响，如就业、银行债权、价值信仰等。
有人将东亚各国如韩国在经济腾飞过程中政府动用强制性行政命令直接插手企业微观的兼并行为与我国的等同起来，但两者有本质区别。前者是一种在私有经济占据经济主导的前提下，违背现代企业产权关系所给予企业所有者——主要是自然人和非国有法人对于兼并的选择权，而由政府替代，本质是“非正当的强制性行为”。而我国的经济主导是以国有企业为代表的国有经济，政府作为国有企业的财产产权主体代表，其对国有企业兼并的决策权完全是一种“合情合理的制度安排”。
总之，我国国有企业的兼并实际掌握在其出资人和所有者代表——政府手中，这在西方的国有企业中也是如此，只是其数量微不足道。而现代企业制度赋予的企业董事会和高层管理人员(其人事权大多掌握在政府手中)对企业兼并的决策权，在实践中并不多见。
(二)国有大中型亏损企业解困需要助以兼并相助
建立社会主义市场经济是我国跨世纪的基本目标，能否实现这个目标，关键在于国有企业改革，而国有企业改革的重中之重又是国有亏损企业的解困。党的十五大报告明确指出，我们的目标是用三年时间，通过改革、改组、改造和加强管理，使绝大多数国有大中型亏损企业摆脱困境，力争到本世纪末使绝大多数国有大中型企业初步建立起现代企业制度。
当前，我国国有企业亏损状况不客乐观。实现国有大中型企业亏损解困达到一个怎样的指标才算合理，按1988年我国国有企业的最小亏损面10%左右作为标准，作静态计算，今后三年，国有大中型亏损企业的户数要从5885户降低到1500多户，减少4000多户，其中，大型亏损企业减少1000户左右，中型亏损企业减少3000户。但据不完全统计，在国有大中型工业企业中，连续三年亏损的有2100多户，占全部国有大中型企业亏损总数的36%，1996年亏损额占全部国有大中型工业企业亏损额的40%以上。这些企业在短期内解困难度很大。
从现有的租赁、合资、股份合作制、破产、兼并这些企业重组方法来看，前三种方法在实施时不一定行得通，如合资，外资是不太愿意介入产权关系复杂又牵扯了大量银行债务的国有企业；租赁则短期行为更加严重；而股份合作制对应小型企业的效果似乎超过大型企业。因而，最有效的办法还是采用国际上最常用的办法——破产或兼并。
如果采用破产，会产生严重的就业危机，如果下岗分流人数将达到1300万人左右，加上以前年度下岗但没有实现再就业的600万人，下岗人数累计将达到1900万人，成为很大的社会问题，直接影响到国家政治经济的稳定。所以，江泽民总书记曾经指出，在企业进行改组的过程中，要多兼并少破产，以兼代破，兼破结合。但这些企业有谁愿意兼并呢?要促成其被兼并，还是要政府的直接介入，动用其所有者身份和社会经济管理职能，选择优势企业兼并这些劣势企业，这虽然是不得已而为之但也是很有效的一种方法。在实践中，已经有很多成功的兼并案例，如1991年以“小鱼吃大鱼”闻名的“娃哈哈”兼并“杭罐”案例、1993年重庆海外实业公司兼并重庆针织总厂、1995年深圳天元公司兼并深圳东方药业有限公司、1990—1995年太原市23家企业通过兼并起死回生等等。
(三)产业调整需要政府直接引导企业兼并
目前，我国的经济增长已经从过去总量急剧扩张阶段进入到结构性调整阶段，要实现集约型的增长，必须是总量、结构、效益的均衡增长过程。通过产业调整实现产业布局合理化和产业转换的任务尤为迫切。
从目前我国的产业发展现状看，产业调整包括两方面内容：产业结构的调整和区域产业结构趋同状况的改善。
(1)产业结构的调整。产业结构理论研究表明，不同的产业结构代表着不同的资源配置状态，带来的国民收入水平也有所不同，在较长时间内对国民经济的发展有着深远的影响。评价产业结构的指标包括两类：一是各产业就业人数所占比例，二是各产业创造的产值在国内生产总值中所占比例。同一产业指标的国际比较反映了各国在国际上的优势和差距。
目前我国三大产业的发展趋势和结构，达到了标准的下中等收入发展中国家产业结构状态(下中等收入发展中国家的指标为农业就业比重平均54%，农业产值比重平均为17%)，但是离世界发达国家的水平，第三产业比重为2／3以上的标准相去甚远。从走势看，要达到2／3以上的水平，粗略估计也需要到21世纪下半叶，而我国现阶段的第三产业中批发、零售贸易和各饮业比例高达30%，软件服务、邮电通信的比例还不到25%。
从我国现在的消费现状来看，一方面，我国民族产业普遍面临生产能力过剩和市场销售不畅，即我们常说的内需不足；但另一方面，国外产品、外商投资企业在市场上占有率不断加大，尤其是在邮电通信器材、微电子、电脑软硬件等科技含量较高的第三产业中，几乎没有任何抵抗就进入了一个“无防线”的市场。这说明在这一领域，我国的需求潜力还是十分巨大的。
因而，要有效地推动国民经济的增长，就应挖掘未来新的消费热点，进行产业结构的调整，将第三产业作为发展的重点，而上述的第三产业中的邮电通信、电脑软硬件、微电子应是未来重点发展的领域。
但这些领域最大的特点是资金需求量大，目前我国这一领域内的企业形成大规模的研究、开发和生产的还很少，不少企业规模小，缺资金，无法吸引优秀人才。在中央当前财政收入递减和财政支出刚性的情况下，完全靠政府投入是不现实的。最好的办法还是由政府出面，将处于衰退行业的国有企业，如煤炭、森林、矿业等资源枯竭行业及产品处于过度竞争行业的企业，通过收购这些中小型有发展潜力的高科技企业实现产业的战略性转移，由传统行业向新兴的第三产业转移，进入高成长性行业并充分利用长期积累的资金优势。
(2)区域产业结构趋同状况的改善。区域产业趋同并非指地区三大产业结构趋同化，而主要是指各地区工业行业结构变化中存在趋同现象，包括区域内产业趋同和区域之间产业趋同。地区产业趋同化起源于初级产品的加工，进而延伸至以家电为代表的机电行业，以后有进入到支柱产业领域。
从存量上看，中部地区与东部地区相似率为93．5%，西部地区与中部地区相似率为97．7%。目前全国30个省(区、市)中，产品生产重叠较高的有：电视机(29个地区)、洗衣机(23个地区)、电冰箱(23个地区)；从规划看，各地区支柱产业的选择雷同。在“九五”计划和2010年远景目标纲要中，有24个省(市、区)将电子工业列位支柱产业，有22个省(市、区)将汽车工业列位支柱产业。
由于各地区的重复建设，出现了全行业的生产过剩现象：1997年彩电生产能力高出60%，空调器生产厂家开工率只有30%，洗衣机的开工率只有43．4%，国有企业库存积压产品达到4000亿元，占国内生产总值的5%。生产能力严重过剩引发了一轮又一轮的价格战使大量企业面临破产的边缘，就拿彩电业来说，目前只有长虹、康佳、TCL等几家企业还能勉强支撑，但利润也由于价格大战而不断滑坡。
这些行业是明显的规模经济行业，即企业达不到一定规模，则无法实现成本的最小化，生产经营就是不经济的。现在，市场上有较高份额和声誉的长虹、康佳、TCL等也主要是实现了规模经营的企业。但是，各地区行业趋同化的企业绝大多数尚没有达到规模经济的要求，不少企业经营困难，利润不断滑坡，甚至出现亏损，走向破产。
对于这些处在生产能力过剩，过度性竞争行业中的企业，要继续生存下去有两种方法，其一，行业内企业通过合并减少竞争企业总量，从而控制产品总供给量；其二、退出原行业，进入新的行业。前者要求进行大规模企业间的横向兼并，后者则有投资和兼并两种选择，但投资存在对新行业的“陌生”而会产生高额进入成本，兼并则是一种快速有效的方法，可以充分利用被兼并企业对于新行业的经验和知识。
两种方式都要求企业进行一系列的兼并收购，而且是跨部门、跨地区的兼并，这是解决我国现阶段区域经济趋同和大量企业非规模经营的有效手段。但要真正实施这一过程，必须地方政府的直接参与，因为区域经济趋同产生的本质原因是由于地方政府片面追求高速度、高产值、高财政收入，而盲目上项目、铺摊子、重复投资、重复引进的结果。这些企业的所有者是地方政府，它们中不少已经成为地方政府的利税大户，对地方经济贡献杰出。只要它不亏损，地方政府是不愿意其被兼并的，而企业一旦亏损要想被兼并难度很大，从而使跨地区、跨部门兼并很难实现。
鉴于这些企业存量巨大，不但严重影响了资源的优化配置，还成为国民经济全局发展越来越突出的矛盾和制约因素。因而，在中央政府的政策指引下，地方各级政府已经从整个国民经济发展的高度出发，主动撮合跨地区的兼并，我国已有成功跨地区兼并的“康牡模式”。同时，中央政府也开始立接参与地方政府无法完成的兼并。当然，由于兼并必然涉及到地方税收、企业融资等问题，还需要地方各相关部门进行协调，必要时，可以由中央政府直接出面指导兼并工作进行和协调各方利益。
(四)政府对不完备资本市场和中介缺席的替代
成熟的市场经济是建立在成熟的资本市场和高效中介人基础之上的，资本市场是实现产权流动和交易的场所，也是西方国家进行企业兼并收购的主战场，中介人则为兼并提供各项服务，如财务顾问、目标选取、价格制订、谈判和收购方式等。
但目前我国这两个市场的发展还不具备为兼并提供全方位服务的可能性，拿资本市场来说，其一是股票市场，目前我国上市公司与西方发达国家上市公司相比存在明显的股权特殊性，国家股、国有法人股比重平均在70%左右，且无法在二级市场交易，流通股在50%以上的公司寥寥无几，据不完全统计，不超过20家，不到上市公司总数的2．5%。其二是产权交易市场，不少产权交易市场经营不规范(如浙江产权交易所即将清产)，而在市场交易的企业绝大多数是面临经营危机和破产的国有企业，优秀企业无法进入产权交易市场。
再看一看中介人，发达国家中投资银行的一项重要业务是企业兼并的服务者和兼并的牵线人，承担兼并双方的中介人角色。但我国目前尚无真正意义上的投资银行，证券公司作为投资银行的未来发展方向，目前的业务还主要在一级市场承销、二级市场自营和经纪业务，对于兼并收购参与较少。而且其对市场中可能发生购并的企业的了解也主要集中在上市公司这一块，对非上市公司则了解较少。而我国的各级政府由于长期与企业存在行政上的管理关系，企业定期要向政府进行汇报，政府对企业的各项行为进行审批，因而，政府与企业接触频繁，对于企业的信息了解比较充分，容易获得可能需要兼并和有兼并意图的企业信息。
可见，在股票市场要实现兼并，通过政府主管部门进行上市公司国有股或国有法人股的协议转让是最经济和最快的方法，而在产权交易市场，要想使好的企业进入必须政府“忍痛割爱”。在寻找兼并双方企业时，政府有着其工作性质带来的其他机构无法获得的企业兼并意向。这些都使得政府在现阶段，完全具备了对资本市场和兼并中介人的替代，而由其主持兼并的条件。
综上所述，国有企业的政府引导型兼并模式是我国当前国情的反映，是现实的需要，但这并不说明它是兼并模式的终权。随着非国有经济的发展及其总量不断增加和国有中小企业产权流动的逐步放开，可以预见，未来我国完全可能形成由国家控制的少数大型或超大型企业集团和大量非国有的中小企业群体共生的二元经济构架。政府引导型兼并模式也将向“权重选择型”转变，即政府对关系国计民生和国家产业竞争力的大型国有企业集团采用政府引导的兼并模式，而对大量非国有的中小企业则按照市场法则由其进行自主的兼并活动，政府则从法律、政策等外部环境对这些兼并进行约束。 最后，我们给出一个模型来简要说明当前我国政府引导下的兼并机理。
80年代以来，随着地区经济政策的转变，尤其是地方财政包干和经济分级管理政策的实施，强化了地方经济利益和自主机制，地方财政收入和预算外资金迅速增加。国有企业基本形成了按区、县、市、省、中央的分级管理体制，相应的企业也冠于部级、省级、地市级、县处级、科级等。这里我们以市这一层次来研究政府引导型兼并机制(图1)，其他层次的兼并机制在本质上与其是一致的。
为了说明问题的方便，我们将每个市政府辖下的行政主管部门或行业控股公司及其下控制的企业数量均定为2个。在实际运作中，同一行政主管部门或行业控股公司下的公司兼并可以由部门或控股公司作主，而涉及同市内其他部门的企业间合并，则需各主管单位的上级部门(一般是市政府领导)作主，而涉及到跨部门、跨地区(这里是跨市)则由双方市领导接洽，并指导各方主管部门进行。
作者：中国人民保险公司 徐权、浙江大学经管学院 汪涛 来源：《管理世界》2000年第2期
责任编辑：孟娜
1企业并购与核心竞争力
2企业并购过程中的文化整合
3我国企业并购问题及对策
4企业并购——机遇与风险的挑战
5企业并购中金融支付工具的最优选择
6欧洲企业并购剧减
7中国企业并购风起云涌
8中国企业并购正在升温
9亚洲企业并购：潮急浪高
10中外成功企业并购重组的策略研究
11企业并购须慎重
12- 37 资料
企业并购与投资银行
金融资产管理公司
不良资产：企业资本运作和快速扩张的利器
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美国企业兼并收购历史与现状分析（一）
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欧盟对企业兼并法案未获通过表示遗憾
企业兼并方式选择的数学模型
经济转轨期国有企业兼并模式研究 ——政府引导型模式成因探析
企业兼并中的资源整合管理研究
2001-09-12
兼并企业的资源整合是指兼并双方相互使用、复制对方的优势资源并形成良好的资源关系。这种转移包括有形资源的转移和无形资源的共享。兼并使企业克服了市场失灵而能在企业间转移、交换公司特有的资源，兼并也促使公司重组其业务组织（Lubatbiu ＆ O．Nell，1988）。资源的整合重组促进业务成长，改变公司业务的品种和服务，改善公司业务的技术和组织系统。重组使公司可以通过改变业务运行方法提高公司的效率和效益，而不仅仅是简单地从规模的扩大等获得效益。
一、 企业资源系统
企业资源观认为企业是一个独具特色的能够产生持久的超正常利润的资源集合。资源是一个企业拥有和控制的知识积累、财务资产、物质资产、人力资本等一系列的有形和无形的要素；是指公司所有的资产、能力、组织流程、公司属性、信息、知识等，能被公司控制并能够提高公司战略构思、制定与实施的效益。从更深层次上说，企业资源是资源要素、资源要素间关系以及资源间关系等要素及其关系的集合体。要素关系形成资源，资源关系形成能力。企业的价值不是由单一资源要素决定的，而是由全部资源要素集决定。不同的资源要素集可以达到同样的战略效果。因而企业是资源与资源关系的双重集合，它不仅是独立资源的集合，更是企业内部不同资源间形成的特殊关系的集合。
利用企业资源是资源及其关系的集合体并结合企业兼并的特性，本文将企业资源简单分为两大类：一类是实物性资源，即直接从外界获取到的资 源，外来资源，实物性资源包括：财务资源、固定资产资源、自然资源、劳动力（刚引进的人才称之为劳动力，经企业培训后的人才称之为人力资源）、引进的专利、区位要素资源等；另一类是对获取到的实物资源的利用能力，可称之为再造资源，再造资源包括：人力资源、基础结构资源、市场资源、组织能力资源等。企业的核心能力集中于再造资源之中。企业兼并后的资源整合应注重企业再造资源的整合。本文研究基础结构资源、市场资源的整合管理。
二、企业兼并中影响资源整合的因素分析
兼并企业间的资源整合在受到资源本身特性（特别是资源的转移性、模仿性、交易性）影响外，资源的转移还受到兼并类型赝源的相对强度以及企业在兼并中的相对地位的影响。
（一） 资源本身特性的影响
从整合的角度，引起影响的一般要素是资源转移的不完善、模仿的不完善和交易性问题。
资源转移的不完善性来自于资源使用价值的专用性，即是指某种资源对具有特殊条件的某公司而言有较高价值，而对其他公司的现有人员而言价值不高，属于公司专用性特殊资源。资源的转移性意味着还有另外的使用者利用该种资源的长远价值大于现有员工（公司）利用价值。这为公司的兼并提供了理论基础。
资源特性决定了转移的难易程度。随着资源的不可编码性程度的增加，资源转移的有效程度也将随之降低，因此更需要资源的内部转移，更需要一定的转移路径。如核心能力资源具有涵义模糊、因果关系模糊、信息的不完全性、内在的相互关联、历史依存性、积累性学习、组织依附性（核心能力附着在特殊的组织机构体内）、不可还原性投资、偶发性以及隐性知识属性等特征，决定了其具有较强的不可转移性以及转移的失效性。
资源模仿的不完善性来自于管理行为与效果间因果关系的模糊性与木确定性。Barney（1991）指出，无论资源拥有者还是竞争者都难以有效把握管理行为与效果间存在的因果关系，从而提高了资源模仿的不完善性，并为拥有者充分挖掘资源潜力带来了难度。
资源模仿的障碍主要来自三方面：一是资源的默许性，即从工作中学习与积累到的技术、经验等，存在较为明显的模糊性特征，具有较强的路径依赖性（对人的依赖以及对环境条件的依赖），竞争对手难以模仿；二是复杂性，来自公司内部多种不同的具有内在联系的技术与组织程序，不同组成部分处于有着一定联系的不同价值链环节，并且通过复杂的社会系统联系在一起；三是专用性，指仅适用于特殊交易中的资源，当组成战略资源的技术与组织程序相互间的适用性提高后，这些资源就成为互动专用性资源。
资源的交易性。Barney（1986）认为，存在合理的战略资源竞争（虽然是不完善竞争）市场时，公司可以通过收集更多的准确的有关资源价值的信息来提升公司竞争优势； Dierickx ＆ Cool（1989）认为，真正独具特色与价值的资源（如名誉、名声）是无法在市场中获取的，也是无法交易的。对此，公司必须通过自我内部相关性发展，强化竞争优势。
（二） 兼并类型（战略动机）对资源转移的影响
不同的兼并类型由于其战略目的不同，其获取资源的相关性不同，会要求有不同的资源转移。
（1）在横向兼并的企业中，由于兼并企业从事相同的产品生产，管理手段和方法相似，技术相似，并且兼并中一般一方占优势，所以会有更多R＆D资源规造资源、管理资源、营销资源的转移。一般地，在横向兼并中，R＆D资源等生产服务的支持职能系统，收购企业会要求有更大的控制，以获得强大的协调经济性。出于生产开发的横向兼并，则一般会将目标公司的整个系统纳入到收购企业中，而保留目标公司强大的营销系统。如衢州啤酒集团的整合以及海尔集团对收购公司的整合。
（2）纵向兼并涉及相临的生产阶段，R＆D资源更倾向于重新配置，以保持强大的技术开发能力和连续性。R＆D资源的配置将以团队的形式出现，以进行系统性的开发并缩短技术开发周期，同时，如果整合的相临阶段是具有生产规模经济的，那么后向生产阶段的营销资源将被削弱而更加强调最终用户的营销资源的培育，管理资源的流动并不重要，因为处于不同生产阶段的企业或许需要完全不同的管理技能。
（3）混合兼并的情况相对复杂，混合兼并可以分为管理型混合兼并、财务型混合兼并、同心圆式混合兼并。财务型混合企业向它们所经营的各个部门提供资金，执行控制功能，并且还是财务风险的最终承担者。在这一类的企业中，它潜在的贡献在于内部建立的财务策划方案和控制系统，这些系统通常提高了一般管理工作的职能和管理工作的质量，同时，如果管理人员是称职的，而产品——市场潜力不足，那么，财务混合型企业将通过将内部现金流量从不利的领域中转到从成长性和盈利性的角度看来有吸引力的领域中，因此，这类企业最重要的是财务资源的转移和运用。在管理型混合企业中，由于是通过对决策提供管理顾问以及决策间的相互作用，以增加企业提高业绩的潜力，实现经济效益，因此，重点是一般管理资源的转移，这也是管理协向效应的具体表现。管理混合型企业与同心圆式公司木同之处是以一般管理职能与特殊管理职能的区别为基础的。一般来说，同心圆式混合兼并的企业中各活动之间存在特殊管理技能的拓展使用，因此，其资源的转移重相似于横向兼并。
（三）资源的相对强度（能量差）对资源转移的影响
资源通常从相对强的企业流向相对弱的企业。企业获得新资源或扩展资源的利用过程均有此转移模式。企业为保持将来的业绩水平而从外部兼并来获得自身发展的关键资源（Ginsburg ＆ Baum，1994）。在大多数情况下，企业兼并和资源重组是为了保持理想的业绩水平，无论将来的业绩水平是否下降，企业将寻找能补充自身弱资源的目标公司并将目标公司的资源纳入到企业中，同样，企业也会为了利用自身相对强的资源去改组在相应资源上较弱的目标公司，以提高目标公司的业绩，目标公司也会因为自己存在的弱资源而将企业出售给收购公司。另外，企业的资源可能存在总体上的不对称，Laurence（1998）认为资源将从强的企业流向弱的企业。同时可以认为，大公司通常提供管理和财务资源给小公司以支持小公司的成长（Chattejee，1986）。这同处于导入期、增长期的小公司需要获得管理资源和资本资源是相一致的。
（四）兼并的相对地位对资源转移的影响
收购一家公司可以是为了利用过剩的管理能力的需要，将管理能力配置于目标公司可以使收购公司保留有才能的管理者并获得目标公司业绩提高的利益，同时，收购公司的管理者会由于自信能管理好目标公司而不使用目标公司原有的管理人员，因此，收购公司通常通过输出管理制度和管理人员控制目标公司。另外，收购公司一般会给目标公司提供财务资源，这是由于资本市场的限制，因为小公司很难或需花大成本才能从资本市场获得所需的资金，行为动机理论指出，管理者也会出于运用闲置现金的需要而输出财务资源。
三、基础结构资源的整合
（一） 价值性整个
企业的价值链代表了企业为获得最终产出而组织企业资源的能力，收购企业可通过对企业价值链的分析来识别资源的类别、强弱。
分析企业的价值可以将企业的成本分解为企业各种各样的功能性成本，使管理者理解并辨认出可能的差别资源，从而理解企业获得持续竞争优势的源泉；通过价值链的分析还能使管理者明白两个企业之间所能获取的关联以及价值链组织的合理性。企业的任务就是检查每个价值创造活动中的成本和绩效，并寻求改进。
1．识别差别资源 识别价值链间的差别资源是决定重组，创造价值的主要方法。差别资源存在于价值链的每一个组成部分中，通过对价值链中差别资源的识别及分析其对企业价值的创造或成本的减低的贡献从而重组价值链。
2.评估价值链组成的合理性 价值链分析的第二个内容是其组成的合理性。企业价值链中的每一项活动都应该是直接贡献到企业的边际利润的。在一些情况下，被收购公司经营活动的某些部分被认为是多余的，假如这些活动被终止，被收购公司包含在价值链中的支持活动将被减轻，同时，通过合并某些人员和中心功能（如财务、营销、品牌等），被收购公司的基础元素将被减少，从而削减不合理的成本。
3.获取关联 明确业务单元间的关联是价值链重组和资源整合的最为直接有效的一步，是获得协同效应的最直观的概念。在很多混合兼并的企业，存在着许多具有战略重要性的关联，Porter在《竞争优势》中例举了三类关联：有形关联、无形关联和竞争对手关联。
（二）组织结构签合
组织结构反映了一个企业的组织能力和对外部环境的反应能力。企业的战略只有通过有效的组织结构才能实现。兼并完成后，收购公司会根据具体情况调整组织机构，收购公司有时把被收购公司作为一个相对独立的整体加以管理，有时则将被收购公司分解，合并入收购公司的相关部门。在组织结构的调整中，要做两方面的工作：首先必须决定如何将兼并双方的管理决策层分配到组织中去；其次必须对双方的人力和组织任务进行分组。组织整合就是在组织结构的调整过程中寻求协调双方员工和职能以实现合并后的组织任务，包括整个机制和全部组织控制机制的组织与再组织。而整合的重点则在于以下两方面：
1．建立垂直控制系统 在了解兼并双方组织匹配的基础上，组织整合的第～步是构建垂直控制系统，建立兼并双方各管理层的员工、任务和职能联结在一起的报告关系，选择最有效的与实现企业并购战略相适合的管理层次及其相应的控制范围。垂直控制系统有两种模式：扁平型组织结构和高耸型组织结构。企业应根据其兼并战略和实现战略所需的职能任务选择合适的垂直控制系统。如果兼并的目的是为获得规模经济，渠道生产运行的低成本，提高生产效率，则往往在兼并后采用高耸型的组织结构，以使管理人员能够对资源实施有效的控制，实现资源的合理优化；而当兼并的战略目的是为获得新技术，追求产品的歧异化，一般采用扁平型的组织结构，以增加被收购公司的自主权和灵活性，激发创新活力和企业家精神。
2.建立水平控制系统 垂直控制系统用以解决企业合并后的部门权力和责任的划分，而水平控制系统则用以实现企业各业务部门和组织部门的组合，它可通过部门化和组建战略经营单位的方法来实现。（1）部门化就是对实现组织目标所必须的职能和活动进行分组，一个企业可根据职能、产品。过程及地理位置进行部门化（Gulik，1974）；（2）战略经营单位（SBU）是大公司的一个部门单位，它的设置是为了某种产品或某类产品如同在一个独立的经营公司中一样得以促进和处理，以适应激烈的竞争环境和顾客需求的差异化。一个战略经营单位必须：（1）有自己的使命，而且这个使命与其他SBU的使命有明显的区别；（2）有明确的竞争对手；（3）制定自己的综合性计划并与其它SBU的计划明显不同；（4）管理其关键领域的资源。
四、市场资源的整合管理
市场资源产生于企业与其市场和顾客的有益关系，由品牌、声誉、分销渠道、代理商、有利的经营权、用户档案、服务知识和使企业享有竞争优势的其它因素组成。兼并完成后必须积极开展对两个公司市场资源的整合管理，以使未被充分利用的资源创造更多的价值。兼并中对被兼并企业市场资源的整合可统一为三方面，即品牌整合管理、分销渠道整合管理以及同企业外部的界面管理。
（一） 品牌整合管理
品牌是最直观的、也是最为人理解的市场资源。品牌能够强有力地影响顾客对企业产品和服务的选择，即使同一生产线上生产的同样的产品，如果用不同的两个品牌商标，其对顾客的影响力以及产品的价格都会不同，原因就在于品牌影响力的不同。名牌具有更大的市场份额，顾客的信赖程度更高。品牌对企业来说是一项重要的无形资产。
1．品牌整合的基本策略兼并企业在交易结束后面临的品牌管理问题主要有三个方面：品牌保护、品牌拓展和品牌的重新定位。
（1）品牌保护。品牌保护就是指兼并企业保留被兼并企业的原有品牌，而且通过一定的促销手段，提供一定的资源保证使被兼并企业的品牌进一步发挥作用。即在企业中实施多品牌策略，以建立一个品牌组合，以满足多样化的需要，同时，给人以一种非垄断的形象。Coca Cola以及P＆G的多产品策略同样可以用于对兼并企业之间的品牌管理。这时，被兼并企业的品牌在地区市场中是一个强有力的竞争者，其在一定的市场中已经得到顾客的信任和熟悉，兼并企业因充分衡量多品牌或采用单一品牌的利弊。
（2）品牌拓展。简单地说就是品牌的延伸，即在企业的产销经营中将兼并企业的品牌转移使用到被兼并企业的产品上，代替被兼并企业原有的品牌的一种行为。美国学者约翰•N•摩菲的研究认为，品牌拓展效应的关键因素对本品牌体现的核心价值必须有明确的形象。品牌拥有着将其拥有的品牌拓展至另一企业或产品时一定要牢牢把握原有的内在形象和关键特征；同时产品应具有关联性。使用同一品牌的产品间具有的关联性或互补性可以最大限度地转移顾客地信任和好感，但如果产品之间不存在关联和互补时，则会引起顾客困惑，使顾客不能理解产品的形象特征。因此，在实施多元化兼并时，企业应十分注意品牌延伸所有的风险。
（3）品牌重新定位。对被兼并企业的产品品牌进行重新定位是兼并后品牌管理的又一策略。对于那些有可资利用但产品已经不适应市场需要的品牌，兼并企业可通过对品牌重新定位的方法使其重视生机。一种品牌会由于竞争（如新品牌的推出等）和顾客偏好的转移而失去其原有的市场，但是其品牌的影响力仍存，兼并企业或许又无适当的替代品牌，此时就会采用该策略。使用该策略时应考虑两个因素：将品牌转移至另一细分市场的费用和可能获得的效益，必须对两者进行权衡。
2．品牌整合的原则 在实施品牌整合管理时应把握的主要原则是：第一，资源匹配原则。企业不管采用哪一种整合策略，都应评估企业资源的匹配性，应在资源许可的条件下考虑采用的策略。第二，形象统一原则。企业不仅应保持品牌标识的统一，而且应保持其内在品质的统一，否则，将损害企业品牌原有的形象。第三，战略与效益统一原则。企业应以战略利益为导向，保证战略的实现。
（二）分销系统的整合管理
分销系统的整合包含两方面，即被兼并企业营销组织的设置和营销网络的建设。兼并企业一般有两种应对策略：分立或合并。作为一个独立企业，使用分立策略是应该的。但是兼并一个企业绝不是为了保持其独立性，因此，分立总是相对的。通常，分立时被兼并企业的整个体系将作为一个事业部的形式进行活动，从组织结构的角度来说，它更象～个战略经营单位，清华同方同山东鲁颖电子合并对分销系统的合并采用的就是这一方法。将被兼并企业的营销组织合并入被兼并企业是我国企业兼并中的一贯作法。此时，被兼并企业是作为一个生产基地，或者更简单的作为一个生产车间而存在的，兼并企业统揽了所有的营销工作，对兼并企业是绝对的控制。海信兼并企业的一贯作法就是将被兼并企业作为自己的一个生产基地，统揽了全部的营销策略和工作，以充分发挥其营销优势。
采用分立的营销系统时，企业是为了获得特殊的产权优势，如品牌、专利、R＆D、管理和营销知识，以及与用户的事前联系、对顾客的特殊认识，企业为了利用和保护这一相关资源，在一定的时间限度内会保持原有的营销队伍，或者将原有的队伍作为一个整体保留在新企业中，纵向兼并是为了避免谈判成本，降低交易费用，获得分工优势，而横向兼并是为了确保获得市场份额以履行产品流通的替代职能（市场开拓型兼并），或者是为了更好地利用某一地区有利的生产条件，与此相对应被兼并企业的营销资源是多余的，企业自身的营销实力也相对较高，成功的标准是因为普适性资源在兼并企业中有多余的实力和输出的条件。
（三）市场资源整合中的界面管理
兼并一个企业不仅仅只涉及到两个企业内部的重组，兼并将不可避免地波及到企业外部。新收购的子公司的客户及持有合同的卖方可能催促制定更好的价格和条件方案，原有牢固的银行、政府关系现在可能变得很紧张。总之，兼并的结果可能是失去外部环境对企业的支持和信任。兼并企业必须十分重视对企业同外部边界的管理。
1．供应商界面管理 一定的供应商是一个企业的重要的资源，这些资源是企业通过长期公关策略和互动建立的，没有具有优势的强大的供应商，一个企业将很难获取其所需的投入物，将提高其价值创造的活动成本，对供应商的界面管理关键应做到：（l）保持供应商的稳定性和竞争力。从战略观点看，总是期望从那些能够维持和改善姿势竞争地位的供应商那里购买产品和劳务，以获得优秀的质量、成本的产品，同时，保持供应商的稳定性又为企业进行内部的整合提供了时机和条件。（2）对供应商进行系统的审计。审计的内容应根据企业整合战略的需要出发，对供应商的质量、成本、供应条件、产品开发、管理、生产技术等方面进行全面的或有重点的审计，使企业的基础技术标准，质量标准和工作标准向后延伸以确保兼并后的产品、服务有实质性的改变。
2．顾客等营销界面的管理 兼并可能使企业失去客户对目标公司原有的信任感和良好关系，或者一开始客户同目标公司的关系就已经恶化，这要求收购公司开发出强有力的策略保持或重建目标公司客户的信任和关系。保持和重建的策略一般为：沟通、承诺及一定的促销措施。
3．处理好政府、银行关系（l）政府关系的处理。从宏观的角度来说，在我国社会主义市场经济条件下，政府拥有两重角色：宏观经济和社会生活管理者以及国有资产的事实上的所有者。作为社会经济管理者，其目标是纠正市场失效，防止企业并购中的垄断行为，建立完善的调控体系，保证国民经济良好运行，达到持续、快速、健康发展的目的。另一方面，虽然国有企业属于全民所有，但全民作为所有者，既不能以个体的身份出售其所有权，也难以以整体的意志出售其所有权，只能由全民的代理人政府来对国有企业并购作出决定，各级政府就成了国有企业事实上的所有者，行使所有权职能。（2）银行关系的处理。在企业的并购过程中，企业同银行的关系会处于一种十分复杂的境地。企业兼并往往会涉及开户行、信贷额度等问题，这些问题都需要银行出面解决。对银行来说，一方面，优势企业兼并亏损或弱势企业有利于银行调整和优化银行贷款结构，盘活银行贷款存量；另一方面，在企业兼并实践中，由于存在许多违规现象，从而对银行的利益产生不利影响，银行作为企业最大的债权人，基于维护自身利益的需要，防止资产流失，银行必然会介入企业的兼并过程；此外，银行在企业兼并过程中还通常充当中介的作用，为企业的牵线搭桥，提供信息服务，促成兼并，并为企业提供筹资服务，是企业完成兼并的有力保证。作者：郑才林 来源：《中国软科学》（2001年第8期）责任编辑：孟娜
美国企业并购：演进、变迁和启示 2001-11-30
企业并购是现代经济生活中企业自我发展的一个重要内容，是市场经济条件下企业资本经营的重要方面，通过并购，企业可以有效实现资源合理配置，扩大生产经营规模，达到盈利最大化的目的。本文分析研究美国企业并购风潮的特点，探讨历次美国企业并购行为的差异及其启示。
一、美国企业并购的状况
美国已经经历了五次大规模的企业并购风潮，虽然几个发达国家的企业并购行为存在相互影响、相互促进、相互挤压，但美国企业并购活动是其中最活跃的、最具代表性的最具有研究剖析价值的。
(一)第一次企业并购风潮
从美国企业并购所涉及的多方面内容考察，美国企业第一次并购风潮中应该出现在19世纪末20世纪初，其高峰期是1898—1902年。从南北战争结束到20世纪初，美国自由资本主义在各地得到了充分的发展，开始向垄断资本主义过渡。同时科学技术取得了突飞猛进的进步，蒸气机和各种机器的发明以及电力技术的广泛使用，促进了生产力发展和生产社会化程度的提高，美国企业对资本的要求极为强烈，单个资本的积累已无法满足社会化大生产的需要和企业对资本扩张的欲望。
美国第一次并购风潮主要发生在以铁路、冶金、石化，机械等为中心的行业。美国第一次并购风潮的特点是：(1)以减少同行业间竞争程度为目的的横向兼并为主，(2)并购遍及各个行业，也波及金融业，但主要是制造业和加工业，(3)成功的兼并企业大多数发生在大量生产、大批生产或连续作业并有需要特殊销售服务的工业中，其中食品工业和制造业特别成功，(4)追求垄断力、规模经济以及企业的利润，是其重要的刺激因素，(5)金融业起了重要的中介作用。有1／4的兼并活动由银行特别是投资银行完成，约有60％的兼并事件集中在纽约证券交易所进行。
由于这是美国历史上首次并购风潮，在328起大并购活动中，146起是成功的，169起是属于不完全成功或完全失败。失败的主要原因是企业由小变大但缺乏合格有经验的管理人才，成本过高，企业的灵活性减少等。
(二)第二次企业并购风潮
20世纪20年代，是美国资本主义国家经济的相对稳定增长期。美国的工业生产总值1929年比1920年提高了39％以上。经济增长的主要原因是当时科学理论上的突破产生了新的工业技术，导致汽车工业、化学工业、电子工业、化纤工业等一系列新兴行业的产生。这些行业的产生促进了社会产业结构的调整，使工业从轻工业为主转向以重工业为主的结构。这些大工业的发展需要大资本补充，要求资本进一步集中，导致了第二次并购风潮的发生。
美国在1919—1930年间，有近12000家涉及公用事业、银行、制造业和采矿业的企业被并购，比第一次风潮中的数量规模高出2倍多。其中，在工业领域共有4000多家企业发生并购行为，在1929年就发生了1254起并购案。
这次并购风潮的主要特点是：(1)以纵向兼并形式为主，即把一个部门内各环节的企业兼并到一起，形成一个统一运行的联合体。20世纪20年代企业并购中85％采用此种方式。(2)投资银行再次起了主要作用。(3)并购管理技术和并购形式的改进，大大提高了并购的成功率。从第二次并购风潮的结果看，它加强了第一次风潮所形成的集中。由于寡头垄断的产生，增加了市场的竞争程度。同时由于并购技术的改进，第二次并购的成功率大大高于第一次。
(三)第三次企业并购风潮
二战后的五、六十年代，西方各国又迎来了相对稳定的经济发展时期，主要发达国家都进行了规模庞大的固定资产投资。随着第三次科技变革的兴起，一系列新兴科学技术，如微电子、新材料、新能源、宇航激光等的应用，推动着生产力迅猛发展。第三次并购风潮就是在这样的经济背景下发生的。
这次并购风潮在规模、时间、速度上均超过前两次。1925—1931年间美国并购公司数平均每年为845起，而1965—1971年间这一数字上升到1511起。在第二次并购风潮的高峰期1969年，企业并购数为1254起。第三次风潮的高峰期1969年为2307起，平均并购数与高峰并购数均增加了1倍左右。
第三次并购的主要特点是：(1)部门集中垄断程度进一步扩大。1970年美国资本10亿美元以上的公司占有的总资产占全国制造业资产总额的比重达到48％，利润额达53％。烟草、玻璃、轴承、冰箱、蓄电池等行业3家最大公司集中率平均在50％以上。(2)以跨行业、跨部门的混合并购为主，企业通过采取多样化战略进入以前所未曾涉足的活动领域。通过采用多样化战略，希望达到避免销售额和利润额的不稳定、技术落后以及与行业相关的其他风险等，如航天航空业、汽车配件业、铁路设备业、纺织业、烟草等行业，由于容易受市场波动的影响，因而纷纷采取多样化战略进行混合并购，降低和分散风险。
(四)第四次企业并购风潮
20世纪90年代中期至80年代末，以信息技术为中心的新技术革命首次在美国发生，信息技术的广泛运用对经济产生了重要影响。为适应新的市场竞争和供需情况，围绕掌握先进科学技术，不断向市场提供产品和业务而展开的各类竞争，直接引导了并购的发生。
这次并购风潮主要集中在商业、投资银行业、金融业，保险业、批发业、零售业，广播业和医疗卫生等服务行业。兼并资产达到了空前的规模。1978年以前，10亿美元以上的特大型并购极为罕见。自1979年起，此类交易开始增多，1984年达到18起，1985年达到32起。1985年底，通用电气公司以60多亿美元买下了美国无线电公司。1986年4月下旬，纽约麦迪逊大街上3家广告商合并，创立了世界上最大的广告公司，资产达50亿美元，两星期后，位于同一大街的另外几家广告公司又行合并，成立了比前者规模更大的“萨其贝茨全球广告公司”。这些大手笔的并购案波澜壮阔，一直持续到80年代末。
第四次并购风潮的主要特点是：(1)并购资产规模空前，单项企业并购规模巨大，10亿美元以上的企业并购层出不穷。(2)杠杆收购是这次并购风潮中的主要手段。这种由金融媒介机构支持的并购方式，使并购活动出现了大量的“小企业兼并大企业”，即所谓的“小鱼吃大鱼”的现象。如1985年销售额达3亿美元，经营超级市场和杂货店的派利特雷•普兰德公司以借债方式，用17．6亿美元的价格吞并了年销售额达24亿美元、经营药品和化妆品的夫隆公司。通过举债来完成企业并购在80年代为许多企业所推崇。据统计，1980年美国杠杆收购交易额为30亿美元，1988年增加到390亿美元。整个80年代以杠杆收购方式并购的公司总价值达2350亿美元，涉及公司2800多家。从而使这一时期的企业并购具有新的特色。
(五)第五次企业并购风潮
根据美国证券数据公司(Securities Data Corp．)的统计，进入20世纪最后10年后，美国企业并购掀起了一个新的高潮。在过去的10年中，美国国内企业并购交易总额达到了6．5万亿美元，超过前十年(20世纪80年代)并购交易总额的4倍，其中近一半的并购交易发生在最近2年。1998年发生在美国的企业并购案件共12280件，涉及交易总额1．62万亿美元；1999年美国发生并购案件共9808件，涉及并购交易额近2万亿美元。这表明美国企业并购规模正在迅速扩张。从行业分布分析，随着计算机和国际互联网的快速发展，来自IT业界的并购案，不仅在规模上，而且在速度上、地域范围上都呈明显增强趋势。在收购交易最多的企业中，微软公司列首位，共进行交易45件，交易额为130亿美元，英特尔(Intel)公司列次席，所宣布的交易35件，交易金额为50多亿美元。
在经济全球化进程加快和信息技术迅速发展的背景下，企业并购除了金额屡创天文数字外，还表现出有别于传统经济时期的许多新特点。这次并购风潮的发展主要特征是：(1)越是发展迅速的行业，并购的规模和频繁度越高。近年来企业并购大多集中在计算机、通讯信息、航空、金融和娱乐等新兴服务行业。企业并购交易在各行业的分布，交易额最高的是电信行业，居第二位的是银行业。(2)并购以获取新市场、新技术和人才为目的，(3)并购着眼于信息革命和开拓网上市场。2000年年初，网络巨头美国在线(Amenca Online)(AOL)，以换股及债务方式，收购世界最大的媒体公司时代华纳公司(Time Warner Inc．)一案，就是其中的典型。(4)跨国并购成为一种趋势。跨国公司并购涉及到几乎所有的重要产业，近来的跨国并购则主要是为了增强其在世界市场中的战略地位。(5)“双赢模式”的并购活动日趋盛行，为了企业的生存和发展，企业并购变革的一个重要内容是企业之间以团结合作、合力创造价值的方法来进行，而不以“吃掉”对方、消灭竞争对手为目的；通过新的合作经营方法，使并购双方取得前所未有的获利与竞争力，这就是“双赢模式”。
二、百年美国企业并购行为的变迁
从以上分析可以发现，企业并购行为在当今美国经济生活中扮演着至关重要的角色，也是推动美国经济快速发展的一个重要动力。纵向比较美国企业并购行为，可以发现其中许多带有规律性的东西，这些规律性的东西，对世界各国企业并购具有指导意义。
(一)企业并购动因的变迁
市场经济条件下，企业以追求利润最大化为基本目标，同样驱使企业并购的主要动力源于企业内部对收益的追求。尽管美国企业的并购动因在根本上存在一致性，但客观分析每次并购行为，其并购动因的差异也是很明显的。
较早的企业并购，如前三次企业并购风潮中，多因企业自我扩张和国内激烈的市场竞争而发生。此时，美国企业并购的动因主要是：(1)企业对规模经济效应的追求。规模经济来源于大规模生产的好处很多，如由分工深化所造成的生产率的提高，管理费用与营销费用的降低等。(2)企业成长的需要。企业长期成长的基本条件是企业所占有市场份额，企业的市场份额越大，企业的长期成长就越可靠。同时，进入一个新经营领域的障碍往往要大于企业自身所能提供的产量。通过企业兼并或建立企业之间的战略联盟来控制市场份额借以防止潜在竞争者的进入，是一个极为理想的方法。(3)优势互补，减少风险。导致企业并购行为的另一个动力来源于市场竞争的巨大压力，经济愈发展，竞争压力也愈激烈。
而近年来，世界竞争已跨越了地区、国家的界限，成为一场全球性竞争。新兴产业不断涌现，产业结构调整步伐加剧以及世纪末全球经济一体化进程加快，也对企业并购起到了重要的推动作用。因此，我们不难发现，近十年的企业并购案中，跨国并购的比重日益提高。企业通过并购行为能取得在技术、市场、专利、产品、管理等方面的竞争优势，甚至包括优秀的企业文化。通过并购可以实行经营多样化，可以使企业在某种产品经营上出现亏损，而可以从别的产品的盈利中得到补偿，减少企业经营风险。另一方面，产业结构调整步伐加快，也为企业并购提供了良机。由于消费者的需求在不断变化，尤其是科学技术在不断进步，新兴产业不断涌现，夕阳产业日趋没落，产业结构不断地发生着调整。这当中，自然蕴含着旧产业的资源向新产业流动，从而发生产业间资产重组的种种市场机会。
(二)企业并购目标的变迁
一个企业并购另一个企业的基本目的是，通过提高效率、降低成本和拓展市场，扩大经营规模，获取在研究开发、行政管理、经营管理和财务管理等方面的协同效应；降低交易成本，提高市场占有率，增强对企业经营环境的控制，巩固其长期获利机会。
在20世纪所发生的前几次并购的目标在于争夺国内市场，提高国内市场的占有率。通常并购活动都采用残酷的、你死我活的、尔虞我诈的、不择手段的、强行的方式来达到“消灭”竞争对手的目的。
进入90年代后，美国再一次掀起的新一轮并购浪潮的目标，就与历次并购浪潮存在着根本差别。随着全球经济一体化步伐的加剧，企业的生产经营目标必然随之调整到立足全球经济，以国际市场为企业生存的基本背景。许多企业在意识到全球激励竞争的压力下，居安思危，立足高点，力图振兴，利用强强联合，寻求优势互补的效益，谋求自身的发展和壮大。因而占领国际市场，在国际上寻求并购目标，已经成为后两次并购的重要特点。企业并购的目的也从“打败”竞争对手，抢占有效市场逐渐演变为双方走向联合的“双赢”策略。采用双方都能接受的方法，达到共享市场、共享利益的目的。采用这一方法，可以有效降低并购成本，减少双方消耗；同时，由于现代企业规模巨大，不管哪一方都不可能轻而易举“吃掉”对方。双方对垒，只能增加双方损失。
(三)企业并购主客体的变迁
企业并购的主体当然是企业，它不可能是政府或其他行政管理部门。但是细心分析美国企业并购行为中的企业还是存在着较大区别的。
首先，企业规模发生了较大变化，它正由过去企业并购中的大企业演化为目前的巨型企业。除少数新兴产业中的企业外，现在积极从事企业并购行为的巨型企业在过去也曾经经历过多次并购行为。其次，并购主体所属行业随时间的变化发生了较大变动。从行业角度看，前几次并购立足于一些传统产业(当时也是主导产业)，如化工、钢铁、汽车、石油等，而最近的并购行为多发生于一些新兴的、发展迅速的行业，如金融、计算机、通讯和网络等行业。还有，并购主体更多地依靠投资银行等金融机构完成规模日益扩大的并购行为。
并购客体，即企业并购的对象。在美国，企业并购对象的确定应该由并购主体根据其自身发展的目的和要求，科学确定并购对象。
在资本积累初期，由于企业自身资本力量有限，其并购对象往往是一些经营状况不佳，债务负担较重，但确有一定发展潜力的企业。进入现阶段，企业并购的对象则主要选择一些经营状况较好、甚至具有同等竞争能力的企业。这样，便于有效降低企业竞争压力，实行市场垄断，提高市场占有份额，做到“强强联合”。在最近的并购案中，并购主体为寻求在电子商务方面的拓展，越来越多的企业选择网络公司作为并购对象。
(四)企业并购方式的变迁
美国企业并购有两大鲜明的特征：一是并购主体为微观企业，二是并购行为由企业自主决定，政府干预只发生在诸如出现垄断行为场合，且干预方式为法律手段。因此，在并购方式的选择上，企业往往考虑选择一些低成本、高效率的并购方式。
在早期的并购行为中，由于企业规模较小，被并购方往往不想被自己规模相差不大的企业并购，因此往往设法阻止，采取种种反并购措施。因此并购方式大多是一次性兼并或收购。到60年代后，由于投资银行等金融机构的有机加入，有一个阶段盛行杠杆收购的方式。到 90年代以后，并购双方更多地采用借助证券市场协商定价的方式，完成收购，这可以看作是一种善意收购。也就是说，大致存在着从恶意收购到杠杆收购，再到善意收购的变化过程。同时企业对被并购的态度也发生了较大的变化，早期的企业往往不愿被并购，将被并购看作是“经营无能’的结果。到了20世纪末，许多企业主动寻求大企业并购自己，非常愿意大企业来并购自己。
(五)企业并购程序的变迁
由于并购方式发生了较大变化，企业并购程序也进行了较大的调整。早期的企业并购由于并购方式落后，其进程往往比较秘密，并购主体对并购对象的选择、确定等都是在不公开的状况下进行的，因而对被并购企业的股东及公众来说，都会感到突然。而现代企业并购更多采用协商条件下的善意收购方法，在双方意向达成后，就会公示，因此方法更加科学。目前美国企业并购主要是在证券市场上进行的。其并购程序可以分为聘请财务顾问、确定目标公司、事先在股市上收购、确定差价与出价方式、出价时间，发生通告、双方竞争价、谈判、达成协议等步骤。每一件企业并购案，都是由投资银行家、律师、会计师、出价人、股东等共同完成的。
除上市公司的并购外，国际通行的公司并购都遵循规范的法定程序，首先由公司书面向法院提出申请，法院批准后组建债权人委员会，聘请中介机构代表对公司的经营活动、财务和债务状况进行评估，制订并提交公司并购计划给法院，法院依法对并购计划是否公平、公正和切实可行进行审核。最后批准计划，并购计划经批准后对各方均有法律约束力。
综上所述，百年来美国企业五次并购行为存在着显著差异。企业并购行为的变迁说明美国企业并购行为越来越趋向规范成熟。
三、美国企业并购的启示
通过以上对美国百年企业并购情况的分析和研究，我们可以发现，美国企业并购行为，就像任何事物都需要逐渐成长一样，存在着从幼稚逐步走向成熟的过程。在不同的时代背景下，企业并购这样一种经济行为也应该是有所不同的。总的说来，考察美国企业并购行为可以得到以下启示：
(一)满足产业调整要求是企业并购的基点
优化资源配置强调的是要将资源有效配置到效益最高的产业，使每一种“稀缺的”资源都发挥出最大的效益，这就是市场经济所追求的效率原则。除少数新兴产业中的企业外，对“存量”资源的调整工作应该更多地利用企业并购的手段来实现。
企业并购能快速发展大型企业集团，成倍壮大企业实力，增强企业的资金、技术、人才、市场优势，提高大型企业集团在行业产值、销售额中所占比重，提高产业集中度，发挥大企业在朝阳产业中的先导地位，有利于集中优势开发新产品，提高生产效率，从而促进产业的升级换代。对处于传统产业中的企业，可以通过根据市场需求，确定合适的企业生产能力，有效组织企业生产经营活动。对传统产业中剩余的生产能力等资源，则应通过市场的途径借助企业并购行为转入其他产业或部门，避免过多的资源浪费。
(二)追求规模经济效益是企业并购的目标
越来越激烈竞争的市场要求企业达到规模经济效益，降低产品生产成本，提高产品市场占有份额，这就需要有大型企业作为支柱和先导。
大型企业拥有雄厚的资本，拥有先进的技术，拥有高级人才，市场占有率高，其决策基本代表了生产力的未来发展方向，代表了生产力的发展水平，在市场竞争中独占鳌头。由于全球经济一体化步伐加快，企业还必须从全球市场发展状况研究成本控制、规模经济等问题，企业面临日益严峻的国际竞争压力，大型企业集团在国际市场中占有的份额高低已经成为一个企业成败的重要依据。
(三)适时调整法律环境是企业并购的前提
由于每一次并购都有不同的经济和社会背景，政府不可能仅仅依靠一些现有的规章制度就可以明确企业并购行为的合理性和合法性。美国企业并购史，实际上也是美国政府从多方面调整其法规和政策的历史。
政府应该利用政府政治资源、信息优势和信用优势，针对并购案涉及的地区和国家，政府通过多种途径进行对企业并购实现跨越行政边界的行政协调。通过法律程序对企业并购活动进行有效干预。面对国际竞争，美国国会对企业并购行为的合法性使用迥然不同的衡量标准。在“保证市场有效竞争”的旗帜下，对能增强本国国际竞争力的并购行为一路“绿灯”放行，而对会导致国内亚性竞争的并购则给予“红灯”禁行，甚至为了保证国内竞争效果，对一些已经处在垄断地位的公司运用《反垄断法》相关条例予以分割。如美国航空巨头波音公司与麦道公司的并购案，显然可以降低国内企业内耗，增强与欧州空中客车的竞争力，这对美国经济发展是有利的，因此国会在投票表决时毫不费力地予以通过；而在2000年6月7日，备受瞩目的微软“世纪大审判’终于有了结果，主审法官宣布，微软公司应一分为二，拆散成两家独立的公司，作为补救其违反《反垄断法》行为所造成的影响的办法。
适时调整并购政策，以便促进跨国公司在本国市场进行并购活动，继续更多地引进先进技术和现代化管理经验，随着全球经济一体化进程的加剧，企业并购活动越来越不受现行法律和观念的束缚，可以跨行业、跨地区乃至跨国界，而且形式也日趋多样化。美国政府通过法律修正案的手段，对一些新兴手段予以确认。
(四)金融业快速发展是企业并购的动力叫美国企业并购的几次风潮都充分表明，银行等金融机构，特别是投资银行充当了历次并购风潮的主要角色，银行等金融机构在企业并购过程中起了重要的中介作用。如在美国第一次并购风潮中，有1／4并购案由投资银行完成，80年代以后，大量的并购案由银行发起。目前，西方国家的企业并购活动主要由投资银行策划完成，也可以说，并购活跃程度与银行等金融机构积极参与的态度是成正相关的。
同时，随着每次并购风潮的进程，银行及其他金融机构也成为企业并购的主体。
特别是90年代以来，金融业更成为并购的重点，投资银行成为并购的主要对象，银行业并购所涉金额占美国并购金额总额的比重逐年上升。
银行等金融机构对企业并购的产生和发展起了极大的推进作用，特别是从当今银行并购过程中巨额投资的角度观察，当今企业并购活动已改变其早期并购风潮中的股市投机短期行为，而置于更长远的生存与扩张。
(五)“互利双赢”是当前企业并购的主流
为了有效降低并购成本，避免两败俱伤，并购企业，特别是大型企业和特大型企业(如大型商业银行等)，通过建立伙伴协作关系，实现“互利双赢”战略，改变了竞争对手之间传统的“你死我活”的并购行为。在“互利双赢”策略支配下，并购双方共同开发广大的市场，实现“利益共享”。
纵观美国的企业并购案，大量并购行为都在繁荣扩张阶段而不是在衰退阶段完成，实现强强联手，共同谋求更广泛的发展空间，企业并购完成后的名称也大多继承并购前公众已经接受的名称，昔日的竞争对手，今日握手言欢，这已成为企业并购的主流。这种全球性大企业通过强强联手的方式进行并购，正成为新型企业并购的典范。
作者：陈文晖 来源：《经济管理》2001年第21期
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欧共体的促进竞争法与美国反垄断法在基本原则上有许多共同之处，但是由于外部环境不同，具体的分析方法和操作程序有所不同。 （一）欧共体竞争法与美国反垄断法的共性 一是两个体系判断违法的要素相似。欧共体《罗马条约》第85条款和美国的谢尔曼法得出是禁止垄断和共谋的，而且判别依据类似。两个法律都认定除了明显的书面协议外，其他能够被证明具有共谋行为的做法，都是限制竞争的。但两者都不限制有2家以...
欧共体国家的反垄断法和企业并购政策 2001-04-20
欧共体国家的反垄断法有2个层次。一是由欧共体委员会制定的条约，主要是促进竞争的法规。欧共体的竞争法是从《罗马条约》派生而来的，其中第85条款禁止共谋，禁止任何限制、防止和调整成员国之间的竞争的行为。第86条款禁止具有支配市场地位的企业滥用其支配力；另外，各国又有自己的反垄断法规。除了根据国情设立一些附加要求外，共同体各国的反垄断法规基本上参照欧共体的原则。 (一)欧共体的并购规则(...
14 美国的反垄断法和企业并购政策 2001-04-19
(一)美国的反垄断政策和法律框架 在美国，不少法律与反垄断有关，其中最主要的有3个。这些法律的主要目的是保护和促进竞争，降低价格、鼓励创新和给消费者更多选择，但各有其侧重。 1.谢尔曼法 早在1890年美国国会就通过了第一部反垄断的法律——谢尔曼法。谢尔曼法是反垄断的基础法，主要针对贸易中存在的垄断问题，重点是禁止垄断和共谋。 谢尔曼法禁止任何限制交易的协议。所谓...
15 反垄断法在美国企业并购准则中的应用 2001-04-17
在实施反垄断法过程中，美国联邦贸易委员会和司法部共同编制了企业并购准则。准则把市场份额和集中度指标作为分析并购对竞争影响的起点，在鉴别并购案是否有反竞争或垄断行为之前，并购监管机构还要分析市场条件、进入障碍、效率和破产等其他影响市场竞争的因素。 根据准则的规定，监管机构决定是否可以批准并购案的分析过程主要包括五个步骤。第一步，估计并购是否增加市场集中度和导致集中的市场，及其影响程...
16 企业并购风险及其避让 2001-04-16
越来越多的上市公司通过企业间的并购来进行资本的扩张，扩大主营业务收入，提高企业的市场竞争能力。实际上并购是一种商业行为，通过市场进行交易，市场交易的风险客观存在，而并购交易的对象是一种特殊商品，目标公司是一种集技术、人才、设备及市场为一体的“活产品”，较人们所熟知的单个产品和专利技术等实物交易复杂得多，因而交易过程中伴随着大量的难以预测的风险。转轨时期，我国多数企业的并购兼有计划经济和市场经济...
17 企业并购中的人力资源问题 2001-04-03
如果企业核心人员在购并后感觉到自己被排挤在圈外，他们就会开始精心准备简历。 购并消息的宣布向市场发出了鲜明的信息：你将带领企业进入新的成长时期，你会积极寻找企业扩张的机会，你会应对经济全球化和技术革新带来的挑战。不幸的是，购并也向竞争对手和猎头公司发出了鲜明的信息：从你的公司中挑选人才的机会也成熟了。 竞争对手们知道，由于购并，你的员工将不知道自己是否还有这份工作。即便...
18 中西方企业并购的比较分析 2001-04-02
90年代中期以来，经济全球化进程加快，各国政府相应放松了对企业兼并的管制，并购浪潮汹涌澎湃。 一、90年代西方企业并购历程 企业并购是企业经营战略快速调整和转变的法宝，因此企业间的超大规模并购风起云涌，层出不穷，跨国并购也纷纷出台。在美国，1993年初至1997年底的短短5年间，有20000亿美元的资产易手，其中最大的10起并购如右表所示（资料来源：mergerstat，截...
19 当前全球企业并购的九个新动向 2001-03-06
据统计，1998年全球企业并购总额高达2．5万亿美元，比1997年上升了54%，比1996年增长了两倍。1999年以来，企业并购势头更是有增无减，重大的并购案例接连不断，数百亿、甚至上千亿美元的巨型并购案屡见不鲜，出现了一些新特点和新动向。 一、首次出现真正意义上的全球性企业并购。西方经济界普遍认为，1998年以前的企业并购浪潮，严格地说只能称为美国的企业并购浪潮。但自去年以来，企业并购浪潮...
20 2000年拉美国家企业并购创记录 2001-03-06
据汤姆森金融证券数据公司日前在美国纽约公布的统计数字，拉美国家２０００年的企业兼并和购买总额比上一年增加了２２％，达到９０２．５２亿美元，创下新的记录。据统计，在２０００年拉美企业兼并和购买中，交易额最大的是电信企业，为３２５．６１亿美元；其次是银行，１４７．８８亿美元；电力、天然气和水供应企业的兼并购买额超过了１２８亿美元。企业兼并和购买最多的是巴西，总额为４７０．４６亿美元；其次是阿根...
21 杠杆收购在我国企业并购重组中的发展前景 2001-03-06
一、杠杆收购在我国企业并购重组中广阔的发展潜力 企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。 目前，我国现行的并购融资方式可分为现金收购、证券（股票、债券）收购、银行信贷等。但这些融资支付方式局限性较大，无法满足...
22 加拿大企业并购继续增加 2001-03-06
据加拿大竞争局日前透露，今年加拿大企业并购继续增加，年初以来记录在案的并购案已达１０１７宗，比去年同期增加了６３宗。并购总值已达１９７０亿加元（约１．５加元合１美元），比去年同期增加了９２０亿加元。与此同时，加拿大公司并购美国公司的案例也有所增加，这类并购今年已达２５１宗，比去年同期增长２６％。外国公司并购加拿大公司的案例也上升了１３．５％，达到１７６宗。加拿大竞争局认为企业并购继续增加的...
23 2000年中国企业并购十大案例 2001-03-06
1）中国移动328.4亿美元收购七省市移动电话网 2000年10月8日,酝酿多时的香港上市公司----中国移动收购母公司七省市资产的计划，终于尘埃落定。中国移动宣布以328.4亿美元总代价向母公司收购中国四省三市的移动电话网络，其中101.7亿美元以现金支付，另配售价值226.7亿美元新股予母公司。中移动同时还将承担上述公司截至6月30日止之净债务，约11.6亿美元。收购完成后，中移动的...
24 股权结构与企业并购 2001-03-06
天天科技公告举牌爱使，一石击起千层浪，二级市场再起波澜。二级市场收购（举牌）能否成为市场新的主流热点呢？本文拟着重从企业并购与股权结构的关系及国际市场（以美国为代表）主流热点的角度加以论述。企业并购与股权结构有着密切联系，没有一个界定明晰的产权、规范的股权结构和正常的股权流动机制，不会发生真正的公司并购；另一方面，公司并购将导致股权结构的剧变和股权结构的重新优化组合，从而对公司治理结构、经营绩效产...
25 意大利企业并购忙 2001-03-06
意大利企业并购融资公司２５日发布报告说，今年上半年，意大利企业间以及发生在意大利企业与外国企业间的并购案比去年同期多出两成，达到创记录的３９９宗。报告显示，今年上半年意大利企业间的并购案为２２６宗，跨国并购案为１７３宗。电子、信息和通讯领域发生的并购案最多，达到５３宗，紧随其后的是银行业和机械制造业。在这些并购案中最大的一宗是意大利电信公司吞并意大利西特电话服务公司，兼并总金额达１７０亿美元。...
26 从参与企业并购看商业银行拓展业务空间 2001-03-06
一、企业并购呼唤中介机构的参与 根据十五大四中全会关于国企改革的战略部署，国企在深化改革中会更加注重通过收购、兼并的方式寻求企业的重组和扩张，把资本经营放在越来越突出的地位；我国国有企业改革和产权结构调整的迫切性，决定了金融机构参与企业并购业务有诱人的发展前景。 首先，企业并购是市场行为，它与市场经济相生相伴，对利润的追求、自我实现的欲望以及市场竞争的压力，使得企业间并购将成为国企改...
27 历史上最大工业企业并购案的戏剧性经过 2001-03-06
并购金额惊人 10月22日是个星期日，可是，美国通用电气公司却没闲着，该公司董事长韦尔奇突然对外宣布：通用电气公司同意以450亿美元收购霍尼韦尔公司。交易将以交换股票的方式进行，通用电气对霍尼韦尔8亿多股股票的出价为每股55美元，每股霍尼韦尔的股票将换取1.055股通用电气股票。此外，通用电气还将承担霍尼韦尔的约30亿美元债务。 这是历史上最大的工业企业并购案，双方将于2001年上半年...
28 美国企业并购简析及对我国企业并购的政策建议 2001-02-28
摘要：迄今为止，美国历史上曾发生过五次企业兼并浪潮，第五次企业并购潮始于20世纪90年代中期。此次企业并购的主要特点：（1）时代特色；（2）并购案件多、金额大。（3）信息产业占先。（4）与世界经济全球化相适应，跨国并购活跃，且多为强强联合。（5）跨界并购。但美国企业并购浪潮也出现了一些负面影响：（1）成功率不高，难达预期效果；（2）企业文化及理念的冲突，管理模式的互不兼容、业务系统及流程的不协调，...
29 企业并购中目标企业的价值评估（二） 2000-12-29
（五）帐面价值方法。 帐面价值方法是利用传统的会计方式确定净资产来决定并购价格的方法。会计意义上的帐面价值是一个反映特定时点企业的会计核算价值的确定的数字。它的好处在于它是按通用会计原则（GAAP）计算出的，并由独立的第三方提供。但它亦存在着巨大的欺骗性。因为帐面价值往往与它的实际价格相差甚巨。有时，由于企业的历史、商誉等因素，它的帐面价值大大低于它的市场价格，如美国的马克萨姆集团公司在...
30 企业并购中目标企业的价值评估（一） 2000-12-29
企业并购（或称企业购并）是企业间合并的一种特殊形式。属于企业并购的企业合并必须同时满足以下三个条件：第一，是两家或两家以上的独立企业合并为一家企业。第二，提出合并的企业有偿吸收被合并企业的资产与负债，或提出合并的企业续存，被合并企业消亡；或被合并企业成为提出合并的企业的子公司。第三，并购企业主要是通过股票市场获得控制目标企业经营权的股份来实现并购的。如果企业之间的合并只具备了第一个条件，只能称...
31 下世纪初我国企业并购重组将起高潮 2000-12-25
新华网北京１２月２４日电（记者李斌）未来５到１０年，我国企业发展将进入一个兼并、收购、联合、重组的高峰期，出席日前在京举行的“中国企业发展战略研讨会”的专家作出预测。 潘承烈、萧灼基、李泊溪等著名经济学家以及来自北京大学、中国人民大学、南开大学、浙江大学等单位的经济专家，出席了由清华大学经济管理学院等单位主办的这次研讨会。 目前，越来越多的跨国公司正进入我国，随...
32 美国企业并购简析及对我国企业并购的政策建议 2000-11-29
1．美国企业并购的主要特点 迄今为止，美国历史上曾发生过五次企业兼并浪潮，第一次发生在19世纪末和20世纪初（1895～1904年）；第二次发生在20世纪20年代（1915～1930年）；第三次发生在20世纪60年代（1960～1970年）；20世纪70年代中期至90年代初（1975～1992年）为第四次。这四次兼并浪潮都出现在经济周期的复兴阶段，其主要目的是进行产业结构调整。美国的...
33 企业并购的效率（五） 2000-11-27
企业“兼并难题”的解答 一般认为，企业并购是对无效率企业的一种惩罚，是实现资源有效配置的最后求助手段。我国的国有企业已处于相当严重的困境，中央提出国企三年扭亏脱困，要么减少企业的亏损，要么减少亏损的企业。为此中央积极推进了以“现代企业制度”和“抓大放小”为主要内容的国有企业战略性改组，优化资源配置，鼓励通过收购、兼并、联合，发展一批技工贸相结合，跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大...
34 企业并购的效率（四） 2000-11-24
成功案例的启示 浙江金义集团收购三峡库区五家集体企业的案例，为我们提供了一个非常新颖的思路。这一并购案例的最大特点，就是“先接管，后转让”。即在签署产权转让的法律文书之前，金义集团已经进驻了上述五家企业，并进行了设备投资和管理整合。这样的行为让许多人认为不可思议。但如果仅仅以成败论英雄，金义集团这一并购行为还是相当成功的。金义集团于1998年2月底与涪陵市政府达成兼并意向后，于...
35 企业并购的效率（三） 2000-11-23
一个成功的案例 这里我将提供一个至少在目前看来是相当成功的并购案例，这是发生在1997年的浙江金义集团兼并三峡库区企业的案例。从结果看，金义集团投资1500余万，接收兼并了重庆涪陵市汉城区二轻局下属5家集体企业（涪陵币造纸厂、涪陵市制革厂、涪陵市针织手套厂、涪陵市五金厂以及涪陵市皮件厂），组建成为浙江金义集团涪陵有限责任公司，注册资本4180万，形成年产值超过1个亿的生产能力，解决安...
36 企业并购的效率（二） 2000-11-22
企业并购的效率问题 我国的制度环境，确实不利于促进交易。经验告诉我们，即使进行一般物品的交易，也存在着相当的风险：不是发货后收不到款，就是发款后收不到货。这种信用制度的不完善综合反映了法律制度、商业规则和伦理规范的问题。更何况，企业并购是对企业的买卖，这是复杂得多的事情。如果没有较完善的制度环境，企业间的产权交易就更难完成。应当承认，到现在为止，我国政府，包括中央政府和地方政府，都在...
37 企业并购的效率——何为并购 2000-11-21
问题的提出 所谓并购（M＆A），就是兼并（Merger）和收购（Acquisition）的简称，用通俗一点的话来说，就是购买企业。众所周知，企业的根基在于其核心能力，而有效运用企业内部管理型战略和企业外部交易型战略则是获得和发展核心能力的根本途径。其中外部交易型战略是一种资本扩张战略，指通过吸纳外部资源，包括组建合营企业、吸收外来资本、开展技术转让、战略联盟、长期融资、进行兼并和收...
企业并购与投资银行 2000-10-24
摘要：企业并购是实现资本集中、企业快速扩张的重要形式。企业并购是市场行为，决策并购应与企业发展战略相适应。开展并购应在专家的配合下完成各项工作步骤。投资银行是企业并购的“制造者”，是并购过程中的重要专家。企业家与投资银行家的携手是成功并购的重要条件。
企业的资本积聚有两种基本形式，一是企业自身的积累；二是资本的集中。企业自身的积累是企业发展的基础，而资本集中则是企业迅速发展，成为市场巨人的重要手段。资本的集中不仅能使企业在短期内发展壮大，而且能够排除行业内的竞争者，开拓新的市场。企业并购无疑是企业资本集中的重要形式。
我国社会主义市场经济体制的确立和不断发展，以及建国50年来积累的资产，为新世纪企业并购的开展提供了广阔前景。但是作为市场经济中的优势企业何时、何地选择什么样的并购目标企业并非易事。根据西方企业并购的经验，真正成功的并购仅占并购总数的一半左右。
在国内企业资本集中的实践中，一方面是政府主导的大企业、大集团的组建，另一方面是主要以市场为导向和资本运作为手段的企业并购。前者往往忽视企业资本集中的内在动力，后者却往往缺乏战略考虑。例如后者或者以满足发行上市条件为目的，或者以借壳上市为目标，或者以为上市公司制造某种概念而实施，许多并购主体缺乏战略眼光。
一、企业发展战暗与企业并购
企业发展战略包括企业的竞争态势、企业的发展前景、企业的发展步骤、企业的发展手段。因此企业的并购应当作为一种企业发展战略手段纳入企业发展战略当中。通过并购增强企业的综合竞争力，有利于实现企业发展的总体目标，而不能把并购作为一时得失来考虑。
企业的竞争态势是企业首先必须明了的课题。它包括企业产品的竞争水平、企业的创新能力、企业的管理能力、企业文化的适应性。企业产品竞争水平可以从新进入厂商的威胁、拟扩产厂商的威胁、供应商的威胁、来自用户的威胁、替代产品方面的威胁来分析，根据以上分析判断出企业主要产品所处周期。企业的创新能力，可以从企业的科研开发水平、企业新产品的储备、企业新工艺的应用、企业技改项目的实施等方面考虑。企业的管理能力和企业的文化适应性是企业是否具备扩张能力的必要条件。企业如果具有较高水平的管理者，具有高效率的管理机制，具有凝聚员工队伍的企业文化，那么企业就具备了资本扩张的基本条件，可以实施并购。企业一旦完成并购，就会将被并购企业的资源转化为企业创新资源。
企业的发展前景是企业根据自身所处行业；本行业的未来前景，所处行业的地位，以及企业的竞争态势所确定的本企业在未来发展中的角色和位置。
企业的发展步骤是企业根据自身发展前景所确定的分层次目标。例如，企业可以先进行市场扩张，再进行产品扩张，然后进行多元化经营；可以采取两步走、也可以采取三步走等不同步骤。
企业的发展手段是为了完成企业发展步骤而采取的战略措施。例如，企业是继续采取自身积累的方式发展，还是采取扩张型战略，或者是采取收缩战线的战略；企业是继续发展主业还是战略转型；企业是追求市场占有率，还是追求产品层次的扩张；企业是追求稳健型发展，还是敢于承担高风险，追求高收益等。如果采取扩张型战略，是横向扩张，还是纵向扩张，或者是混合型扩张。
企业决策者应从战略高度把握企业的并购，把并购看作实现企业发展目标的手段而非目的。为此，一方面企业应采取积极的并购策略，全面地搜寻企业并购目标；另一方面将并购后的企业纳入本企业的管理体系，用本企业文化逐渐融合被并购企业。从而将被并购企业的资源转化为本企业发展的创新资源，形成并购后企业的一个有机整体。
二、企业并购工作的步骤
一项并购业务的完成，既像一场战争，又像一次恋爱过程。其中包含许多战术，也包含许多合作艺术。因此并购双方既要有内在的协同效应，也要有适当的并购手法。
并购过程当中，往往是并购方处于主动地位。并购方决策者需对并购目标进行战略选择。从时间上来看，什么时间着手符合公司发展战略，何时人手并购成本较小，何时开展何类型的并购。从空间上来看，何处有利于市场的扩展，何处有利于产品的扩张，何处具有战略地位，先选择什么地域进行并购。从规模上来看，多大规模适合自己的胃口，是否产生规模效益，双方规模是否能够匹配。从结构上来看，是否有利于产品结构调整，是否带来新产品，是否进入了壁垒较高的其他行业。
一项成功的并购需要高瞻远瞩的战略家，也少不了掌握各种技巧的战术家。同时需要评估师、会计师、调查分析师、律师等各方面专家的参与。一旦确定实施并购策略，通常需要各个方面专家携手。一般有如下工作步骤：(1)按企业发展战略，搜寻目标企业，在企业不同的发展时期需要不同的目标企业，有些可以作为现时目标，有些可以作为远期目标。与远期目标企业可以先建立良好的关系，为企业下一步并购作准备。(2)对目标企业进行评估。不仅对目标企业现有资产和效益进行评估，还应对并购后的协同效应进行评估；不仅从战术上对目标企业进行评估，还应从战略上对目标企业进行评估。例如某啤酒企业在其主要市场附近存在一个规模较大、效益较差的目标企业，如果实施并购，从战术上看，该目标企业管理差、效益差、规模大、负债率高、人员多，对并购方是个不小的包袱。而从战略上看，实施并购不但能扩大企业规模，更重要的是能巩固该企业市场占有率，扩大市场空间。否则，目标企业一旦落人他人之手对该企业市场将是一个很大威胁。因此，这时候企业应当对目标企业进行全面评估，不可因一时之利弊贻误时机。(3)策划并购战术，制订并购方案。这时一定要聘请专业人士参与，制订切实可行的方案，采用有利的战术。(4)接触目标企业，展开并购谈判。(5)确定并购的价格范围。(6)同重要股东、监管机构、媒体沟通，取得有关各方的支持。(7)针对反收购制订攻击方案，迫使对方就范。(8)实施并购。由评估师、会计师、律师出具必要的法律文件，制作完备的并购文件送有关部门备案。
事实上，英、美等西方经济发达国家的重要并购都是在有关专家的推动下完成的。美国的马克汉姆、索尔特和温霍尔德，称投资银行方面的专家为收购与兼并的“专业推销人”、承销商或“制造者”。正是这些人对美国的并购浪潮起到了推波助澜的作用。以至于在美国后来的并购浪潮中出现了一批专门从事并购业务，而一般不涉及其他投资银行业务的“精品公司”。这些精品公司大多是在美国80年代并购活动高峰期产生的。
三、投资银行在企业并购中的作用
投资银行是美国的称谓，主要是指银证分业经营后以证券经营为主与商业银行相对应的一类金融机构。其业务范围除了证券经纪、证券承销、公司并购、投资咨询，还提供套期交易、利率调换、为客户理财、进行风险投资和管理等。由于金融业务的不断创新，试图限定其业务范围是不明智的。同商业银行相比，投资银行是直接融资的中介，其经营对象主要是企业及其相关的股权和债权等。
在企业并购活动中，投资银行家利用自身的金融专长和对投资领域的熟悉，运用金融工具的组合，为企业提供发展战略建议，提供融资设计，提供并购方案，充当并购战略和战术顾问。有时投资银行家还直接参与对企业的并购和买卖，不过其目的是经过重组后卖出一个好价钱。
尽管证券承销是投资银行的传统业务，但到90年代初，在美国，证券承销占投资银行业务利润还不到10％，而并购业务逐渐成为投资银行的核心业务。在这个意义上，有人将投资银行家喻为并购领域里的猎豹。他们必须有睿智的双眼，静观其变的耐心和适时快速出击的决断力。正是由于他们的存在，才使得企业界不断上演着兼并、收购和改组、重组的故事。他们“制造”并“贩卖”并购目标企业，促使企业规模经济的发展和结构调整、技术创新的不断开展。因为弱势企业稍不留神，就可能成为“猎豹”的攻击目标。
在亚洲的许多国家和地区，投资银行的角色主要由证券公司来承担。而我国的证券公司尚未担当起这个角色。许多证券公司已设立了投资银行部，但其主要业务还是证券承销，并购业务和其他投资银行业务正在发育之中。随着我国证券市场的发展和经济结构的战略调整，以及市场经济体制的逐渐完善，企业并购业务将成为证券公司越来越重要的业务。
在企业并购的操作中，投资银行既可以为并购方效力，也可以为被并购方策划反并购策略。作为并购方顾问，一般可提供如下服务：(1)选择调研行业，紧盯市场，发现并购目标；(2)从并购方战略考虑，对目标企业进行评价，提供可以接受的价格建议；(3)为交易设计适当的融资结构，包括要约、支付方式和融资渠道；(4)设计并购方案、并购策略和谈判技巧；(5)代理或参与并购谈判；(6)为并购方提供并购过程中有关方面的最新动态；(7)协助并购方制作各种并购文件。如果作为被并购方的顾问，主要服务有：(1)监视企业的股票价格，追踪潜在的并购公司，对可能的并购方及时发出警告；(2)设计有效的防御策略，帮助企业实施反并购措施；(3)对企业进行评价，以便在并购谈判中获得较高的价格，提供对要约收购中“公平价值”的建议；(4)对被并购企业的售出时机和售出对象作出判断。
企业间的并购活动是市场经济的产物，其发生和发展必须有企业资本集中的内在要求，同时还需要有企业制度所决定的内在动力。作为企业并购顾问的投资银行是企业并购的催化剂。在并购活动中，投资银行业内已形成一系列的专业术语和专业技巧。投资银行家是企业并购的推动者。不难看出，企业家与投资银行家的携手，将是成功的并购与企业资本快速集中的有力保证。 作者：陕西经贸学院统计学系 刘瑾
金融资产管理公司2001-05-28
一、金融资产管理公司的背景与属性分析
1999年我国组建的四大金融资产管理公司，成为中国金融体制改革的一项重大举措。从某种意义上讲，化解银行不良贷款资产的风险是一个世界性的难题，这从《巴塞尔协议》对银行核心资本充足率的要求，以及近期东南亚爆发的金融危机的深刻教训中都可看到。各国政府对这一问题十分重视并采取了果断措施。从中国现实情况看，我国银行资本充足率远未达到《巴塞尔协议》规定的水平，国有银行的市场化改革才刚刚起步，面临中国即将加入WTO，银行金融领域的对外开放只会越来越深入，这一切都是摆在国有商业银行面前的严峻挑战。有数字统计表明，目前我国四大国有商业银行的不良贷款资产（包括逾期贷款、呆滞与呆帐贷款）已逾万亿，而且由于各类不良贷款资产的性质不一，致使四大国有商业银行的资产回收工作难以开展，背负包袱异常沉重。由银行的不良贷款资产无法回收而引致银行自身的信用危机与市场竞争力的下降，在遭受外来竞争的猛烈冲击下极有可能导致国有银行———国有企业乃至社会之间一系列动荡不安，最终对国有经济的稳定发展造成严重的损害。东南亚金融危机的一个沉重教训便是，若银行的大量不良贷款资产不能及时解决，将会拖累国家的经济改革，以致酿成全面的金融经济危机。
正是考虑到前述这一背景，同时也是借鉴国际上流行的处理不良贷款资产经验的需要，国务院组建了四大金融资产管理公司，并由中国人民银行、财政部和中国证券监督管理委员会依据各自的法定职责对其实施监督管理。从已经颁布的《金融资产管理公司条例》来看，金融资产管理公司被赋予了独特的法人地位（它是经国务院决定设立的国有独资非银行金融机构）、特殊的经营目标（收购国有银行不良贷款，管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产）及广泛的业务范围（包括资产处置、公司重组、证券承销、兼并等等，很多业务就是全方位的投资银行所能做的），这一状况决定了它日后的运作模式可能较为独特，我们可以将之理解为“政策性保障、市场化运营与周期性发展”这种“三位一体”的运营模式。
二、从“三位一体”的分析框架透视金融资产管理公司的发展
1、政策性保障是金融资产管理公司制度创新的有力前提
就政策性保障措施来看，它集中体现在金融资产管理公司的设立初衷、业务范围、运营目标及享有优惠等内容。金融资产管理公司的设立初衷是收购国有银行不良贷款，管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产；它所收购不良贷款的范围与额度均由国务院批准，资本金由财政部统一划拨；其运营目标则是最大限度保全资产、减少损失。为此国家给金融资产管理公司在业务活动中享有税收等系列优惠（如免交收购国有银行不良贷款和承接、处置因收购国有银行不良贷款形成的资产等业务活动中的税收）。政策性保障的诸多考虑出于这样几点原因：一是四大国有商业银行的不良贷款主要来源于国有企业，为此组建国有独资形式的金融资产管理公司进行专门处置应是必然之义；二是在中国市场经济尚不太成熟的背景下，组建金融资产管理公司这种特殊新型机构必须有强有力的政策性保障措施，否则在推动国有资本的运作中，很可能会受到许多非市场因素的干扰，致使预期目标不能顺利达到；三是承接、处置银行不良贷款的问题对于整体经济来说，具有牵一发而动全身的影响效果，因此必须有规模稳定、市场控制力极强的金融机构参与运作，而且要求政府的相关配套措施及时跟上，这一情况也决定了金融资产管理公司的运作当中，政策性保障措施是其进一步发挥运营功能与资源调配机制的一种有效前提。
但在政策性保障背后，我们需要认真对待与此有关的几个问题：一是不要将享有政策性保障视为企业的独立法人功能弱化。金融资产管理公司是一种特殊的金融企业，尤其面临处置不良贷款过程中牵涉的利益相关方（银行、企业职工及国有资产方）的利害关系时，在化解金融风险、关注社会稳定性需要及国有资产尽可能保值增值的多重目标中，必须能够驾御并协调多方的利益共同点。因此一定程度上享有政策性保障只是金融资产管理公司在独立运作时处理多元利益体均衡的需要，但不能也不应该以此束缚金融资产管理公司在实际运营中自身市场化机制的展开。金融资产管理公司应该充分发挥在综合协调社会资源方面起主导作用的独立中介机构作用，并以自身市场化的运营方式将利害相关方的利益问题做一个较好的解决。二是应认识到政策性保障旨在帮助金融资产管理公司在起步设立、过程监管与延续方向上提供在目前中国市场经济尚不完善背景下应有的制度安排。目前国家对这一创新机构的组织形式与经营权限给予了相当宽松的发展空间。从这一角度看，金融资产管理公司自身在实际运营中必须积极把握如何将业务创新与制度创新相结合，将企业的发展模式与持续经营能力联系一块考虑。金融资产管理公司只有在实际工作中探索、形成符合自身发展的运营模式与经营风格，才能真正在市场化的竞争中取得一席之地。自然，目前金融资产管理公司面临的最大挑战主要来自实际运作中法律制度环境的不完善，诸如相关事项的法人独立处置权力的规定、股权转让与资本合作方式、资产处置中的评估、税收优惠等方面都亟待进一步加强实施细案的制订，有关对外资开放合作的具体举措也应该有明确的细则可循。从根本上说，政策性保障的目的在于为金融资产管理公司的市场化运营创造一种相对宽松的环境，并以完善的制度措施确保企业真正置身于有效的市场竞争氛围中。
2、市场化运营是金融资产管理公司资本运作成功的必然手段
从金融资产管理公司实际运营来看，诸如在实施债转股工作中，金融资产管理公司往往缺乏对企业进行硬性约束的权力。由于无法对企业的经营管理权实际控制，因而并不能真正实现企业经营机制的转变，显然这对金融资产管理公司的历史使命提出了严峻的挑战。从国际上金融资产管理公司的运作经验分析，确保自身业务处置方面的独立性并充分发挥资本运作所带来的资源优化配置功能对于一国不良贷款资产的运营效果具有深远意义。由于传统上我国国有商业银行、国有企业的“国有资本”根本属性，产权的流动效率与资本收益受到产权在委托代理环节上信用风险很大的影响，加上国有资本管理体制在中央与地方一级政府的受托上又以行政性委托代理为主，这在目前中国整体市场经济法制建设尚未完备情况下，往往使金融资产管理公司在实际运营中受到的约束相当大。这一问题的存在要求我们对于金融资产管理公司的市场化运营内涵进行深入分析与思考。根据中国的现实国情，笔者认为应该把握这样几个方面的特征：
一是金融资产管理公司的市场化功能发挥如何，首先取决于企业的市场定位。从《金融资产管理公司条例》要求及实际运作的反映来看，笔者认为可以将金融资产管理公司看作是中国未来新型的投资银行的雏形。这是由于，金融资产管理公司目前所承接的不良贷款资产的处置与运营，其关键之处在于通过各种有效的资本运营手段，达到将原先所沉淀的资产盘活，并使相关债务企业的市场竞争力得以提高。这一目标的实现隐含了两重效应：一方面，在对不良贷款资产的盘活中，金融资产管理公司应该利用各种可能的金融创新手段，特别是结合对债权人、债务人等相关方的利害关系综合考虑并进行设计。这就要求金融资产管理公司应将自身视做独立的中介机构参与运作，积极创新资本运营手段，并以其对不良贷款资产的处置效率与实际收益作为评判自身在这一业务运作中的绩效标准，尽可能摆脱在不良贷款资产处置过程所遇到的许多主客观因素的不良影响。某种意义上讲，不良贷款资产的形成本身就说明了对债权人的利益保护不力，如果金融资产管理公司作为债权的承接者，仍然不能就自身利益安排作出有效的处置方式（例如以债转股方式对企业实施强有力的经营管理权的控制，或是通过出让控制权以引进强有力的出资人对企业的经营机制予以变革等举措），那么这种局面显然造成了金融资产管理公司自身经营性功能的萎缩，同时也有悖于国家推广现代企业制度的根本目的。另一方面我们看到，金融资产管理公司应对所从事的工作（不良贷款资产的处置、运营）具有更为深入的战略考虑，因为从长期来看，金融资产管理公司所处置的不良贷款资产涉及一大批分布广泛、行业不一的企业，金融资产管理公司完全可以通过前段工作的基础，培育一大批自身潜在的客户，并致力于将其分批、分阶段通过资本市场进行运作，以促成企业的市场竞争力进一步的提高。显然，实现这一目标的一种较好模式是金融资产管理公司将自身往投资银行的角色转变。从《金融资产管理公司条例》所赋予的使命看，目前金融资产管理公司所涉及的资产重组、证券承销、兼并收购等业务，几乎囊括了投资银行的经营范围，再加上自身资金实力的雄厚以及政策上所赋予的灵活又有弹性的发展空间，只要金融资产管理公司在实际运营中能够不断进行业务创新与体制创新，那么极有可能成为中国新型的投资银行，并将在证券承销的批发业务方面构成对目前券商的极大竞争力。
二是金融资产管理公司的市场化功能的发挥，需要在战略上探索一种新型的业务合作方式。这是由于金融资产管理公司业务性质的独特性（日后可以视情况将不良贷款资产的处置对象扩大到包括其他相关的商业银行在内），不良贷款资产的处置需要一种很好的市场协作配套体系。例如引进资产证券化方式等金融创新手段就需要相关市场的成熟度与诸多中介服务机构的配合。金融资产管理公司可以将相关业务采取外包方式予以其他专业中介机构进行，或是以联手方式共同就某些业务进行合作，在这一意义上，金融资产管理公司通过这种战略联盟合作方式可以最大限度地调动社会资源，并能适用市场化竞争机制达到高效配置资源的目的。
最后也是极为关键的问题是，金融资产管理公司市场化功能的发挥，需要自身在公司治理结构与人力资源激励机制设计方面拥有竞争优势。在治理结构方面，需要对目前国有独资的产权模式下可能的治理机制效果进行深入分析，从风险与收益对称的原则考虑治理结构的具体安排。在人力资源激励机制的设计上，则应鼓励与促成高级人才与专业素养的人才竞争上岗，并对员工进行良好的企业文化与业务培训。从某种意义上讲，对不良贷款资产的处置与运营是一项崭新的业务，因此这对员工的事业激励与信心挑战具有极大的正面效应，金融资产管理公司应努力创造一种积极向上的企业文化氛围。
3、周期性发展的生命模式可望探索出金融资产管理公司未来崭新的运营
方向
从周期性发展的生命模式来看，这一问题主要涉及金融资产管理公司未来可能的发展阶段与发展目标。结合《金融资产管理公司条例》的精神，笔者认为未来金融资产管理公司在其发展阶段上应考虑这样几步目标，初期目标：既服务于金融改革，又服务于国有企业改革。中期目标：把资产管好盘活，让资产动起来。长期目标：搞好优质资产的运作，让手中的资产成为生钱的母体。对应上述不同目标的实现，要求金融资产管理公司在其分阶段的发展上注重采取相对应的方式。我们可以将其运营方向概括如下：就短期而言，金融资产管理公司应该争取为自身取得有力的独立地位，这包括相关法律操作手段的完备、公司运作治理结构的完善、公司激励机制的建设等方面。由于在短期，金融资产管理公司既要服务于金融改革，又要服务于国有企业改革，这就决定了这一背景下金融资产管理公司的独立运作必须充分考虑债务人、债权人的利益关系协调。在化解金融风险、关注国有企业改革中的社会稳定性等目标时，不可避免的是金融资产管理公司的市场化运营功能会受到一定影响。对此，可以采取的相关举措是金融资产管理公司应该不断强化自身独立法人中介地位，致力于从市场化的角度对债务人、债权人的关系进行比较稳妥的处理。从中期来看，金融资产管理公司的目标是要把资产管好盘活，让资产动起来。这一目标下的金融资产管理公司应该注重自身投资银行业务的全面开展，切实在资产重组、兼并收购与证券承销等方面进行业务创新，特别是针对不良贷款资产的盘活，在充分考虑不良贷款资产类别与特性基础上施展各种适宜的业务分剥、组合嫁接等手段，从而达到利用投资银行的业务渠道将相关不良贷款资产的有效资源进行组合配置。从某种意义上讲，金融资产管理公司发挥其作为投资银行的功能可以大大提高不良贷款资产的处置效率，并且在相当大的范围内有利于探索银、企之间信贷资产的有效运营方式。从长期来看，金融资产管理公司的根本任务是搞好优质资产的运作，这实际上已经将金融资产管理公司的定位进一步延伸，让其在扮演投资银行的角色同时有意识地向金融控股型集团公司的方向发展，可以想象，金融资产管理公司由不良贷款资产的处置起步，其积累的丰富运营经验对于日后向金融控股型公司的规模化方向发展具有非常重要的意义，而后者的出现，则在某种程度上标志着金融资产管理公司的职能与其历史使命具有了崭新的轨迹。
不良资产：企业资本运作和快速扩张的利器2001-05-23
近来，随着4大国有金融资产管理公司不良资产处置工作的全面启动，四大国有商业银行剥离的近1．4万亿不良资产所蕴藏的巨大商机吸引了国内外众多的眼球。实际上，不良资产并非是垃圾资产，而是由于资源配置不当使其没有发挥出真正的价值，通过有效的重组能使其变不良为优良。越来越多的企业已经意识到这一点，不良资产日益成为企业资本运作的手段和快速扩张的利器。
一座待掘的金矿
在本次“金融资产交易洽谈会”上，中国华融资产管理公司作为承办单位，推出了电子、医药、房地产、化工等行业的100个股权、债权和实物资产项目，账面金额140亿元，主要集中在沿海地区。其中股权类资产项目44个，可转让股本金额75．86亿元；实物资产21个，金额16．46亿元；债权类资产项目35个，金额48．32亿元，还涉及轻骑海药和琼金盘A两家上市公司。
此前，国内投资者对于“不良资产”存在先天偏见，甚至将不良资产等同于垃圾。因为按照市场的原则，大量拥有不良资产的企业早就应该重组甚至破产，但是对于需求者来说，它就是有价值的。尤其是某些行业在过度竞争的情况下，资源重新配置、资产整合更为重要。如何将资产配置到需要的企业中去，配置到有能力的企业家手中，对调整行业结构至关重要。
参加此次洽谈会的北京首创科技投资有限公司企业发展部的何斌对此有深刻认识。他说，此次推介的很多项目并不是实际意义上的不良资产，有的是在资金、管理上出了一些问题，造成公司盈利困难。如若有新的资金和技术注入，通过有效的重组，对资源进行重新优化配置，不但能提升原有资产的价值，还能给投资者带来丰厚的回报。甚至有投资者说，国有资产是中国最后一块市场。从近期的形势来看，国内对这一领域的热情正逐渐升温，这次洽谈会的热闹场面更印证了这一点。中房集团、首创科技、恒丰美林、万科集团、光大集团、美中国际集团等机构投资者代表参加了洽谈会。
在交易洽谈会上，仅房地产项目就吸引了中房集团、万科等大公司。房地产界资源配置最不合理的典型例子，可能就是万科。多年来土地的问题一直困扰着万科，而政府公开进行土地拍卖还要等两三年，不良资产交易或许能给万科提供一条捷径。
首创科技下属的天伦度假发展有限公司副董事长丁爱笛意欲在旅游业市场中快速突进，因此他对位于风景旅游区的房地产项目流露出浓厚的兴趣。他准备组织专家组去天津奥林匹克村、苏州虎丘别墅、成都大邑花水湾流霞山庄以及海南的一些房地产项目进行实地考察。他说，有些项目的位置很好，但必须要进行实地考察，确定符合我们的使用标准后，才能进行到下一步的洽谈，如果是危房，或者产权不清，就不做考虑。
价格是敏感问题
在交易会上，恒丰美林投资管理有限公司的董事长谢峰对电子类项目和制造行业的项目比较关注，他说，恒丰美林有一部分业务是投资银行业务，打算买一些资产来投资，并有帮助华融做业务代理的打算。据了解，很多资产达到一定规模的民营企业对投资都非常有兴趣，有些企业从当初的多元化经营转为从事资产买卖业务。业内人士预测，今年资产重组将掀起高潮。
投资界有一个大家公认的道理：没有卖不出去的资产，只有卖不出去的价格。买方市场初步形成之后，价格是不良资产处置的关键，但资产管理公司有资产回收率的要求，这就构成矛盾。
美中国际医学交流中心的与会者就提出了一个非常尖锐的问题。他对资产重组有一套成熟的想法，但是在接触过程中却遇到了麻烦。他说，资产重组可以分三步走：首先是注入无形资产启动有形资产；二是引进国外技术和平台，通过技术和项目投入以及管理进入技改阶段；三是在开拓国内市场的情况下，尽快进入国外市场。这样，相当大的部分资产是能够盘活的。现在，很多外资企业意欲在中国投资，希望寻找合作伙伴。但问题是，国内的资产评估和国际不接轨，有的企业资产负债率超过100％，要价却高达近亿元。其实，企业设备使用超过年限，现在的使用精度已经达不到国际标准。比如压片机，当年投资50万美元，在国外已经淘汰，只卖20万～30万美元，如果不折价出售，国外投资方不认可。
据市场人士分析，外资企业将是不良资产的大买家，而资产管理公司也将海外市场作为不良资产处置的一个大卖场。据最新消息，华融资产管理公司将在6月携价值20亿美元的不良资产前往欧洲和美国路演，如果顺利，将从9月起开始进行第一批不良资产标售。此举一旦成功，另外的3家资产管理公司也将迅速跟进。因此，资产打折将是个绕不开的敏感问题。对此，华融公司有关人士表示，最终的定价者是市场。
在洽谈会上推介的不良资产中，也不乏产品和技术有竞争力的科技企业。有的企业负债率过高，是因为缺少融资手段，只能通过银行贷款来扩大规模。目前一些准备在创业板上市的企业也面临这个问题。这样的企业，一旦资金注入后就能扩大规模，抢占市场份额。华融拥有80．21％股份（尚未成立新公司，按照账面资产计算）的四川金川电子器材有限责任公司在全国高档永磁市场占有率超过50％，在高档软磁市场占8％的份额。去年4月，五粮液集团与同处宜宾的金川公司签署了合资协议，打算建立西南规模最大的永磁生产基地。五粮液投资4．95亿元，占85％的股份，金川以无形资产占15％的股份。据有关人士介绍，五粮液的对外投资一向比较谨慎，这是五粮液最大规模的跨行业投资项目。如果五粮液能够投资，对华融的股权退出是非常有好处的，而且华融希望将全部股权一次性退出，但五粮液不准备要更多的股权。不过，记者日前获悉，五粮液已经撤销了合资协议，准备自己单独投资，其中一个理由是认为无形资产估值不够公平。
包装出售的手法
在不良资产处理过程中，资产管理公司不仅是资产的拥有者，也是不良资产的包装者。据介绍，在债务重组过程中，可以将非主业的不良资产和债务同时剥离出去，成立单独的公司独立经营，也可以由当地主管局接手，通过兼并或买断工龄下岗等其他方式处置。在万不得已的情况下可以进行起诉，将抵押资产和银行账户锁定，将抵押的资产拍卖。这样减轻了主营业务的负担，在此后的运作中，资产管理公司可以将股权转让，或者由企业回购股权。
目前华融拥有45．31％股权的四川东方绝缘材料股份有限公司基本上就是按照这种思路运作的。东绝是国内绝缘材料行业最大的综合性绝缘材料生产厂家，生产的电工聚丙烯薄膜占国内市场75％，聚酯厚型薄膜占30％的市场份额。去年，东绝将1．07亿元债务转为股份。华融对东绝的重组分为三步：先将盈利低的资产分离，拿优质资产组建股份公司。第二步是成立股份公司，双方先确定股份公司的股权比例，东绝占45．31％，华融占45％，其他股东为职工持股会（早年曾经定向募集股份）、法人股。在总股本（6123．2万股）不变的情况下，倒推出华融的持股量为2755．44万股，华融将1．07亿元债权中的6000多万元转为股本金，缩股为2755．44万股。第三步是双方成立合资的油漆公司，该业务的盈利能力低于绝缘材料业务。华融以剩余的4600多万元债权，东绝以实物资产出资，双方成立合资公司，各占50％股份，注册资本为9397万元。
据华融资产管理公司股权部总经理杨芬介绍，债转股企业的条件之一就是当年能够实现盈利。目前华融有近500家债转股企业，2000年盈利的近80％，有的企业在债转股之前就是盈利的。按照股份公司上市三年业绩连续计笀t的原则，有的企业可能明年就够上市条件。据悉，目前华融拥有的债权企业中，已经有三四家进入上市辅导期。当然，上市的主承销商就是华融公司。
按照规定，资产管理公司只能担任直接拥有债权和股权企业的主承销商。所以华融间接持股的企业，在上市前的股权安排中还要进行一些技术调整。显然华融希望大力发展投行业务，获得更多的主承销商资格，为以后的股权转让提供便利。
资本运作促进电信产业发展
2001-02-28
从海外市场获得资本，已经成为我国电信产业发展的重要手段，截止日前，我国电信企业在国际资本市场融资总额已累计达到200亿美元，从而使得我国的电信产业能够积极有效的发展。
据悉，1998年以来电信企业融资为158亿美元，占同期国有企业境外上市筹资的近六成。去年6月，中国联通公司在纽约、香港整体上市发行股票，筹集资金56.5亿美元；11月，中国移动（香港）公司在香港、纽约发行新股和可转换债券，筹集资金75.6亿美元，连同1997、1999年两次融资，我国电信企业在国际资本市场融资总额已累计达到200亿美元。
中国移动融资引入合作
去年10月初，中国移动（香港）实施了其收购计划：向母公司收购包括京津沪在内的7省市的移动资产，总作价328.4亿美元，其中现金支付约95.5亿美元。扣除部分人民币贷款和动用自有资金，最终从资本市场中筹集了75.5亿美元。此次巨大的国际性筹资，不仅中国前所未有，在国际资本市场上也罕有其匹。目前，中国移动（香港）公司市值约为1000亿美元，是亚洲除日本以外最大市值的上市公司之一。
中国移动在去年采用了相当复杂的融资结构：即除了股本融资41亿美元外，还向战略投资者定向配售 25亿美元股票、发行6亿美元的可转换债券以及总值相当于15亿美元的国内人民币银团贷款。这次配售的
结果令人满意：其主要订单来自美国和亚洲，种类比较多样化，除了通常投资电信的行业性基金，还有专门投往亚洲新兴市场的基金。
在融资的同时，还引入了战略投资者。去年10月，沃达丰（VODAFONE）以25亿美元获得了中国移动2％的股权，此后中移动股价两天内上涨近20％。事实上，作为一种战略合作伙伴关系，沃达丰与中国移动（香港）的具体合作协议要在明年2月才会有细节。对沃达丰来讲，更为现实的希望是在加入WTO后拥有中国移动更多的股份。据介绍，作为战略投资者，沃达丰寄望于将来与中国移动建立区域性的合资公司，进而进军中国市场。这一举动关键在于双方合作的排他性、非竞争性条款及股票认购价格方面进行了较长时间谈判，中国移动保留了与其他运营商合作的选择权，购股价与公开发行价一致。这样不仅使得中国移动的资金来源更加多样化，也使国际化合作迈向更深层次。
中国联通借势提升实力
尽管去年的世界股票市场起伏不定，但在6月21日我国惟一的综合性电信运营商中国联通在纽约上市，随即在纽约股市以存托凭证挂牌交易的中国联通公司将每股发行价提高到19.99美元，处于该新股原发行
价区间17.7美元—20.53美元的高价位。联通28.3亿股公开招股的国际协调者摩根士丹利和中国国际金融有限公司，代表包销商行使总共3.6887亿股股份的配售权。中国联通的招股是亚洲（除日本以外）最大规模的上市活动，而其股票认购数超过发行数的3倍。
海外上市的成功，给了联通发展的信心。联通也表示在今后两年基于原有移动部分，积极发展以提升网络、长途电话及数据网络和光纤传送网络。
随后在去年9月，中国联通股份有限公司在香港披露中期业绩报告表明，其去年前6个月，营业收入达105亿元，比前年同期增长30.1％，其中移动电话营业收入为52.6亿元，比去年同期增长了1.3倍。公司调
整后EBITDA（指扣除净财务费用、其他费用、所得税和摊销之前及终止“中中外”安排前的利润）为48.2亿元，比去年同期增长了67.3％。无疑这一切多半来自联通的海外上市融资。
联通的海外上市的成功不仅提升了自身的实力，也使得其在国际间的影响力得以迅速提升，为今后的发展打下坚实的基础。在今年年初，中国联通在一系列国际评选中好评如潮 ，国际金融评选杂志将2000年最佳股票发行奖授予中国联通，亚洲金融科技杂志将2000年股票发行创意奖授予联通，与此同时《商业周刊》又将联通董事长杨贤足列为2000年度中国商业界10大人物。
有关专家指出，中国电信企业通过多次上市融资，使其资本运作能力得到了锻炼和提高，加快了其经营机制的转变，整体国际竞争实力逐步增强。
企业兼并的若干法律问题研究2000-09-13
一、企业兼并的法律概念、法律特征及法理基础分析
（—）企业兼并的法律概念、法律特征。
从法律意义上说，企业兼并是指具有法人资格的双方经济组织在平等自愿的基础上，通过协商一致，签订企业兼并合同，从而使兼并方以有偿方式接收被兼并方的全部资产、债权、债务以及被兼并方的原有职工，并使被兼并方丧失其法人资格的一种特殊的方式的民事法律行为。在此法律概念下，企业兼并具有如下法律特征：
首先，企业兼并是兼并双方设立、变更或终止民事权利和民事义务的民事法律行为。企业兼并作为一种民事法律行为，意味着在企业兼并过程中，兼并者和被兼并者双方都是独立、平等的民事法律关系主体，它们都有权依法决定有关事宜，不受包括上级主管机关在内的任何单位和个人的非法干预，这就使其从根本上得以与以往依靠行政力量的“关、停、并、转”等行政行为相区别，进而决定了上级行政机关和主管部门不得强行干预企业之间的兼并，既不能非法阻止，也不能搞“拉郎配”。至于说企业兼并是一种设定权利义务的民事法律行为，这意味着企业兼并要想成立必须符合法律规定的条件，这些条件包括：（1）兼并双方必须是合格主体。即都是具有法人资格的经济组织，亦即要符合《中华人民共和国民法通则》第37条规定的四个条件，否则就会因为主体不合格而根本无从谈起兼并行为之发生。（2）意思表示真实。兼并双方差异化的利益需求决定了企业兼并必须在自愿的基础上平等协商，自行决定。任何兼并企业既不能恃强凌弱，以大欺小，把自己的意志强加给另一方迫使其接受兼并，也不能采取欺诈、胁迫方式或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下接受自己的要求。否则，该兼并行为无效。（3）内容必须合法。在企业兼并过程中，兼并双方必须遵循公平、等价有偿和诚实信用等民法原则，不得违背法律。行政法规，不得损害社会公共利益，否则，企业兼并行为同样无效。
其次，企业兼并是一种特殊的民事法律行为。这种特殊性是由企业产权与债务转让这一基本法律事实所决定的，具体表现在：一是企业兼并是企业全部资产所有权的合理、合法转让。企业产权的可转让性是兼并行为得以发生的前提和实现兼并目的的根本途径。正因为这一点，决定了企业兼并中的产权转让，必须而且只能是企业全部资产所有权的合理转让，其彻底性表现在被兼并企业丧失独立的法人资格而完全成为兼并企业的一部分。此外，还决定了该产权转让必须遵循竞争机制和优胜劣汰规律，符合优化生产要素和产业结构调整的原则要求，以促进资产存量的合理流动，形成新的生产能力为目的。二是企业兼并中产权转让的标的是企业资产要素的集合体，是一种特殊的“物”。企业兼并中的产权转让是一方有偿地取得另一方资产所有权的行为。企业兼并完成后，企业的资产所有权发生了转移，但资产的变动过程伴随着以资金形式或其他利益形式表现的资产价值之回流于被兼并方。因此决定了其具有不同于一般买卖关系的特殊属性，这种特殊属性包括以下三个方面：（l）企业兼并中产权转让的客体呈多元化，既包括企业的实物资产（如厂房、机器设备、产品等），也包括企业的无形资产（如商标、专利、商业信誉等），并且，作为企业兼并产权转让的标志——企业资产已构成物质要素的集合体，形成新的生产能力，超出了物的表现形态。（2）企业兼并中，与产权转让相伴而生的是劳动法律关系的变化。在兼并前，被兼并企业的职工是企业的劳动者，是企业的主人；在兼并后，由于原企业法人地位之消灭，其职工自然也成为兼并企业的职工，享有与兼并企业原有职工同等的权利，也履行同等的义务，这显然已超出了一般经济活动的范畴。（3）企业兼并中，兼并方除了向被兼并方支付资金外，还须履行其他义务，如接受被兼并方的所有债务，也就是在兼并行为依法成立后，被兼并者的债权人便成为兼并者的债权人，兼并者不得以任何理由为借口拒绝偿还被兼并者的债务。
最后，企业兼并是一种要式的民事法律行为。所谓方式的民事法律行为是指法律规定必须采取一定形式或者履行一定程序才能成立的法律行为。”由前述企业兼并的法律概念可知，企业兼并涉及到企业隶属关系的变化。纳税主体及财政上缴渠道的更换、劳动关系的调整等一系列重大事件，属企业法人之重大变更。因此，根据《中华人民共和国民法通则》第44条第一款《企业法人登记管理条例》第19条的规定，以及法律的一般原则和社会公共利益的要求，这种民事法律行为不仅要以书面合同的形式来确定，更要受行政主管部门的必要监督，而且还应该接受公证机关代表国家所进行的严格的法律监督，由国家公证机关对企业兼并之行为予以公证，以确认企业兼并行为的真实性、合法性。与其他反映平等民事法律关系主体之间的协议及其履行所不同的是，企业兼并虽然是当事人双方在平等自愿的基础上所为，然而一旦兼并行为完成，被兼并方便丧失了独立的法人资格。此种法人资格的丧失则必然伴之以被兼并企业的利益在兼并协议中得到较为充分和完整的反映，否则，被兼并企业职工就有受到不公正对待的可能。此外，债权债务关系的转移，还涉及到第三者的利益。为使兼并活动顺利进行并保证兼并的成功，公证就成了不可缺的程序。因此兼并合同只有经登记、公告及公证后才能具有法律约束力。
（二）企业兼并的法理基础分析。
首先，企业对国家授予它经营管理的财产或其所有财产依法享有处分权为企业兼并的顺利进行提供了可能性。在传统的计划经济体制下，企业是国家（政府）的附属物，国家集团有资产所有权与经营管理权于一身，企业根本无经营管理权可言，不能行使对企业资产的占有、使用、收益。处分的权利，真正意义上的企业兼并是不存在的。但随着市场化改革的推进和国有企业改革的深入发展，原有的全民所有制企业、集体所有制企业与“三资”企业一道成为自主经营、自负盈亏的独立的商品生产者和商品经营者，成为具有法人资格的独立的市场主体，依法享有对国家授予其经营管理的财产或其所有的财产的处分权，此时，真正意义上的企业兼并才应运而生，从而也为企业兼并的顺利进行提供了可能性。
其次，优胜劣汰、适者生存的市场经济法则，使企业面临着巨大的压力，也使其充分认识到了进行兼并以谋求生存和发展的必要性。市场经济是自由竞争的商品经济，竞争的结果必然会导致一部分企业蒸蒸日上，充满活力；而另一部分企业面临破产倒闭之困境。此种情况下，那些在生产经营等方面受到限制或面临困境的企业，为了寻找出路，求得生存和发展是愿意走上被另一个企业兼并的道路的，而那些经济效益好的企业，在其资金一定的情况下，为了得到更多必要的人、财、物等经济资源，以谋求更大的发展，增强竞争力，进行企业兼并实乃上策。而企业兼并则能以内部扩张无可比拟的速度和规模，迅速壮大资本实力，成长为大型企业集团，增强企业在资金、技术、人才、市场等方面的优势，实现规模经济。
作者：秦凤伟 来源：国有资产管理 2000年7月
责任编辑：孟娜
美国企业兼并收购历史与现状分析（一）
2000-12-29
在美国，无论一个企业是独资、合伙或公司形式，只要该企业能紧跟时代步伐适时转变它的所有制形式，则该企业就会有相当大的成长壮大的机会。而这种所有制形式的转变往往是通过收购新的企业、卖掉旧的企业、或与现有的其它企业合并成新的企业等方式来实现的。据统计，美国20世纪80年代初上市的企业已有40％兼并了其它企业或被其他企业收购。在20世纪的80年代里，一些所谓的“企业狙击手”们通过收购价值被低估的公司，再全部或分拆卖掉，获得了超额的短期收益。但近年来的企业兼并收购一般都基于长期的发展战略目标。
兼并收购发展的四个阶段
企业兼并和收购的区别在于兼并和收购过程中财务处理的设计，是非常技术性。兼并是指两个或更多的的公司根据双方或多方的利益组成一个新的公司。收购是指一个公司通过部分或全部购买另一家公司而成为一个控股公司，收购公司要承接被收购公司全部或相关部分的债权和债务。而一个公司只出售部分资产给另外一个公司，则叫部分出售（divestiture）。
可以说，美国企业的兼并收购活动贯穿于美国经济发展的全部过程，而且表现形式多样。企业兼并浪潮和兼并方式往往与经济发展变化相关。美国历史上兼并活动有多次高峰期，其中之一发生在1881－1911年，当时经营石油和钢铁等基础工业的资本家们通过他们巨大的垄断信用购买许多（达到控股程度）竞争对手的股票来控制市场。这种同行业里竞争对手之间的兼并称为平行兼并（horizontalmergers）。平行兼并的目的是获得规模经济效益和排除竞争。美国政府反垄断托拉斯运动不断高涨和美孚石油公司（StandardOil）在1911年解散标志着美国历史上这次平行兼并潮的结束。
美国历史上另一次兼并高潮发生在上个世纪20年代，当时美国经济蒸蒸日上，出现了许多某行业里处于某一阶段（比如原材料、生产、流通等）的公司吸收或加入同行业里不同阶段的公司，这种兼并称为垂直兼并（verticalmergers）。垂直兼并的目的通常是确保某企业在供给、生产和流通等方面能平衡发展，比如，直到现在福特汽车和通用汽车都拥有给他们生产汽车提供零部件的公司。
美国历史上发生在20世纪60年代末和70年代的另一次兼并潮的特征是有些企业收购了一系列与本企业经营业务毫不相干的企业，目的是缓解或抵冲经济波动可能对本企业经营带来的风险，这种兼并称为联合兼并（conglomeratemergers）。企业联合兼并的目的主要是加速该企业的成长和分散风险。从理论上来说，某企业在某一业务方面的亏损可能会由该企业其它业务的盈利来弥补，因此总体上该企业可保持一种平衡的发展。通过联合兼并的企业通常叫联合大企业，有些联合大企业在高峰期拥有几百家公司。但从20世纪70年代末开始，许多超级联合大企业已经解散，有的通过卖掉一些所属的公司筹集资金来拯救另外一些所属的公司，有的干脆卖掉一些不盈利的公司。美国国际电话电报公司（ITTCorporation）就是一个很好的例子，该公司成立于1920年，并曾在一段时间内拥有各种业务的分公司，如汽车反锁刹车制造、赌场、保险、拥有纽约一家棒球队等等，但该公司巨大的业务范围最终证明是不利的，该公司在20世纪90年代中期分拆成几家公司，每一家公司都有自己的主营业务。
20世纪80年代，美国许多公司的价值实际上高于它们的股票市值，因此这些公司成为非常有吸引力的收购目标。在整个80年代，美国用于兼并收购的资金超过3．7万亿美元，许多这些兼并收购是通过杠杆收购的形式来实现的，即一个或多个个人通过用目标公司的资产抵押获得贷款来收购目标公司的全部或部分资产。虽然杠杆收购的主要目的是改善目标公司的经营，但也不排除有些情况下杠杆收购的动机却是获取短期暴利。
美国在1996年涉及企业并购的价值几乎是1988年的两倍。但是与20世纪80年代流行的用现金支付的杠杆收购不同的是，美国公司现在普遍用自己公司的股票来支付收购所需资金。这种做法在短期内可能会稀释公司股票的价值，但长期来说比杠杆收购的风险要小，因为拟收购的公司不需要大量举债。
美国企业并购实现形式
美国的企业并购大约有95％是善意的并购。但是也有约5％属于敌意并购，即收购方力争通过收购控股一个高级管理层并不同意被收购的目标公司。可想而知，一旦收购方，也称“狙击手（raider）”收购成功，则该目标公司的高级管理人员就难保他们的位置了。因此目标公司的高级管理层会想方设法来避免被敌意收购。但是通常拟采取敌意收购的公司会给出一个令目标公司股东和高级管理人员（一般都拥有股票期权）非常优惠和难以抵挡的收购价格来赢得目标公司股东和高级管理人员的屈服。
美国企业的敌意收购一般通过两种方式来实现：发出公开收购股份邀约（tender－offer）和征集目标公司股东的投票委托书（proxyfight）。发出公开收购股份邀约是指狙击手（敌意收购方）保证以比市场价格高的某一价格收购一定量的目标公司的股票，狙击手希望收购足够的股票来控制目标公司和改组目标公司股东会。因为狙击手提供的收购价格比较高，因此会有股东将股票卖给狙击手。征集目标公司股东的投票委托书是指狙击手通过对目标公司股东的游说和攻关，获取目标公司足够股东的投票支持，从而达到控股公司和改组股东会的目的。这种方式听起来好象很容易，但实际中却很难获胜。因为目标公司的内部人士有自己的优势，他们不但可以与股东进行联系接触，而且可以使用公司的资金来对敌意收购进行反击。
现代美国企业并购现状与特点
在20世纪90年代，美国出现了一轮新的企业并购潮，并且愈演愈烈，这一并购潮的特点是收购方用股票和现金有选择性地收购一些将会强化收购方自己市场地位的公司，而不是通过举债进行收购，然后再通过包装转让以获取暴利。例如，美国一家全球电话公司WorldCom最近兼并了MCI公司（美国长途电话通讯方面的一家老牌公司），MCI股东可用每股MCI股票可换取每股WorldCom股票另加51美元。兼并后的公司MCIWorldCom成为世界上最大的网络服务提供商（ISP）之一和美国第二大长途电话公司。兼并后的新公司不但可望通过统一协调业务活动节省几十亿的营运开支，而且可望通过扩大全世界的市场份额而提高利润。
采取类似于MCI和WorldCom并购方式的公司实际上是在寻找一种“协同增效效应”（Synergies），就是说，此类公司想得到的是并购后的新公司的经营效果要好于并购前每个公司独立经营的效果之和。例如MCIWorldCom可望拥有并购前MCI和WorldCom没有的竞争优势。迪斯尼（Disney）在20世纪90年代中期收购ABCTelevision时也是想寻求这种“协同增值效应”。迪斯尼收购ABCTelevision是想应用ABCTelevision来促销它的娱乐业务，同时ABCTelevision由于播放了迪斯尼节目可吸引更多的观众。但是直到目前为止迪斯尼还未见到真正的“协同增值效应”，因此仍在寻找兼并后的一种平衡。迪斯尼收购ABCTelevision在很大程度上属于垂直兼并，因为迪斯尼不但能够用ABCTelevision作为媒介来播放迪斯尼的电影和电视节目，而且还可以用ABCTelevision对迪斯尼的主题公园、商店、电影和其它产品做广告。这种对流通渠道的控制是美国20世纪90年代企业间垂直兼并的普遍动机。美国在线（AmericanOnline）和时代华纳（TimeWarner）今年初宣布的合并也是属于此类合并。
作者：陈云贤 张孟友 来源：《中国证券报》12月27日
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美国企业兼并收购历史与现状分析（二）
2000-12-29
现在美国企业间的水平兼并也很普遍。同行业企业之间的并购也常常发生。激烈的全球竞争环境迫使企业要不断扩大经济规模才能获得经营成功。与20世纪早期竞争环境不同，现在美国国内的大企业必须能够与外国的企业竞争，有时甚至是在美国国内的市场上。这些竞争条件使美国政府对企业通过并购增大规模的管制宽容了许多。美国联邦贸易委员会和司法部反垄断局正在寻找一些新的方法以确保各种产业对新的竞争企业保持开放，而不是反对企业通过并购发展成为在市场上占有主导地位。
金融企业现状与特点
美国金融企业间的并购近年来也愈演愈烈。首先是美国在1994年通过了《TheRiegle－NealInterstateBankingandBranchingEfficiencyACTof1994》，该法案允许原来只能在每个州经营银行业务的各州商业银行能够跨州经营业务和跨州设立分支机构，并极大地刺激了美国商业银行间的并购，许多银行的控股公司纷纷从外州收购其它银行，使全国性的银行在美国出现。比如1998年美洲银行（BankofAmerica）和国立银行（NationsBank）的合并使美国出现了首家在东海岸和西海岸都具有业务的银行。1998年花旗银行（Citicorp，当时美国第二大银行）与旅行者集团（TravelersGroup，当时主要经营保险业务和拥有美国第三大证券公司SalomonSmithBarney）合并成花旗集团（Citigroup）也是个很好的例子，花旗集团现有1亿多个客户分布在100多个国家，现共有员工15000多人，资产超过7000亿美元，是世界最大的金融服务企业之一。此并购的划时代意义不仅在于当时是涉及金额最大的并购，而且因为根据《1933年格拉斯－斯特加尔法》和《1956年银行控股公司法》此合并是不合法的。但是此项合并在1998年10月还是得到了美国联邦储备局的批准，但条件是花旗集团要在2至5年里出售掉保险业务。但当时花旗银行和旅行者集团打赌在5年之内美国立法机构将会通过新的法律消除《1933年格拉斯－斯特加尔法》和《1956年银行控股公司法》的各种限制规定，到时花旗集团能够从事各种金融业务。历史证明花旗银行和旅行者集团的赌打对了，因为美国国会终于在1999年11月通过了《1999年金融现代化服务法案》（《FinancialServiceModernizationActof1999》，又称《TheGramm－Leach－BlileyActof1999》）。
《1999年金融现代化服务法案》必将进一步加速美国金融企业间的并购，特别是银行、证券、保险等跨业务公司间的并购，象花旗银行和旅行者集团之间的跨业务兼并必将越来越普遍，而且更大的类似并购已经或正在发生，一些能够提供全方位金融服务的“金融超市”正在形成。这类并购主要是基于长期的发展战略考虑。今年发生的大通银行（ChaseManhattan）并购J．P．摩根（J．P．Morgan）和德意志银行（DeutscheBank）收购全国折让经纪集团（NationalDiscountBrokerageGroup）就是两个很典型的例子。
美国对兼并收购的争论
20世纪80年代在美国企业间盛行的以追求短期暴利为目的的并购激起了社会广泛的争论，并且这些争论一直延续到90年代，虽然在90年代企业间盛行长期的战略性的并购。反对者们认为以追求短期暴利为目的的并购不但给企业带来了巨额的高风险债务负担，同时还使相当一部分投资于生产领域的投资转投向这种高风险的“游戏”。批评家们指出企业借大量的钱来玩一种无休止的“音乐喜剧所有权”游戏，而不是用来建新的工厂和生产新产品。
美国企业间并购的许多活生生的案例的确佐证了这些批评家们的警告。20世纪80年代以大量举债方式进行并购的美国企业，许多或者以破产结局或者面临严重的财务困难，甚至连那些很大的公司也难逃此劫，象著名的零售帝国Campeau、Borden、BurlingtonIndustries、Goodyear（固特异轮胎）、Marriott等等。在90年代初期固特异轮胎每天偿还的利息就超过100万元，但幸运的是固特异轮胎最终还是幸存下来，并逐渐好转。
批评家们还指出以追求短期超额利润为目的的并购使许多个人、社区和团体蒙受巨大损失，即使是一个友好的企业并购，也注定要有输家，比如企业高级管理人员突然被解雇、企业员工无辜被解雇、社区的工厂突然被搬迁、由于缺乏竞争消费者要面对物价高涨的痛苦等等。敌意收购的结果则更加痛苦，敌意收购的狙击手花在收购上的钱往往会直接导致成千上万人的痛苦和失业。
除了真正主使进行并购的人外，很多人都认同20世纪80年代到90年代美国企业的并购潮从以追求短期暴利为目的向以追求长期战略发展为目的的转变。但是美国80年代以追求短期暴利为目的的并购也它有利的一面，首先是被敌意收购目标公司的股东们往往可从高涨的股价中获得巨大收益，再就是由于担心成为敌意收购的攻击目标使许多公司变得更加高效。
结语
我国企业的兼并收购还处在初级阶段，与其相关的产权制度、产权交易市场、信息披露制度、中介机构等都尚未发育成熟。但是，随着产权改革成为企业改革的重要组成部分，伴随产权交易市场和股票市场的发展，我国企业兼并在规模和形式上都有了新的突破，但企业并购中的问题也逐渐暴露出来，如并购过多地掺杂了政府的直接干预，并购双方纯粹的企业行为很少；在并购过程中存在重规模、轻素质的问题；缺乏投资银行的参与等等。因此，探讨美国企业并购的历史与现状，对我国刚刚起步的企业并购，无疑具有十分重要的意义。随着我国市场经济体制改革的进一步深化，并借鉴国际企业并购成功的经验与失败的教训，我国企业并购作为资本市场资源配置和优化的重要手段，必然会逐步向市场化、规范化、国际化的方向发展。
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作者：陈云贤 张孟友 来源：《中国证券报》12月27日
企业兼并成功的五条原则
2001-03-01
70年代，韩国的大企业发展非常成功，令人钦羡。我国在改革开放后，曾借鉴韩国的经验发展大企业，不少地方也希望通过政府行为打造企业的航空母舰，但亚洲金融危机的爆发，给我们上了生动的一课，人们开始重新审视韩国通过政府行为发展大企业的弊端。
这几年，不少企业通过资本运行以实现资本扩张，对于这类现象，有关人士指出，这些企业的兼并，并非是业务上的考虑，而纯粹是一种财务上的操纵，如果不想重蹈覆辙，有必要听听“知识经济”的命名者和最早的阐释者、美国的管理学家德鲁克对自一个世纪即摩根时代以来所有成功兼并者遵循的五条原则。
第一，只有兼并方公司彻底考虑了它能够为所要购买的企业作出什么贡献，而不是被兼并方公司能为兼并方做什么贡献，兼并才会成功。
第二，想通过兼并开展多种经营，需要有一个共同的团结核心，或者说，是有一种“共同的文化”。
第三，除非兼并方公司的人员尊重被兼并方公司的产品、市场及消费者，否则兼并就不会起作用。如药品公司兼并化妆品企业，成功性不大。因为药物学家和生物化学家是关心健康与疾病的“正派”人物，他们对口红及口红的使用者不屑一顾。
第四，在一年左右的时间之内，兼并方公司必须向被兼并方公司提供最高层管理人员，因为管理是无法“买来”的。原来的“老板”一般不会降格以求，桂冠而去更符合常理。
第五，在兼并的第一年内，交叉提升两个公司大部分的管理人员职务，即从以前的公司晋升到另一公司。这样做的目的，是使得两个公司的管理者很相信，兼并为他们提供了个人机会。
为了让人们确信这五条原则是“放之四海而皆准”的，德鲁克特意举了20年代德国的“四大抢购者”成败得失的例子。两个成功者是胡格贝格和弗利克。胡格贝格买下了所有报纸的产权，建立了德国第一代现代报业联合企业，直至希特勒上台把他除掉。弗利克只购买钢铁和煤炭公司，虽经纳粹的劫难，仍建立了庞大的企业王国。而施廷内斯，从1912年到1922年，从一个籍籍无名的煤炭批发商变成为德国工业的垄断寡头，但在很快发生的通货膨胀的9个月之后，他的王国宣告破产，而大名鼎鼎的克虏伯的企业，虽然生存了很多年，却从未恢复昔日的威风。他被自己所兼并的造船厂、卡车制造厂、机床公司榨尽了血汗。70年代初，他的家族企业被廉价卖给了伊朗国王。
作者：杨柳青 来源：《中国改革报》2001年2月8日
责任编辑：孟娜
外来兼并与“民族斗争”
2001-02-05
当80年代美国人惊呼日本在“购买美国”、“购买美国的象征”——纽约洛克菲勒中心、“购买美国的灵魂”——哥伦比亚娱乐公司时，太平洋彼岸的我们很有些隔岸观火的兴致，甚至感觉这虽是日本人干的，但我们也出了口恶气——傲慢自大的美国人也有这种时候。然而时过境迁，《纽约时报》专栏作家鲍•克拉戈曼发现，如今美国公众对外资大肆并购美国公司的“态度相当平静”；他认为其主要原因是在于美国人的“一种自鸣得意——美国现在是如此丰满，以至于美国人感到实际上是我们在并购他们”。与此形成对比的是在中国，我们中的不少人还在类似80年代美国人对外来兼并的恐惧与“恶劣反应”（ 鲍•克拉戈曼语）中挣扎，特别是在预期我国入世后市场准入的限制将大大减少，被我们一些人称之为“狼”和“敌”（“与狼共舞”、“敌强我弱”成了与外资有关的时髦词汇）的外国资本将大量涌入“敏感”、“重要”领域的时候。
就目前来看，虽然由于限制，还没有出现过一起规模较大的外资兼并中国企业的案例（港台地区除外），但仅仅是外商在中国建立的独资或合资企业所引起的一些反应就够严重的了。“产业安全危机”、“赚中国人的钱”等，是一段时期以来我国媒体上最富于刺激性的标题；“利用中国的廉价劳力”、“享受中国市场高关税和非关税壁垒保护”、“占领中国市场”等这类最正常的外国投资策略和战略均被升华为“民族斗争”。一些作者不无忧虑地一再忠告（实际上是在重复自亚当•斯密以来所有经济学家都认可的观点，以及所有一般的投资者从不否认的事实），不要以为外商是慈善家，他们是为了赚取或攫取利润。显然，忠告者们并非无知到想以此来暗示中国商人是慈善家，而是要强调一个 “外”字和所谓“内外有别”，暗示作为“狼”和“敌”的外商不配享受与我们同等的国民待遇。
我们似乎很善于从企业的经济行为中嗅出“民族斗争”的味道。80年代，我们笑眼旁观美国人对日本的愤怒与无奈，现在我们又说美国太狡猾——当初把资产不良的公司搁在日本人肩上，换钱来进行自身的结构调整，之后又把日本人甩在后头，还把当初让日本人保管的东西（包括洛克菲勒中心）也拿了回来。问题是，我们就不能象美国人那样，把我们一些资产不良的“民族工业象征”让外商去扛着，换钱来进行自身的结构调整吗？恐怕不能，或许因为我们历来是谦谦君子，不屑于干这类损人利己的勾当。
当然，在我们的公司兼并了外国的钢厂、铁矿等的时候，我们自然不提“民族斗争”了；如果当地人的民族主义情绪高涨，我们或许会苦口婆心地向他们宣讲全球化的合理性与必然性以及外来投资对当地的好处。
鲍•克拉戈曼毫不客气地指出，80年代，美国人对外资“反应恶劣”，“是一种浅薄愚蠢的反应”；而眼下这种“说不定谁兼并谁呢”的情绪，反映了“十足的陈旧世风——美国人的傲慢自大”。他寄希望于美国人的理性与成熟。
我们该如何从自卑与傲慢纠缠不休的心态中解脱，而将兴趣集中在真正重要的结构调整和体制改革上呢？由于我们民族辉煌的历史及后来的耻辱（鲍•克拉戈曼以“数世纪前中国人被野蛮人征服”时的心态作为例子，来分析美国人），由于我们目前的落后状态及体制和价值观转轨的艰难复杂，我们的解脱历程恐怕更为艰辛。但无论如何，我们需要解脱，而解脱只有靠理性与成熟。否则，我们大不了也只能象美国人那样，在“虚弱”时只想着自己被“出卖”，“反应恶劣”，而在有“实力”时趋于那种“实际上是我们在并购他们”的假想，毕竟我们民族历来有着对外来事物及人的无与伦比的同化能力；或者，当“虚弱”与“实力”并存之时，两种反应兼而有之，徘徊不定。
面对外来兼并，人们难免会有一种本能的抵抗。谁不想作强者、当老大呢？问题应当是人们能在多大程度上超越或在不伤害别人的情况下有效地利用这种本能，来加速自身的发展。美国人对外来兼并的“反应恶劣”相对并不那么强烈，因为他们毕竟从小就受到市场竞争的教育及环境的熏陶，此外，由于美国是个移民国家，在一定程度上具有某种天然的全球化倾向，否则，美国政府即便是铁杆的市场经济和全球化迷，也不敢违背强烈的民意，在80年代面对日本“购买美国”而不采取限制措施（就算是诡计吧）。结果，美国没有虚
企业兼并：离市场化还很远
2001-03-06
北京工商大学教授梁小民日前在接受本报采访时说，企业兼并实现完全市场化还有很长的路要走。当前应从建立完善的兼并市场、规范政府行为、完善法律体系、健全社会保障体系等四方面入手。
梁小民指出，企业兼并最本质的内容是在市场条件下使资源配置最优化。因此，当前应加快市场化进程，确立企业真正的市场主体地位，优化配置生产要素市场，明确市场交易规则，并且要使信息咨询、法律、会计等中介服务机构充分介入。
梁认为，规范政府行为、分离政府职能也是当前企业并购中必须解决的问题。如果将目前隶属于政府的国有资产管理部门划归人民代表大会及其常委会领导，对人大及其常委会负责，那么就有可能实现政府职能的有效分离，相互制约。
梁说，市场化的兼并离不开良好的法律环境，因此完善法律体系也势在必行。1989年国家相关部委发布了一个《关于企业兼并的暂行办法》，但该办法很不完备，且滞后于社会经济的发展，难以规范目前复杂多变的兼并行为。现在国务院正在加紧制定一个新的企业兼并条例，不久即可出台。此外，企业兼并法应与公司法、证券法、国有资产管理法、破产法、民法、社会保障法等共同构成一个严谨、科学的法律体系。
梁说，当前我国社会保障体系覆盖面不大，目前只局限于全民所有制企业、事业单位和国家机关，在这种情况下，国企破产职工的安置问题就成为企业兼并过程中的绊脚石之一。要把企业推向市场，就需要完善包括社会保险、社会救助、社会福利、医疗保健制度在内的社会保障体系，实现社会保障的普遍化、社会化、规范化。
弱下去，倒是对市场准入限制过多的日本虚弱了。这或许是经验，也是教训，似乎是在告诫我们：如果由于种种历史与现实及人类本能的原因，我们不得不对外资“反应恶劣”的话，那么，其强烈程度应控制在不足以左右政府决策的范围之内。此外，我们还需加紧补上市场经济和全球化的必修课，强化平等竞争、互利双赢的价值观。
为什么兼并会失败?
2002-04-04
兼并会促使收入增长的信念是虚幻的吗?
在兼并中，应更多地对收入予以关注。事实上，没能关注收入这个重要因素是许多兼并没有盈利的原因所在。太多的公司之所以丧失了收入增长的推动力是由于他们过多专注于获得成本协同效应，或是由于没有注重兼并后系统整体收入的增长。这些情况所导致的企业停止增长大大损害了公司市场业绩，其影响程度远远超过了企业未能控制成本所带给公司市场业绩的影响。
企业兼并能促使收入增加的理念，可以说是神话。南卫理公会大学从1990至1997年对超过价值1亿美元的193件兼并案进行研究后发现，兼并案中收入增加的案例几乎很难找到。对同行业进行的调查表明，仅有36％的目标公司在宣布兼并后的第一个季度内保持了收入的增加。到第三季度，仅有11％的公司避免了衰退，平均增长率则为12％。麦肯锡加入了南卫理公会大学的研究，经过仔细观察后发现，持续业绩不佳仅仅是衰退的原因之一，而顾客和雇员的心理不稳定是衰退的另一原因。
此外，这些收入的亏空并不代表J曲线的开始。麦肯锡研究在1995年至1996年进行了进一步调查，在160多个获取的兼并案例小，涉及跨11个工业行业的157家上市公司(图表1)。在这些公司中，仅有12％在兼并三年后大大提高了增长率。事实上，大部分业绩不佳的公司状况依然不佳，而大部分有实力的公司则出现衰退。总体来说，尽管兼并公司费尽心机，他们的有机增长率仍比同行业者低4％，而且还有42％的兼并公司没能达到。图表2展示的这家公司增长率虽然稳定、显著，但销售收入依然低于预期值。而如果兼并公司和目标公司还是分开的话，均能保持行业平均增长率。
这些研究结果在其他地方也同样适用。高科技和其他号称增长率高的行业的兼并与其他任何兼并一样，承受着兼并沉重的担子。而奇怪的是，公司的大小并不起作用——小公司冒险兼并大的公司，并不比大公司吃掉一二个刚起步的公司成功率低。通常，有经验的兼并公司并不比初试兼并的公司成功率更高。
那么，为什么对兼并案中的收入增长率甚为担忧呢?归根到底，是因为正是收入而不是成本决定了兼并的结果。无论兼并的目的是什么，事实上收入与利润的关系最密切。如图表3所示，收入波动的影响很快超过了计划中成本节约变化的影响。假如收入增长减少1％，公司必须在成本节约上比预期超额25％的情况下方可创造价值。而超过目标收入增长率2％到3％即可弥补成本控制上50％的损失。
此外，成本控制很难达到，有40％的兼并案未能实现预定的成本协同效应。这种偏差遭到了市场的严厉惩罚：如果收入指标仅仅降低5％，将导致股价15％的下滑。这种状况诱使企业过度削减开支，或是在不合适的方面削减成本。这种不仅仅减肥而且是伤筋动骨的做法无疑会降低个业未来收入。
最后一点是，凡是在兼并中谋求增长率的公司能产生强大的推动力，使公司易于达到兼并目的，其中包括削减成本等等。对增长的关注大大优于比激励兼并各方有才干的雇员们削减成本所能带来的效果。
我们已经深谙收入的影响力，然而令人惊讶的是仅有少数几个准备兼并的公司对收入像对成本一样严加重视。而兼并成功的案例就更少。在对160个兼并公司的研究发现，仅12％达到了有机增长率(从1992年到1999年)，并且已大大超过了他们业内同行的有机增长率；只有7家公司的股东回报率高于业内平均水平。这些兼并大师们在获得整合利益前，都关注现有客户和收入。同时他们也盯着那些创造收入的人才，特别是负责客户关系的人才，并设法留住他们。
此外，兼并大师总结出了在多次成功兼并案中使用的三个互补的要点：
第一，成本控制必须强行在各级别实施和推行。这种方法使高级管理专注于收入问题。
第二，成功的兼并者认识到兼并成功可导致好的交易和好的结果的良性循环，所以这些公司制定了详尽的兼并管理制度，并使其征实践中不断完善。
第三，为建立业绩文化以提高增长率，他们用尽一切办法，最显著的是企业精神、训练有素的团队、具有雄心勃勃的目标和激励机制。
成功与否，取决于兼并后维持收入和增长率的能力。那些一头陷入成本控制而失去平衡的兼并公司不久便会被其同行甩征后面。
本文译自Mckinsey Quarterly 2001，No.4。本文作者Matthias Bekier是麦肯锡公司悉尼分公司的董事，Anna J．Bogardus和Tim Oldham是麦肯锡公司墨尔本分公司的咨询顾问。
作者：Matthias M．Bekier Anna J．Bogardus Tim Oldham 来源：《麦肯锡报告》2001年第4期
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中国企业新的兼并浪潮来临？
2001-12-13
从全球范围看，２０世纪９０年代以来，跨国并购已成为外商直接投资的主流趋势。
跨国并购潮为何未在中国出现
１９９９年全球跨国并购占全球外商直接投资的的比重高达８３．２％，在发展中国家也占到了３０．５％。２０００年全球的跨国并购金额也达到了１１４３８亿美元，其中金额在１０亿美元以上的跨国并购案占到了３／４左右。虽然受美国经济减速的影响，今年以来全球的跨国并购热潮有所减退，但目前的跨国并购速度放慢只是对过去的过度发展所作出的调整。只要经济全球化进程在继续推进，跨国并购仍将是跨国公司取得全球规模竞争优势的一种主要手段。
但从我国的情况看，全球范围内的跨国并购的热潮并没有同时出现在我国。目前，在我国的外商直接投资通过跨国并购完成的直接投资所占比重很小。据ＵＮＣＴＡＤ的统计，９０年代在我国的跨国并购金额平均只占外商直接投资总金额的３．０５％，最高的年份（１９９９年）也只有５．３４％（ＵＮＣＴＡＤ，２０００）。
自１９９３年以来，我国一直是世界外商直接投资的亮点，每年我国实际利用的外商直接投资总金额都在４００－５００亿美元左右，为什么全球性的跨国并购热潮却没有同步出现在我国。究其原因，除目前我国对跨国并购有着各种限制性措施等因素外，也与我国目前企业的资产质量，有关支持并购的法律体系，便利资产经营和交易所需要的市场工具，相关的财务会计、资产评估、法律和金融服务等专业服务体系和中介机构，存在着严重的不规范、不透明、不健全有很大的关系。如果这些问题不能得以根本解决，相应的服务体系和法律、政策环境得不到根本改善，即使加入ＷＴＯ，跨国并购在我国的发展也会受到诸多的限制。
中国企业并购三大特点
从国内企业之间的并购情况来看，虽然９０年代中期以来，企业之间的兼并和收购一直是人们关注的一个热点问题，但目前国内的并购热仍与全球的跨国并购趋势有很大的不同。
一是企业并购的对象很少是行业的排头兵。全球的跨国并购有一个重要特点是强强联合，购并世界各国最优良的资产，目的是为了取得全球规模竞争优势。与之不同，目前国内企业并购的特点，主要是为了进入新领域，如海尔并购杭州电视机厂；兼并效益不好的上市公司，如武汉电缆的股权多次转让；同行强弱合并，如燕京啤酒跨地区的企业兼并等。很少有通过强强联合，并购国内最优良的资产，取得全国市场的规模效应的案例。这是与国内市场竞争尚不充分，有优良资产的企业很少会主动与其他有竞争力的企业进行强强联合的资产重组，建立国内支配性的竞争强势地位。
二是并购的方式很少是纯市场动因。在国外，虽然政府对大型的企业并购案也有限制，如反垄断法、劳工保护法以及不影响本国根本利益的有关立法及相关条例，但行政干预比较少，企业之间的并购主要是市场行为。目前国内的企业并购案，仍受到许多地区、部门的行政干预以及国家规定的市场准入限制，如不少企业并购案是行政撮合、行政干预或者是底下交易的结果。这与目前我国的企业制度仍存在着严重的政企不分，产权不明晰，资产经营和交易不透明、不规范有很大关系。
三是企业现有的资产质量不理想或不真实。由于我国目前经济正处于发展中和转型中时期，过去资本积累建立起来的资本存量，往往是无形资产少，有形资产多；可交易和流动的资产少，沉淀的实物资产多；涉及核心业务的优良资产少，不良资产多；真正的净资产少，各种隐含的负资产多等问题。不要与发达国家比，就是与周边的新兴市场经济体相比，资产质量也较差或问题更多。这与我国企业的资产管理制度、财务会计制度、资产评估制度以及信用制度不健全和不完善有很大关系。
强强联合成为提升竞争力新趋势
入世前的企业并购热，并没有真正热起来，更谈不上有第一次兼并浪潮。如果不包括寻租式的资产交易或拉郎配式的行政干预并购案，我们可以发现，中国企业的规模扩张和进入主要是采取资本积累和新建投资来实现的。虽然现实中也有大量的并购案例，但并没有成为主流趋势。现在人们呼吁建立产权交易市场，发展企业资产的证券化，加快资产市场的开放和规范化，促进中国的投资银行业务及专业服务体系的发展等，预示着中国企业并购将进入一个新的发展阶段。
入世后，将为企业之间的并购创造更好的体制、政策和法律环境。如外来竞争压力增大，将迫使我国企业积极寻求新的迅速提升竞争力的发展途径；外商投资企业在中国的并购案明显增加，也将产生国内企业的跟随效应；我国的投资和商业环境进一步改善，也将吸引更多的国内外企业进入资产经营和专业服务领域。在这种情况下，我国的国有企业、民营企业、三资企业之间的并购将可能有大的发展。尤其是在国内出现全面性的生产过剩，搣十五攠时期确定了结构调整的发展主线的背景下，企业之间的强强联合将可能成为企业提升竞争力的新的发展趋势。但要真正形成新的兼并浪潮，估计可能会在入世后的３－５年内。真正的约束条件仍是资产市场交易的游戏规则、企业的资产质量、资产交易的市场工具、人才和专业服务体系。如果这些问题不能真正得以解决，其结果仍可能是谈得多，行动的少；形式上热，取得实效少；并购后的消化不良并发症反而影响企业的发展，从而达不到通过并购提升企业竞争力的根本目的。
作者：国家计委对外经济研究所研究员 来源：《粤港信息报》
责任编辑：孟娜
美国企业兼并的六大趋势
2000-05-31
四年前兼并了麦道公司的波音飞机公司，在美国再也找不到兼并对象之后，把眼光瞄向欧洲。它正在考虑并购英国军用飞机制造商BAE。
波音公司已经是世界上最大的飞机制造商，占有60％以上的市场份额。BAE是世界上第二大军用飞机制造商，也是波音公司的竞争对手——欧洲空客公司的主要股东。波音同BAE合并的目的不言而喻。有消息说，欧洲有关方面正在致力于刁难和反对这宗合并案。这两大飞机制造商的合并交易金额可达460亿美元。
去年10月以1290亿美元并购了斯普林特公司的美国第二大长途电话公司——国际微波通信公司，可能还没有来得及把斯普林特公司消化掉，又开始捕捉新的目标。它正在考虑接着并购英国第三大移动电话公司——ORANGEPLC电话公司。这项并购案的交易额可达400亿美元。据说，法国电信公司也在蠢蠢欲动，试图同国际微波通信公司争夺这个并购对象。
报业大王鲁珀特•默多克和媒体大王约翰•马隆，正在密谋联手将经营卫星电视业务的休斯公司兼并过来。默多克的新闻公司资产总额大约为600亿美元，马隆的自由媒体公司资产总额约为720亿美元。休斯公司的资产总额大约在330亿至380亿美元之间。休斯公司是通用汽车公司的最大子公司，通用汽车公司的资产总额(包括休斯公司的资产额)只有540亿美元。由于信息公司发展前景非常广阔，其股票一路飙升，人们猜测休斯公司的要价可能要超过通用汽车公司的资产总额。
经营了将近100年的通用汽车公司的资产总额不过540亿美元，而创建于1991年的自由媒体公司的资产总额竟达到720亿美元。人们感叹美国传统的制造业“老了”，“不中用了”，新兴的信息业在领导着美国新经济的潮流。据说，财大气粗的默多克和马隆准备先把整个通用汽车公司买下来，接着兼并其最大的子公司——休斯卫星电视公司，然后将与汽车有关的公司卖掉。这样可以避免休斯公司待价而沽。这个设想遭到许多企业家的指摘，认为默多克和马隆存心不良。
凡此种种表明，企业兼并风仍然在美国盛行。同前几年相比，2000年第一季度，美国的企业兼并有以下六个明显不同的新趋势。
企业兼并案数目大幅下降
据汤姆森金融证券数据公司近日公布的最新数据，今年第一季度全美的公司并购案只有2270宗，是1995年第二季度以来并购案数目最少的一个季度。经济专家指出，从公司合并案数目来看，过去10年里，美国公司兼并的高潮是在1998年第三季度，该季度的公司兼并案多达3409宗。此后一直呈逐渐下降趋势。
总部设在马里兰州的投资咨询公司——“机构股东服务公司”(ISTITUTIONAL SHAREHOLDERSERVICES)负责市场调查的副总裁卡林•埃斯蒂斯说，导致上述现象的一个主要原因是，过去10年里，美国公司兼并的对象首先是小公司；10年后的今天，比较容易兼并的对象差不多都被兼并了，现在剩下来的公司数目已经相对减少。目前等待兼并的对象已经不多了，而且都是比较难啃的硬骨头。
兼并的资产总额大幅上升
汤姆森金融证券数据公司公布的数字还显示，今年第一季度，美国公司兼并案所涉及的资产总额，高达5370亿美元，是1995年以来的第二个最高季度，仅低于1998年第二季度的6770亿美元。
美国专家认为，这也是因为小公司已经兼并得差不多了的缘故，剩下的兼并对象资产比较雄厚，一旦达成兼并协议，交易额就非常大。如今年一月美国在线公司同时代一华纳公司的合并案，总交易额高达1819亿美元。今年第一季度的公司兼并案，平均每笔交易额为2．36亿美元，分别高于1998年的平均值1．34亿美元和1999年的平均值1．55亿美元，达到1995年以来的最高点。
多数兼并以股票结算
在比较热门的信息通信和电子商务领域，交易额非常之高。纽约兼并内幕研究公司分析家琳达•瓦罗里说，由于这个领域里的许多公司的股票飞涨，甚至涨到50倍以上，所以不少电子商务公司在兼并其他公司时，开价都特别大方，有时大方到愚蠢的程度。
这样的公司兼并案，成交额绝大部分以股票结算。如美国在线公司同时代一华纳公司的1819亿美元的交易额，基本上都是以股票结算的。总起来看，今年第一季度美国的企业合并交易金额，以股票结算的部分占交易总金额的76％，以现金结算的部分只占24％。与此形成对照的是，10年前，以股票结算的部分和以现金结算的部分，大约各占50％。
传统的公司由于股票疲软，其合并案则又是另一番景象。据汤姆森金融证券数据公司公布的统计数字，今年第一季度，在美国传统的公司兼并案中，“杠杆收购案”(LEVERAGEDBUYOUTS)的数量和交易金额都以最快的速度上升。其中“杠杆收购案”为55宗，比去年同期的39宗高41％；“杠杆收购金额”达到80多亿美元，比去年同期高出将近一倍。
美国经济专家认为，信息通信和电子商务领域的公司由于股票牛气冲天，这类公司之间的兼并差不多都是大团圆结局，大家一起发财。而传统公司，特别是被兼并的对象，由于股票疲软，甚至低迷，这类公司之间的兼并难免出现“乘人之危”的现象。例如：赌城拉斯韦加斯的米高梅大饭店兼赌场，只肯以44亿美元收购其竞争对手——海市蜃楼大饭店兼赌场；纽约长岛的北方福克银行公司，也只愿意拿出19亿美元收购纽约最大的互助储蓄银行——DIME银行公司，等等。其中特别引人注目的是，80年代兼并潮中以“劫掠者”的恶名而著称的卡尔•伊卡恩，最近又蠢蠢欲动。他要是盯上谁，谁就要遭殃。
目前美国公司兼并的规模越来越大，早晚将超出美国反托拉斯法所能容忍的限度。纽约兼并内幕研究公司的分析家瓦罗里说，高技术领域的超级公司兼并案，已经使反托拉斯部门的执法人员感到不安。现在，各方都在测试反托拉斯法在今天的经济形势下其上限到底在哪里。早晚总会有一个倒霉鬼触及临界点。大家都在拭目以待。
也有的专家认为，事情也许不会发展到那一步。如果目前科技股上涨势头受阻，甚至下滑，那么，信息通信和电子商务领域的公司合并浪潮也会随之减弱，因为收购者和潜在的被收购者在考虑用股票结算兼并案时，都会“三思而后行”。
分析家认为，美国企业兼并的浪潮正在集中冲击媒体信息业，只经营传统的报刊杂志的公司每况愈下，经营因特网和多媒体的公司则欣欣向荣。但是，传统报刊杂志的知名度依然有卖点。因特网上多媒体公司虽然多如牛毛，但许多这类公司的名称并不很响亮，难以给受众留下特别深刻的印象。因此，借助传统报刊杂志的知名度为因特网上的多媒体公司包装，是一条捷径。今年第一季度时代一华纳公司同美国在线公司合并，《芝加哥论坛报》的母公司——论坛公司兼并《洛杉矾时报》的母公司——时报一明镜公司，走的都是这条路。
《洛杉矶时报》拥有100多年历史。目前发行量100多万份，为美国第三大报，在美国乃至世界都有影响。90年代之前，该报经营得相当不错，1986年的利润率高达22％。但是后来的经营者眼光短浅，仍然强调“集中精力办报”，结果，到1993年，其母公司——时报一明镜公司的利润率下降到6．5％。过去10年里，《洛杉矶时报》的发行量下降了大约20％。到1999年，时报一明镜公司竟负债14亿美元。
与此形成对照的是，《芝加哥论坛报》的母公司——论坛公司坚持多种经营，其22家电视台已经打人75％的美国家庭。它甚至还经营芝加哥职业垒球俱乐部。在多种经营思想指导下，论坛公司经济效益非常好，过去10年里，其年利润率一直在25％一30％之间，远远超过美国媒体信息业同期的平均利润率。
时代一华纳公司同美国在线公司宣布合并后，美国媒体信息业的兼并大潮势不可挡。各大公司都在纷纷寻找联姻的伙伴，以巩固和加强自身在新形势下的竞争地位。看来，2000年美国企业兼并的主要战场，仍然在媒体信息工业领域。
作者：陈如为
企业兼并与人力资源管理——兼并中的员工流动与文化冲突研究
2002-12-17
内容摘要：兼并不仅仅要考虑战略的融合、资本的运作等，还应该考虑人力资源整合问题。某些在资金等方面看似可行的兼并交易方案，实际并不可行。兼并中面临的人力资源管理有关的问题很多，有比较显性的问题如员工流动问题，也有比较隐性的问题如文化冲突等。为了能够实现预定的兼并目标，企业应该整合两者的人力资源，妥善处理员工流动问题，加强沟通及文化的融合。
关键词：兼并,员工流动,文化
在全球一体化的大潮下，为了扩大经营、降低成本、占领市场、从而实现最大利润，各国企业不断地掀起兼并的浪潮。通过兼并，企业可以获得及时有效的领先优势的能力。兼并对我国建立现代企业制度，有深远的意义，也有助于中国企业走出国门，面对入世的挑战。
据有关资料统计，兼并作为企业向外扩张的重要形式，成功的比例不超过50％，兼并失败的原因可能有很多，兼并中的人力资源管理问题无疑也是影响兼并结果的一个重要因素。本文就着眼于人力资源管理问题，来分析其在企业兼并中的作用以及对企业兼并的影响。
兼并中人力资源管理的重要性
素有“兼并之王”美称的思科公司，就有一年收购了320多家公司，只流失了微不足道的7％的员工的辉煌经历。对此，思科公司的人力资源总监巴巴拉•贝克说，除非一家公司的文化、管理做法、工资制度与思科公司类似，否则思科公司就不会考虑收购。思科的做法也证明了企业文化，特别是作为企业文化核心的人力资源管理的融合性至关重要。在现实的收购中，两家公司的企业文化或人力资源管理方式可能很难一致，甚至相差很远。此时，为了能够实现预定的兼并目标，整合两者的人力资源就是重中之重了。诸如兼并后两个企业的文化如何相容，需要做哪些方面的调整，是否仍然对优秀员工具有吸引力等。
另外，某些在资金等方面看似可行的兼并交易方案，实际并不可行，兼并交易的成功也不一定等于兼并的最终成功。调查表明，仅有35％的兼并能够实现其预期的目标。追根溯源，到底是人的问题。因此，兼并对企业不仅仅要考虑战略的融合、资本的运作等，还应该重点考虑人力资源整合问题。
企业兼并中人力资源管理面临的挑战
企业兼并后的管理人员和雇员来自于不同的公司，根植于不同的企业文化，甚至根植于不同的民族文化，可能会有迥异的价值观，这就使得兼并后的人力资源管理与一般的人力资源管理相比更加复杂。
首先，也是最重要的，是员工的流动问题。企业的兼并，可能会对被兼并企业的雇用标准、工资、福利及其他权利有着双重影响，员工特别是被兼并企业的员工可能丧失工作安全感。1．企业主动裁员。在合理的兼并中，企业力求改善被兼并企业的经营效率与生产率，就可能进行裁员。裁员决策对留下的员工影响很大。如果企业处理不好裁员方案，可能会使留存的员工整天处于不满与惶恐中，他们考虑的不是如何做好工作，而是怎样尽快摆脱目前这种境况。长此以往，被拖垮的不仅仅是员工，也是整个企业。斯坦福商学院教授杰夫•雷敦夫在他的《知识导致的差距》一书中提到了1997年城市银行宣布裁员时，仅宣布将从90000多名员工中解雇9000人，而没有说明哪些人将被裁减。“感到恐惧的不是 9000人而是90000人”。雷敦夫说，“城市银行的方式是低效的，但不幸却是普遍存在的。”裁员问题处理得不好会引起大量的人员流失，最终影响兼并的成功。2．员工自动离职。除企业主动裁员外，还有部分员工会用自动离职并向组织外寻求发展机会来规避企业兼并中因两种企业制度在整合时产生的摩擦引起的对抗。兼并活动中一方特别是经营不善的企业在兼并后可能会丧失对企业的控制权，而这种控制权的转移，可能会使部分企业成员产生消极的心理预期。比如管理者会担心兼并后企业的补偿减少、权利丧失等，一般员工会担心受到歧视。如果处理不当，这些忧虑与担心也会使企业的成员对兼并丧失信心，甚至引起人员的大量流失，而成员对兼并信心的丧失以及人才的流失也意味着兼并的失败。因此企业兼并后面临的如何留住所需员工的问题，也是人力资源管理应该解决的问题。
其次，文化的冲突。组织文化可能没有确定的定义，但是它却有助于建立一些准则和不成文的制度，以指导雇员行为。它使某些行为和态度合理化，也使另外一些行为和态度不被认可。在实施兼并时，往往会涉及到两个或更多的公司或国家，以及不同的企业文化、价值观及思维方式。兼并后企业与被兼并企业之间文化冲突不可避免。员工可能发现曾经受到认可的行为不再能够得到回报，也许是不被允许，甚至可能还要被处罚。衡量员工行为的尺度发生了变化，特别是在被兼并企业被全盘接受原企业消失后，原来的任职者可能会意识到他们的企业价值观和工作方式将受到危害，就会采取抵制的态度。当工作准则变得模糊、新旧经营方式出现不一致的时候，文化冲突就开始了。人们先会感到无所适从，然后开始失望，后来便开始以消极怠工或离职来抵制。这无疑会损害兼并目标的实现。
有些买方为了防止文化差异方面的问题出现，允许被收购公司保留独立的经营方式，将企业的参与和影响降低到最低点。然而在许多情况下这种方法完全是行不通的。例如，如果兼并能够带来规模经济，那么努力消除文化差异便是合理的事情。
在这种情况下，整合战略中应有一部分专门用于解决文化差异问题。这对企业管理措施的选择，对人员之间的交往方式、工作设计、组织结构都会带来极大的影响。
解决兼并中人力资源管理问题的对策
(一)妥善管理员工流动问题
1．掌握裁员的艺术
企业在兼并整合过程中，由于部门合并、职能合一或某些工作班组的取消，一般都有超员现象，此时裁员就变得不可避免，但是裁员不应该是经过董事会讨论的简单的一纸协议。为了维持员工对企业的信任，建立留下来的员工对自身工作的安全感，最好的办法是在裁员之前、之中、之后，尽可能地公开、透明和坦率。建立清晰的标准来衡量谁去谁留的问题，能大大减弱员工的疑虑与恐慌。
2．掌握留人的艺术
客观地讲，最优秀的人会感到离职很容易，放弃职位的往往都是那些优秀的人才，比如企业的主管、经理或技术专家，他们是企业的核心员工，是企业当前与未来成功的关键。企业要寻找代替他们的新人可能要花费很多的时间与精力，而且即便找到了替代者也难以完全弥补核心员工离职的损失，比如技术专家，他们对公司的深刻了解、与员工或客户的密切关系等都无人能及。他们的离开不仅仅削弱了企业，还可能增加竞争对手的实力。所以，在兼并实施前或实施中企业应尽早地做挽留人才的准备。
企业应该仔细评估被兼并企业的核心员工，确定每个人可能为公司带来的价值。在表达企业对他们的信心及愿意他们留下来的愿望的同时，向他们阐述企业对未来发展的设想以及实施的人才政策。坦率地交谈、发自内心对他们的信任，比任何留住人才的利益诱惑都更有利。
企业还应该对留下的最有才能的员工投资，寻找帮助员工适应转变的方法；明确对员工业绩的新要求；在企业内部为员工提供转换工作和提升的机会，使人们向外流动的可能性减少；保留奖金等。可以说，在实施兼并时，企业可以留住员工的具体方式很多，但往往都有一些共同的特点——重视人力资源管理，为员工创造良好的工作环境，鼓励相互交流，奖励独创，给予员工具有挑战性的工作、发展机会，发表意见和听取意见的机会，力求人才在企业内部流动等。
3．规范考核与激励机制
考核激励机制会影响员工的去留决定以及工作的积极性。在实施统一的考核与激励机制之前，企业可以允许在一定的过渡期里两种考核办法与激励机制共存，并逐步消除差距建立统一的激励、考核体制。在统一的标准建立后，企业应该对所有的员工一视同仁。只有用合适的标准来考核评估员工，才不会让被兼并企业的员工感到受歧视。
(二)加强文化的融合
企业兼并的最大目标是利用资源重组的机会来形成更为强大的竞争优势，其正面价值在于获得低成本的生产资源、获得优秀的人力资源。企业兼并的最大难题是人力资源的整合，其成功的基础是企业文化的成功整合。企业在其实施兼并战略以后，势必要面对一定程度上的文化差别，既可能是组织层次的也可能是行业层次上的差异，基于不同企业文化的人力资源管理方式可能会导致彼此的冲突。为了加强员工对不同文化传统的反应与适应能力，促进不同文化背景的员工之间的沟通和理解，必须进行跨文化培训，根据环境与企业的战略发展要求，建立起企业强有力的独特文化及共同的经营观，而不是简单地套用企业原有的文化模式。跨文化培训，还应该培养管理阶层的跨文化的领导能力，缩短磨合期，使员工尽早达成对企业文化的共识。
(三)加强沟通
有效的沟通是组织存在与运行的基石，这在企业兼并中及兼并以后显得尤为重要与迫切。
首先，沟通有利于全体员工明确企业的战略目标。企业在实施兼并时，往往忽略把企业的战略意图和发展目标传递给员工，尤其是被兼并企业的员工，而这对兼并的成功又具有重要的意义。只有明确传达了战略目标，才能从员工那里获得期望的员工行为，以利于目标的实施与完成。
其次，有效的沟通有助于企业内成员的相互了解、交流，结成伙伴关系，达成合作的目的。
结 论
中国加入WTO后，企业兼并已经成为国内最引人注目的热点之一。在中国这样的发展中国家的市场中，人力资源方面的费用与责任以及对人员能力的理解对最后的兼并成功有举足轻重的作用。在兼并中有效的人力资源管理工作可以有效地激励与挽留员工，缓解跨文化的冲突，为兼并的成功打下坚实的基础。我们希望越来越多的企业认识到兼并中与人有关问题的重要性，正视人力资源管理面临的挑战，做好兼并中的人力资源管理整合工作。
参考文献：
1．P•S•萨德沙纳姆(P．S．Sudersanam)：《兼并与收购》，胡海峰、舒志军译，中信出版社。
2．P•普里切特：《购并之后》，中信出版社。
3．《危机管理——哈佛商业评论精粹译丛》，中国人民大学出版社、哈佛商学院出版社。
4．段克兢、王伟：《兼并浪潮与中国对策》，世界经济出版社。
5．张建忠：《企业：创新、蜕变与成长》，社会科学文献出版社。
作者：南京大学商学院 李海霞 来源：《中国人力资源开发》2002年第8期
责任编辑：孟娜
李荣融：鼓励连锁企业兼并联合、资产重组
2002-01-21
国家经贸委主任李荣融昨天透露，我国将通过重点发展连锁经营、物流配送和电子商务大力推进流通现代化，以应对经济全球化挑战，扩大内需，拉动国民经济持续快速健康发展。
推进流通现代化事关现代化建设大局，首先必须大力发展连锁经营，鼓励有条件的连锁企业，通过兼并联合、资产重组、参股控股或通过输出商标、商号和经营管理技术发展特许经营等方式，带动中西部地区连锁经营发展。要积极发展便利店、专业店、专卖店、大型综合超市、仓储式商店和家居广场等多种业态。要在铁路、邮政、电讯、石化、烟草等行业及新兴服务业推广连锁经营，拓展连锁经营范围。国家经贸委将选择5至10家连锁示范企业，鼓励其通过资本运营等多种方式，形成大型连锁企业集团。
要积极推动物流配送业发展。对中心城市、交通枢纽、物资集散地和口岸地区大型物流基础设施的建设，要兼顾近期运作和长远发展的需要，对现有资源进行有效整合和重新配置，防止重复建设。要打造多层次、多类型的物流配送格局。要加强连锁企业内部物流配送中心的建设和管理，建设专业化、社会化的物流企业，构建大规模、多品种、高效率的物流配送体系。
要积极稳妥地推进电子商务的发展。通过加快流通企业信息化建设，打好电子商务的应用基础。要继续开展电子商务试点工作，在钢材、电子、医药、建材等传统行业中建立上下游客户网上采购系统；在粮食、棉花、食糖、有色金属等大宗商品批发市场中建立专业网络系统；探索物流企业与电子商务相结合的模式。同时要抓紧制定电子商务发展的相关政策法规。
来源：《国际金融报》
责任编辑：赵智生
企业兼并扩张与组织机构调整
2002-04-30
在企业的兼并扩张中，建立和调整与其企业集团本身相适应的组织机构势在必行。每个企业集团各有其各自的内外环境，客观条件，这就需要根据其实际条件，实施不同的战略，但总的趋势和应注意的问题是相同的，总结起来有如下六点。
组织机构小型化
组织机构小型化是世界各国调整企业组织机构的普遍做法。要达到组织机构的高效灵活，必须使具有决策权力的组织机构小型化，使企业成为许多机制健全的小型组织组成的有机整体，这样企业才能充满活力，才能够适应环境的变化。小型组织比大型组织更能适应外部环境和急剧变化。特别是在当今的信息时代更是如此。此外，小型组织便于责权利的明确和落实到人，比较容易激发竞争以调动人们的积极性和创造性；小型组织也便于技术创新，因为小型企业组织与大型企业组织的环境相比较为宽松，更易于吸收创造新技术。我国企业集团的决策机构一般集中于企业最高层，且战略决策与日常决策又多是统一的，因而决策机构远离操作层，机构臃肿庞大，运转不灵。组织机构调整向小型化发展，这是我国企业集团组织机构调整的第一个发展趋势。
组织结构简单化
组织结构简单化有利于信息的迅速传递，减少信息失真，从而及时做出正确的判断和决策。日本跨国大公司的组织结构一般都比较简单，一般为４－５个中间层次，而欧美的大集团有的多达１５－１６个中间层次。目前，许多欧美国家都向日本学习，简化组织结构，减少中间层次，使企业高层向低层靠近，克服官僚体制和组织结构重叠的现象。我国许多企业集团组织结构十分复杂，职责不明晰，严重影响企业战略问题的决策以及决策的贯彻执行。因而，我国的企业集团在组织结构调整中应当更加重视这个问题，努力使组织结构简单化。
组织结构弹性化
企业集团组织结构调整必须符合弹性化这一原则，这样才能适应瞬息万变的市场需要。在市场运作中，企业外部环境变化万千，这就要求战略目标必须是动态的、变化的，同时也就决定了其组织结构不可能是一成不变的。要求企业组织结构弹性化并不要求企业无休止地进行组织结构调整，而是要适应其发展战略的要求，企业在组织结构调整时，一方面要保持为完成固有战略任务而建立的组织机构；另一方面要建立为实现新战略任务而必需的组织结构，美国的Ｉｎｔｅｌ公司创造性地建立了“无边界组织结构”模式，使每一位科研人员都能毫无束缚地进行新产品的试制与开发，极大地增加了市场拓展能力，创造了良好的经济效益。
调整带来的利益问题
组织机构调整牵扯到集团内各个员工，引起最大的问题是利益问题，个人利益的得失决定了对组织机构调整和创新的基本态度，因而要十分注意员工的满意程度，尽可能满足员工的基本利益要求，使多数员工从较高目标层次上，认识到组织机构调整后给个人，企业带来的长远利益，以使组织机构调整能够顺利进行。
解决思想认识差异
组织机构调整是一种变革，这必然会对人们固有的思维习惯和意识形成强大的冲击，并能带来很大的差异和不适应，这也给组织机构调整带来诸多问题，有时十分严重，并可能导致组织创新难以进行。
界定职能部门责权利
组织机构中各职能部门必须职责清晰，责权明确，否则便会产生较为严重的边界摩擦，影响组织的工作效率。在组织机构调整中必须合理划分各部门的职责，并赋予相应的权力。同时，也要合理地处理集权与分权的关系，要集权管理的决不能分权化，以便统一领导。同样，该分权的也应当适当分权，如本部与事业部之间的关系，这样才能调动各个部门的积极性，组织运作效率才会高。同时，在责权利明晰过程中，一定不能因责权利的所谓明晰而忽视占领、开拓和创造市场。如果在这方面有矛盾，那么，首先应该面向市场，然后再进行责权利明晰与界定。若企业因此失去市场竞争中的主动地位，责权利的明晰以及组织机构的调整就失去了意义。
企业文化冲突被认为是企业兼并失败的重要原因
2002-01-17
美国研究机构——会议中心１４日发表报告说，企业文化冲突和首席执行官的个性差异常常使两个企业的合并不能达到预期效果，甚至使合并归于失败。
这个研究机构对１６４名最近参与合并的美国企业高级主管进行了调查，其中只有一半人认为他们企业的合并是成功的。会议中心的报告说，在策划合并活动时，许多企业领导人往往把注意力集中在金融财务和法律方面，很少关注企业文化可能带来的问题。
报告说，在许多情况下，企业文化造成的问题可以使周密的合并计划流产，特别是一个尚处创业阶段的小公司被一家规章和等级制度森严的大公司收购时，企业文化冲突会非常强烈。
据美国汤姆森金融数据公司的初步统计，２００１年美国的合并交易为６７００多起，比前一年减少了３８％。但据一家追踪网络公司合并活动的公司统计，美国去年共有１２９０家网络公司被收购，交易总值达４００亿美元，成交数量和交易金额大大超过前一年。
会议中心的报告还分析了一些成功的兼并事例。报告说，一个具有独特企业文化，即上下价值观念一致的公司，在收购另一家公司时会比较容易成功。而合并后的企业领导人要运用个人交往、谈判和说服等方式，与被兼并企业的员工进行有效沟通。
作者：吴月辉 来源：新华社 2002年1月15日
企业兼并的债务豁免的会计处理
2001-12-19
一、问题的提出
按照财会字［1997］30号文的规定，当企业采取无偿划转方式兼并时，兼并方的会计处理为：如被兼并方被取消法人资格，则借记“资产”科目，贷记“负债”与“实收资本”科目；如被兼并方保留法人资格，则借记“长期投资”科目，贷记“实收资本”科目。
在无偿划转兼并方式下，往往存在债务豁免或补贴现象。如为债务豁免形式，则该债务豁免在会计上应如何处理，值得探讨。
先看一例：B企业被兼并时经评估的有关财务资料为：总资产2000万元，负债1700万元（其中，银行借款500万元），所有者权益300万元（其中，实收资本500万元，其他权益-200万元）。当地政府决定以豁免B企业200万元银行借款为条件，以无偿划转方式，由A企业兼并B企业，兼并后，B企业被取消法人资格。
按照财会字［1997］30号文的规定，A企业账务处理为：借记“资产”——2000万元，贷记“负债”——M万元、“实收资本”——N万元。
如果M、N分别记1700万元与300万元，则会产生两个问题：一是虚记负债200万元；二是未体现豁免200万元银行借款的过程与结果。
如果M、N分别记1500万元与500万元，则会产生豁免的200万元银行借款直接增加B企业净资产的现象。
二、相应的对策及利弊分析
结合本例，笔者认为：必须反映豁免的200万元银行借款的过程，但又不能直接增加B企业净资产。即M、N分别记1500万元与300万元，然后，或者在贷方增设科目反映200万元，或者在借方或贷方同科目中分别减记或增记200万元。现列举几种做法并分析其利弊如下：
（一）在贷方增设科目反映
1、直接体现当期收益
在兼并时，直接反映为A企业的收益，即贷记“投资收益”科目或“营业外收入”科目等。理由是：豁免的200万元银行借款作为兼并行为的结果，于兼并当期确认收益并未明显地违背政策。但是，直接体现当期收益的做法，显然违反了会计核算的稳健原则。
2、反映为“资本公积”
其理由：认为豁免的200万元是政府捐赠。或者按照新修订的《企业会计准则一债务重组》规定作类推理解，不应确认为当期收益，而应计入“资本公积”。然而，增加准资本性质的“资本公积”，就兼并的通常原因与结果而言，其做法同样不够稳健。
3、反映为“长期股权投资——股权投资差额”
此做法基本符合“长期股权投资——股权投资差额”的一般核算原则，因为A企业投资成本为零，而所得到的B企业账面净资产是300万元，因而确定“长期股权投资——股权投资差额”贷方余额200万元（100万元认为是兼并潜在风险的抵扣）也有一定的道理。不过，它并不完全符合“长期股权投资——股权投资差额”的核算原则，同时，确认100万元作为兼并潜在风险的抵扣带有随意性。此外，“长期股权投资——股权投资差额”，就目前而言，也仅限于A企业是股份有限公司时才可行。
4、反映为负商誉
这是比照有偿兼并，且成交价高于被兼并方净资产时作为“无形资产一商誉”而得。另外，以后期间，对该负商誉进行分期摊销时，也比在兼并时直接确认为当期收益要稳健得多。但负商誉在国内被人接受与应用，终究需要一个过程。
5、虚挂“其他应付款”
此作法不但稳健，而且在某种意义上讲是如实反映了兼并可能带来的包袱，视同一种准备，以应付将来因兼并而招致的一些额外负担与支出。
但是，虚挂“其他应付款”科目，既不便解释与管理，又可能导致舞弊行为的发生。
（二）在借方或贷方分别减记或增记
1、压缩被兼并企业资产
将豁免的200万元银行借款额，以一定的方式分摊（货币资金、应收账款等不应分摊的项目除外），抵减存货、固定资产等价值（尽管已经评估）。其做法类似于“负商誉”及其摊销，比较稳健。但是，将豁免额抵减存货、固定资产等价值，至少目前缺乏相应的政策依据。
2、比照“债转股”做法
即将政府豁免的200万元银行借款视同一般意义上的“债转股”，增加“实收资本”贷方数额。但是，政府豁免B企业银行借款，并不是要增加国家股股数，“视同”不等于“事实”。新增加的“实收资本”贷方数，因此成了有名无实的所谓“实收资本”，不仅影响资本的严肃性，同时也是政策所不允许的。
三、倾向性意见
通过以上分析，结合可理解性、可操作性与可接受性，笔者认为反映为“资本公积”的做法相对较好。
作者：浙江天健会计师事务所 陈良照 来源：《财务与会计》
第五次国际企业兼并浪潮的特点2001-07-19
不同历史时期的经济和社会环境不同，以及企业自身的适应竞争生存的不同策略调整，企业兼并在不同阶段呈现不同的特点：（1）第一次兼并浪潮发生在自由竞争资本主义向垄断资本主义过度阶段的19世纪50年代至80年代，以大公司间横向兼并为特征；（2）第二次兼并浪潮发生在20世纪20年代，以大集团纵向组合为主导进行产业重组；（3）第三次兼并浪潮发生在第二次世界大战后的50年代--60 年代，以混合兼并为特点；（4）第四次兼并浪潮始于70年代中期， 延续了整个80年代，其中在1984--1985年达到高潮，具有杠杆收购特色，以金融运作为主进行资本重组。（5）第五次兼并浪潮始于1994年，延续至今，以“强强联合”为主。
第五次企业兼并浪潮有如下主要特点：
（一）兼并活动涉及行业相对集中，银行业的兼并活动异常活跃，尤为引人注目。
银行业兼并如此活跃，主要有以下一些原因：
1.随着世界经济的发展，金融业在世界经济中的地位日益重要，国际资本流动已经成为世界经济发展的主要推动力。西方各国为增强其金融实力，保持其在国际市场上的地位，纷纷采取各大银行兼并的方式，以提高其国际竞争力。
2.金融衍生工具的不断创新，使得金融业风险越来越大。随着国际金融向全球化、自由化、多元化方面的发展，国际贸易市场规模空前，当今国际金融市场日成交额高达1.2万亿美元， 其中金融衍生商品的不断推出，一方面使金融市场异常繁荣，另一方面也导致了投机力量的急剧壮大，大大增加了国际金融市场的风险和动荡，银行间联合可以增加抗御风险能力。
3.电子技术和信息技术的发展，使得大银行业的业务可以遍及全球，取得规模经济效益，而一般的中小银行没有足够的财力装备现代化服务设备，降低经营成本，不得不与大银行合并。
4.周边市场的竞争压力，迫使银行选择合并之路。近年来，货币市场、资本市场、信托市场、保险市场大大冲击银行信贷市场，导致西方银行不仅面临激烈的同业竞争，而且还面临着金融业非银行机构的竞争，甚至还面临非金融机构的竞争。银行通过合并来拓展业务，增强实力；大银行之间合并形成航空母舰式的巨型银行，可以大大增强国际竞争力。
5.取长补短，共创互补优势，也是银行间选择合并的一个原因。
6.法律的松绑。1997年5月， 美国财政秘书提交国会的金融改革方案，原则是取消银行与其他金融机构之间的法律界限。WTO在1997 年11月通过协议，全面开放全球金融市场，为金融全球竞争的需要，美国要结束金融系统64年分门别类的历史，向欧洲的“全能”银行看齐，银行、证券、保险和房地产企业之间，允许业务交叉，互相兼并，反托拉斯法也有所松动。这样，银行兼并障碍逐步被取消，使得美国的银行在开拓新业务领域的道路上不断采取兼并这一措施。
（二）兼并企业规模巨型化，成交金额屡创新高，强强联合以一种全新的“竞争合作”的友好方式进行。
与以前经济危机时期大鱼吃小鱼方式的兼并不同的是，此次兼并浪潮的一个显著特点表现为参与兼并的企业规模巨大，本身都是优秀的大公司，不仅久负盛名，而且业绩优良，它们之间的兼并常常以自愿合作的友好方式进行，合并后形成的往往是“巨无霸”型的大企业。发生在1998年的全球历史上最大的九项兼并案例就是这种典型例子，如埃克森与美孚的兼并涉及金额863亿美元， 戴姆勒•奔驰与克莱斯勒的兼并涉及金额404亿美元。
（三）企业兼并重点在高新科技领域，特别是计算机，通信、信息等领域。
1996年底和1997年2月，WTO先后签订了2000年信息技术产品零关税和开放电讯市场的全球性协议。信息技术的发展，已从最基础的技术层面上，混淆了电讯、电子、媒体和文化企业的产业界限。为此，1996年，美国实施重大改革，将电讯和媒体统一立法管理，引发一场电讯、电子、媒体和文化企业的交叉兼并和产业重组。1996年，美国股票市场兼并与收购企业的22％是与信息技术有关的企业， 仅仅通讯行业的企业并购、 股票交易额就达1130亿美元，比1995年增加38％，技术部门的兼并达1270 亿美元， 比1995年增加29倍。在计算机领域方面，1998年1月26日，康柏宣布以96 亿美元兼并老资格的计算机行业巨头DEC公司，成为当时世界计算机工业史上最大的一件兼并案。
（四）在经济全球化的推动下，兼并已成为发达国家产业结构调整、跨国公司全球大扩张的重要途径。正是这种跨国界的合并浪潮把大量发展中国家卷入其中。战后以来，随着科学技术的发展，发达国家经济向科技和资本密集型产业升级，而将劳动密集型产业不断通过跨国公司的对外投资、兼并向发展中国家转移。这一潮流在90年代以后随着经济全球化的发展以及市场经济的普及而席卷全球。
（五）政府在企业兼并中发挥着重要作用，这和19世纪末20世纪初为保证公平竞争而制订反垄断法时的背景有了很大的不同。当前，争夺世界市场是各发达国家的当务之急，在这一目标驱使下，垄断企业在国内市场甚至国际市场的扩张已很少遇到政府及有关方面的阻力，只要对扩大本国在世界范围内影响有利，不论多大规模的兼并，都会得到政府的支持。其结果是导致在第五次企业兼并浪潮中，“强--强”企业之间的合并增多，购并资产额不断增大。
（六）此次兼并，不以混合兼并为主，而是以相关产业的横向兼并和纵向兼并为主，因为在航天、计算机、轮胎、电讯等产业领域里，兼并的规模经济效益比较突出。
（七）第五次兼并浪潮中跨国兼并更加猛烈。
随着世界经济一体化进程加快，区域化趋势日益明显。在这种情况下，对企业来说，跨国兼并就成了打破贸易壁垒，抢占他国市场和提高国际竞争的一个重要战略手段。
从第五次全球企业兼并浪潮的发展轨迹可看出，“强强联合”已成为当今竞争的新思路。从企业自身发展的规律来看，大公司进行“强强联合”具有多种原因：
1.扩大市场份额，迅速形成规模经济，保持竞争优势。随着经济全球化的发展，大企业过去主要依靠直接出口或在国外设厂争夺市场份额的竞争方式已被削弱，取而代之的将是通过“强强联合”，尤其是跨国合并的途径，充分利用双方的营销网络，共同开拓国际市场。 2.开发高新技术，抢占技术制高点。
（1）高新技术是复合技术， 单一机构及公司难以独立承担科研项目，寻求国际强强合作无疑是一条捷径。
（2）高新技术产品寿命周期短，生产成本不断上升， 制造商独自研制并进入商业性生产的费用和风险已超出其承受能力。
（3）高新技术企业经营的不确定性较大，探索失败率相当高。 为了分担昂贵的研制费用，分散因竞争和产品寿命周期缩短而产生的投资风险，各大公司只能选择“强强联合”。
（4）突破贸易壁垒，改善贸易条件。 日趋严重的贸易摩擦和贸易保护主义浪潮的兴起，对推动世界各大公司跨越国界进行“强强联合”起了不可低估的作用。
世界经济发展到今天，经济全球化和格局多极化的相互作用，早已使各国大企业的运作成为各国在全球市场上进行综合国力较量的有力武器。在21世纪你死我活的全球经济竞争当中，在一个以大企业为轴心的经济时代里，跨国公司正在成为现代大企业生存的一般形式，实行强强联合的“巨无霸”企业合并战略，提高跨国公司在国际市场上的竞争力也已经成为各经济大国进行综合国力较量的新手法，政府通过宏观经济政策的引导以及直接或间接的参与，牵引国内名牌企业挤占并垄断国际市场，已成为当今经济全球化过程中大国竞争的新态势。作者：陈新 冯平 来源：《经济问题探索》
欧盟对企业兼并法案未获通过表示遗憾2001-07-06
欧盟委员会４日对其提交的企业兼并法草案未能在欧洲议会获得通过表示遗憾。
欧盟委员会负责内部市场事务的委员弗里茨•博尔克斯泰因对欧洲议会当天否决该法案表示“非常失望”。他在一项声明中说，欧盟委员会为起草企业兼并法规已经花费了多年时间，欧洲议会的表决结果使这一努力付诸东流。
他指出，欧盟成员国领导人去年在欧盟里斯本首脑会议上制定了“５年内全面开放资本市场”和“１０年内使欧盟竞争力在世界上领先”的欧盟经济发展战略目标，但企业兼并法案未获通过将严重影响上述目标的实现。
欧盟制定企业兼并法旨在以法规的形式规范企业兼并的市场行为，但欧洲议会４日通过投票方式否决了该法案，表决结果是２７３票赞成，２７３票反对和２２票弃权。欧洲议会议长妮科尔•方丹女士说，该法案被否决是由于它未能获得简单多数赞成票。 此间人士分析，对这一法案持反对态度的德国担心这一法案被通过将会损害其经济利益。据认为，这一法案被否决后，欧盟委员会要想重新起草这一法案大约还要花费数年时间，这将为欧盟统一内部市场带来影响。作者：王星桥 来源：新华网责任编辑：左克鑫
企业兼并方式选择的数学模型2001-06-20
摘要：本文建立了企业兼并方式选择的数学模型，并且得出了有益的结论。
企业兼并是指企业通过资本市场进行重组和扩张，在更大范围、更高层次上对现有社会资源进行重新配置，改变社会生产要素及物质生产手段各个组成部分的存量结构，企业兼并往往比通过积累扩大再生产更有意义。企业兼并作为现代企业的一种重要的发展战略，它可以使兼并方企业迅速扩张，增强经济实力，分散经营风险，迅速向新兴行业转移，从而提高兼并方企业竞争能力。
企业兼并的方式很多，但是从筹资方式看，最基本的方式是现金购买式和吸收股份式两种。所谓现金购买式即兼并方企业出资购买被兼并方企业的资产，取得对资产的全部所有权和经营权，被兼并方法人主体资格消失。兼并方企业用现金购买被兼并企业的资金主要来源于对外举债筹资；吸收股份式即被兼并企业的资产作为股份投入兼并方企业，成为兼并方企业的一个股东，被兼并方企业不再具有经济实体的资格，被兼并方企业所有者与兼并方企业同样享有按股分红的权利和承担亏损的责任。理论上讲，企业兼并的方式也可以采用现金购买与吸收股份相结合的方式，以下数学模型是据此考虑的。
设兼并方企业的经营目标是股东财富最大化，所以理论上认为能够使每股盈余达到最大的兼并方式就是合理的方案。
假定：兼并方企业目前的股票数量为N，当前股票市价为P，每年支付的利息为1，企业所得税税率为T，债务年利息率为i，预测兼并后兼并方企业的息税前盈余为EBIT，被兼并企业净资产的价值为V，兼并方企业用现金购买被兼并方企业资产的数量为X，则(V一x)为被兼并企业的资产作为股份投入兼并方的数量。那么兼并之后兼并方企业的每股盈余为：
根据公式（4）不难看出：当A-BC>0,0，可见EPS是X的单调递增函数，显然当x=V时，EPS达到最大值；当A-BC<0，〈0，EPS是X的单调递减函数，显然当 x＝0时，EPS达到最大值；当 A－BC= 0时，=0，EPS不随X的变化而变，并且有EPS=B。由此可得到如下的结论：Epp＝B。由此可得到如下的结论：
当EBIT＞I＋（PN＋V）i时，兼并方企业应该采用现金购买方式；
当EBff＜I＋（PN＋V）i时，兼并方企业应该采用吸收股份方式；
当EBIT＝I＋（PN＋V）i时，兼并方企业可采用现金购买方式或吸收股份方式；
在企业经营目标为每股盈余最大化的条件下，不存在采用现金购买与吸收股份相结合的方式。
作者：华侨大学经济管理学院 郭东强，王志江 来源：《技术经济与管理研究》2000年第6期
责任编辑：孟娜
经济转轨期国有企业兼并模式研究 ——政府引导型模式成因探析2001-04-06
(一)政府的双重角色使其成为国有企业兼并的引导力量
在市场经济下，企业兼并的实质是根据市场需要进行资源重组和重新配置的一种方式，实现的是所有权的相互买卖，而要保证所有权的可交易性，那么这种投入交易的所有权必须是纯经济性质的，只有这样才能也只能接受市场的价格机制、交易规则和市场竞争规律的约束。
当企业是公众公司或由自然人和非国有法人控股时，企业兼并主体当然是企业，其兼并决策掌握在董事会手中，董事长也通常是最大股东或其代表，其作出兼并决策时或者是为了获取利润最大化而对外兼并其他企业，或者是为了减少股东的投资损失而被收购，总之，这一切都是以企业的经济利益作为最终的决策指标。
但这在我国国有企业身上却难以实现。因为，我国国有企业的国有资产最终所有权尽管在法律上属于全体国民所有，但是实质上却不存在人格化的“产权主体”，实行的是“国家所有、分级管理、授权经营、分工监督”的方针，同时，计划经济体制下形成的政府对国有企业经营管理的控制，使政府实际上代表全体国民掌管着国有资产，成为最终的产权代表。因而，政府必然扮演两种角色——国有企业的实际所有者和社会经济的行政管理“人”。这也正是我们通常所说的政企不分的原因，无论政府采用何种方式，如成立国有资产管理委员会、成立地方控股公司、委托企业进行国有资产管理，这些方法在局部都进行过实践，但本质上还无法解决政企不分问题。
因为，国有企业就其自身性质来说不可能成为纯粹的经济主体，由政府委托、投权或任命的董事会仅以盈利或减小投资损失来确定企业的兼并收购行为。其所有者——政府与生俱来的社会经济管理者身份使其尽管是出资人却无法成为独立的“经济人”，还必须作为“社会人”，考虑社会、政治和文化等因素，考虑兼并可能对社会的影响，如就业、银行债权、价值信仰等。
有人将东亚各国如韩国在经济腾飞过程中政府动用强制性行政命令直接插手企业微观的兼并行为与我国的等同起来，但两者有本质区别。前者是一种在私有经济占据经济主导的前提下，违背现代企业产权关系所给予企业所有者——主要是自然人和非国有法人对于兼并的选择权，而由政府替代，本质是“非正当的强制性行为”。而我国的经济主导是以国有企业为代表的国有经济，政府作为国有企业的财产产权主体代表，其对国有企业兼并的决策权完全是一种“合情合理的制度安排”。
总之，我国国有企业的兼并实际掌握在其出资人和所有者代表——政府手中，这在西方的国有企业中也是如此，只是其数量微不足道。而现代企业制度赋予的企业董事会和高层管理人员(其人事权大多掌握在政府手中)对企业兼并的决策权，在实践中并不多见。
(二)国有大中型亏损企业解困需要助以兼并相助
建立社会主义市场经济是我国跨世纪的基本目标，能否实现这个目标，关键在于国有企业改革，而国有企业改革的重中之重又是国有亏损企业的解困。党的十五大报告明确指出，我们的目标是用三年时间，通过改革、改组、改造和加强管理，使绝大多数国有大中型亏损企业摆脱困境，力争到本世纪末使绝大多数国有大中型企业初步建立起现代企业制度。
当前，我国国有企业亏损状况不客乐观。实现国有大中型企业亏损解困达到一个怎样的指标才算合理，按1988年我国国有企业的最小亏损面10%左右作为标准，作静态计算，今后三年，国有大中型亏损企业的户数要从5885户降低到1500多户，减少4000多户，其中，大型亏损企业减少1000户左右，中型亏损企业减少3000户。但据不完全统计，在国有大中型工业企业中，连续三年亏损的有2100多户，占全部国有大中型企业亏损总数的36%，1996年亏损额占全部国有大中型工业企业亏损额的40%以上。这些企业在短期内解困难度很大。
从现有的租赁、合资、股份合作制、破产、兼并这些企业重组方法来看，前三种方法在实施时不一定行得通，如合资，外资是不太愿意介入产权关系复杂又牵扯了大量银行债务的国有企业；租赁则短期行为更加严重；而股份合作制对应小型企业的效果似乎超过大型企业。因而，最有效的办法还是采用国际上最常用的办法——破产或兼并。
如果采用破产，会产生严重的就业危机，如果下岗分流人数将达到1300万人左右，加上以前年度下岗但没有实现再就业的600万人，下岗人数累计将达到1900万人，成为很大的社会问题，直接影响到国家政治经济的稳定。所以，江泽民总书记曾经指出，在企业进行改组的过程中，要多兼并少破产，以兼代破，兼破结合。但这些企业有谁愿意兼并呢?要促成其被兼并，还是要政府的直接介入，动用其所有者身份和社会经济管理职能，选择优势企业兼并这些劣势企业，这虽然是不得已而为之但也是很有效的一种方法。在实践中，已经有很多成功的兼并案例，如1991年以“小鱼吃大鱼”闻名的“娃哈哈”兼并“杭罐”案例、1993年重庆海外实业公司兼并重庆针织总厂、1995年深圳天元公司兼并深圳东方药业有限公司、1990—1995年太原市23家企业通过兼并起死回生等等。
(三)产业调整需要政府直接引导企业兼并
目前，我国的经济增长已经从过去总量急剧扩张阶段进入到结构性调整阶段，要实现集约型的增长，必须是总量、结构、效益的均衡增长过程。通过产业调整实现产业布局合理化和产业转换的任务尤为迫切。
从目前我国的产业发展现状看，产业调整包括两方面内容：产业结构的调整和区域产业结构趋同状况的改善。
(1)产业结构的调整。产业结构理论研究表明，不同的产业结构代表着不同的资源配置状态，带来的国民收入水平也有所不同，在较长时间内对国民经济的发展有着深远的影响。评价产业结构的指标包括两类：一是各产业就业人数所占比例，二是各产业创造的产值在国内生产总值中所占比例。同一产业指标的国际比较反映了各国在国际上的优势和差距。
目前我国三大产业的发展趋势和结构，达到了标准的下中等收入发展中国家产业结构状态(下中等收入发展中国家的指标为农业就业比重平均54%，农业产值比重平均为17%)，但是离世界发达国家的水平，第三产业比重为2／3以上的标准相去甚远。从走势看，要达到2／3以上的水平，粗略估计也需要到21世纪下半叶，而我国现阶段的第三产业中批发、零售贸易和各饮业比例高达30%，软件服务、邮电通信的比例还不到25%。
从我国现在的消费现状来看，一方面，我国民族产业普遍面临生产能力过剩和市场销售不畅，即我们常说的内需不足；但另一方面，国外产品、外商投资企业在市场上占有率不断加大，尤其是在邮电通信器材、微电子、电脑软硬件等科技含量较高的第三产业中，几乎没有任何抵抗就进入了一个“无防线”的市场。这说明在这一领域，我国的需求潜力还是十分巨大的。
因而，要有效地推动国民经济的增长，就应挖掘未来新的消费热点，进行产业结构的调整，将第三产业作为发展的重点，而上述的第三产业中的邮电通信、电脑软硬件、微电子应是未来重点发展的领域。
但这些领域最大的特点是资金需求量大，目前我国这一领域内的企业形成大规模的研究、开发和生产的还很少，不少企业规模小，缺资金，无法吸引优秀人才。在中央当前财政收入递减和财政支出刚性的情况下，完全靠政府投入是不现实的。最好的办法还是由政府出面，将处于衰退行业的国有企业，如煤炭、森林、矿业等资源枯竭行业及产品处于过度竞争行业的企业，通过收购这些中小型有发展潜力的高科技企业实现产业的战略性转移，由传统行业向新兴的第三产业转移，进入高成长性行业并充分利用长期积累的资金优势。
(2)区域产业结构趋同状况的改善。区域产业趋同并非指地区三大产业结构趋同化，而主要是指各地区工业行业结构变化中存在趋同现象，包括区域内产业趋同和区域之间产业趋同。地区产业趋同化起源于初级产品的加工，进而延伸至以家电为代表的机电行业，以后有进入到支柱产业领域。
从存量上看，中部地区与东部地区相似率为93．5%，西部地区与中部地区相似率为97．7%。目前全国30个省(区、市)中，产品生产重叠较高的有：电视机(29个地区)、洗衣机(23个地区)、电冰箱(23个地区)；从规划看，各地区支柱产业的选择雷同。在“九五”计划和2010年远景目标纲要中，有24个省(市、区)将电子工业列位支柱产业，有22个省(市、区)将汽车工业列位支柱产业。
由于各地区的重复建设，出现了全行业的生产过剩现象：1997年彩电生产能力高出60%，空调器生产厂家开工率只有30%，洗衣机的开工率只有43．4%，国有企业库存积压产品达到4000亿元，占国内生产总值的5%。生产能力严重过剩引发了一轮又一轮的价格战使大量企业面临破产的边缘，就拿彩电业来说，目前只有长虹、康佳、TCL等几家企业还能勉强支撑，但利润也由于价格大战而不断滑坡。
这些行业是明显的规模经济行业，即企业达不到一定规模，则无法实现成本的最小化，生产经营就是不经济的。现在，市场上有较高份额和声誉的长虹、康佳、TCL等也主要是实现了规模经营的企业。但是，各地区行业趋同化的企业绝大多数尚没有达到规模经济的要求，不少企业经营困难，利润不断滑坡，甚至出现亏损，走向破产。
对于这些处在生产能力过剩，过度性竞争行业中的企业，要继续生存下去有两种方法，其一，行业内企业通过合并减少竞争企业总量，从而控制产品总供给量；其二、退出原行业，进入新的行业。前者要求进行大规模企业间的横向兼并，后者则有投资和兼并两种选择，但投资存在对新行业的“陌生”而会产生高额进入成本，兼并则是一种快速有效的方法，可以充分利用被兼并企业对于新行业的经验和知识。
两种方式都要求企业进行一系列的兼并收购，而且是跨部门、跨地区的兼并，这是解决我国现阶段区域经济趋同和大量企业非规模经营的有效手段。但要真正实施这一过程，必须地方政府的直接参与，因为区域经济趋同产生的本质原因是由于地方政府片面追求高速度、高产值、高财政收入，而盲目上项目、铺摊子、重复投资、重复引进的结果。这些企业的所有者是地方政府，它们中不少已经成为地方政府的利税大户，对地方经济贡献杰出。只要它不亏损，地方政府是不愿意其被兼并的，而企业一旦亏损要想被兼并难度很大，从而使跨地区、跨部门兼并很难实现。
鉴于这些企业存量巨大，不但严重影响了资源的优化配置，还成为国民经济全局发展越来越突出的矛盾和制约因素。因而，在中央政府的政策指引下，地方各级政府已经从整个国民经济发展的高度出发，主动撮合跨地区的兼并，我国已有成功跨地区兼并的“康牡模式”。同时，中央政府也开始立接参与地方政府无法完成的兼并。当然，由于兼并必然涉及到地方税收、企业融资等问题，还需要地方各相关部门进行协调，必要时，可以由中央政府直接出面指导兼并工作进行和协调各方利益。
(四)政府对不完备资本市场和中介缺席的替代
成熟的市场经济是建立在成熟的资本市场和高效中介人基础之上的，资本市场是实现产权流动和交易的场所，也是西方国家进行企业兼并收购的主战场，中介人则为兼并提供各项服务，如财务顾问、目标选取、价格制订、谈判和收购方式等。
但目前我国这两个市场的发展还不具备为兼并提供全方位服务的可能性，拿资本市场来说，其一是股票市场，目前我国上市公司与西方发达国家上市公司相比存在明显的股权特殊性，国家股、国有法人股比重平均在70%左右，且无法在二级市场交易，流通股在50%以上的公司寥寥无几，据不完全统计，不超过20家，不到上市公司总数的2．5%。其二是产权交易市场，不少产权交易市场经营不规范(如浙江产权交易所即将清产)，而在市场交易的企业绝大多数是面临经营危机和破产的国有企业，优秀企业无法进入产权交易市场。
再看一看中介人，发达国家中投资银行的一项重要业务是企业兼并的服务者和兼并的牵线人，承担兼并双方的中介人角色。但我国目前尚无真正意义上的投资银行，证券公司作为投资银行的未来发展方向，目前的业务还主要在一级市场承销、二级市场自营和经纪业务，对于兼并收购参与较少。而且其对市场中可能发生购并的企业的了解也主要集中在上市公司这一块，对非上市公司则了解较少。而我国的各级政府由于长期与企业存在行政上的管理关系，企业定期要向政府进行汇报，政府对企业的各项行为进行审批，因而，政府与企业接触频繁，对于企业的信息了解比较充分，容易获得可能需要兼并和有兼并意图的企业信息。
可见，在股票市场要实现兼并，通过政府主管部门进行上市公司国有股或国有法人股的协议转让是最经济和最快的方法，而在产权交易市场，要想使好的企业进入必须政府“忍痛割爱”。在寻找兼并双方企业时，政府有着其工作性质带来的其他机构无法获得的企业兼并意向。这些都使得政府在现阶段，完全具备了对资本市场和兼并中介人的替代，而由其主持兼并的条件。
综上所述，国有企业的政府引导型兼并模式是我国当前国情的反映，是现实的需要，但这并不说明它是兼并模式的终权。随着非国有经济的发展及其总量不断增加和国有中小企业产权流动的逐步放开，可以预见，未来我国完全可能形成由国家控制的少数大型或超大型企业集团和大量非国有的中小企业群体共生的二元经济构架。政府引导型兼并模式也将向“权重选择型”转变，即政府对关系国计民生和国家产业竞争力的大型国有企业集团采用政府引导的兼并模式，而对大量非国有的中小企业则按照市场法则由其进行自主的兼并活动，政府则从法律、政策等外部环境对这些兼并进行约束。 最后，我们给出一个模型来简要说明当前我国政府引导下的兼并机理。
80年代以来，随着地区经济政策的转变，尤其是地方财政包干和经济分级管理政策的实施，强化了地方经济利益和自主机制，地方财政收入和预算外资金迅速增加。国有企业基本形成了按区、县、市、省、中央的分级管理体制，相应的企业也冠于部级、省级、地市级、县处级、科级等。这里我们以市这一层次来研究政府引导型兼并机制(图1)，其他层次的兼并机制在本质上与其是一致的。
为了说明问题的方便，我们将每个市政府辖下的行政主管部门或行业控股公司及其下控制的企业数量均定为2个。在实际运作中，同一行政主管部门或行业控股公司下的公司兼并可以由部门或控股公司作主，而涉及同市内其他部门的企业间合并，则需各主管单位的上级部门(一般是市政府领导)作主，而涉及到跨部门、跨地区(这里是跨市)则由双方市领导接洽，并指导各方主管部门进行。
作者：中国人民保险公司 徐权、浙江大学经管学院 汪涛 来源：《管理世界》2000年第2期
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